根据《审查报告》，自2023年10月13日申报义务开始，截至2026年5月31日，欧委会共收到273件经营者集中正式申报，其中247件经初步审查结案、4件在初步审查阶段被撤回、19件仍在初审，3件已启动深入调查，约97%的已审查交易未被进一步调查；公共采购领域则在863项采购程序中收到5,150份来自经济运营商的意见材料，包括4,293份声明、733份正式申报和124份预申报，并对4起案件启动深入调查；此外，另有2起依职权启动的调查已经进入深入调查阶段，三类程序深入调查案件合计9起。相关案件横跨电信、化工、消费电子零售、轨道交通、光伏、安检设备和风电等领域，主要集中于高金额交易、基础设施、先进制造和战略性产业；调查对象既包括大型跨国集团及国有、国资背景企业，也已延伸至部分大型民营企业，其中中国企业在公共采购和依职权调查中尤为集中，在FSR全部深入调查案件中涉华案件占比70%以上。在欧委会首份《审查报告》发布之际，笔者结合观察与实务，梳理了《审查报告》五大特点，为中国企业面临外国补贴审查提供进一步极具现实意义的参考[3]。

五大特点速览

特点一：FSR申报数量远超预期，执法进入常态化阶段，成为欧盟又一有力监管工具

特点二：中国企业并购交易进入FSR深入调查——某在线电子商务平台运营企业相关交易成为首个涉中国企业经营者集中深入调查案件

特点三：中国企业参与欧盟公共采购程序成为FSR重点执法对象——上海电气等企业被启动深入调查

特点四：中国企业成为FSR依职权调查重点对象——安防科技行业某企业、金风科技均被欧委会依职权启动深入调查

特点五：企业普遍反映FFC（Foreign Financial Contributions，即外国财务支持）信息收集负担较重，欧委会将持续发布配套文件，提高制度透明度和法律确定性

特点一：FSR申报数量远超预期，执法进入常态化阶段，成为欧盟又一有力监管工具

《审查报告》指出，FSR在欧盟处理外国补贴所致内部市场扭曲的工作中发挥的基础性和关键作用，FSR已经成为欧盟处理外国补贴扭曲内部市场的重要工具，弥补了此前存在的监管空白。《审查报告》表明，《外国补贴条例》已经有效覆盖高风险经营者集中和公共采购领域，并能够通过依职权程序调查未纳入申报范围的市场行为。与此同时，《审查报告》明确表示，“根据审查结论，FSR无需进行结构性变更”。

自《外国补贴条例》正式实施以来，欧委会受理案件数量持续增长，实际申报规模明显高于立法阶段的预期，具体如下：

在经营者集中申报方面，截至2026年5月31日，欧委会共收到273件经营者集中正式申报。其中，247件在初步审查后结案，约占全部申报案件的90.5%；4件在初步审查阶段撤回；19件仍在初步审查过程中。仅有3起案件进入深入调查阶段，分别为FS.100011——阿联酋电信集团收购电信运营商PPF Telecom案[4]、FS.100156——阿布扎比国家石油公司（ADNOC）收购德国化工生产商Covestro案[5]、FS.100253——中国在线电子商务平台运营商J收购德国零售商CECONOMY AG案[6]。其中，前两起在申报方为处理外国补贴所致潜在市场扭曲作出的承诺后获得附条件批准；最后一案的深入调查仍在进行中。相关案件均涉及具有较强政府背景或战略产业属性的企业，这也反映出欧委会当前执法重点主要集中于国家资本支持程度较高、涉及关键基础设施或战略行业的主体。

在公共采购程序申报方面，截至2026年5月31日，欧委会共收到涉及863个公共采购程序的5,150份材料，其中包括4,293份声明、124份预申报和733份正式申报。在这些案件中，欧委会仅启动了四起深入调查，即FSP.100147——保加利亚的电动机车公共采购招标项目交通装备制造行业某企业被调查案[7]、FSP.100151——罗马尼亚光伏园区公开招标项目能源基础设施行业某企业与新能源行业某企业被调查案[8]、FSP.100154——罗马尼亚光伏园区公开招标项目工程公司被调查案[9]、FSP.103117——葡萄牙里斯本地铁紫线的设计和建造、车辆采购及维护服务被调查案[10]。其中，前三起在投标人退出公共采购程序后结案，最后一起作出附承诺的最终决定，里斯本地铁项目在联合体承诺调整成员、由波兰企业PESA替代中国交通装备制造行业某企业作为主要车辆供应商后获得批准。此外，欧委会还因提交材料不完整而认定两项投标不合规，分别为FSP.101606——波兰一项长距离隧道建设招标中的投标案、FSP.101626——法国一项计算机及工作站供应招标中的投标案。另外，欧委会依职权对未达到相关门槛的公共采购程序要求相关企业对外国财务支持情况进行预申报，但投标人未在规定期限内提交材料而被排除出公共采购程序，FSP.103175——建设克罗地亚一条高速公路不同路段而启动的两项公共采购程序案。

表1：欧盟FSR涉中国企业案例概览

企业合规建议：总体来看，《审查报告》释放出较为明确的政策信号，即欧委会不会因为制度实施初期出现的困难而调整FSR基本框架，而是在维持现有制度体系的基础上继续优化推进执法。鉴于FSR审查已常态化，中国企业应将FSR合规纳入境外投资和公共采购项目的前期尽职调查流程，建立外国财务支持信息管理机制，重点关注近三年获得的各类外国财务支持、国有资本背景及战略行业属性，并提前准备相关说明材料，提高申报效率，降低交易不确定性。对于涉及关键基础设施、能源、电信、高端制造等敏感行业的交易，应结合欧委会既往执法实践开展专项风险评估，必要时提前制定应对策略，以减少深入调查及交易延误风险。

特点二：中国企业并购交易进入FSR深入调查——某在线电子商务平台运营企业相关交易成为首个涉中国企业经营者集中深入调查案件

《审查报告》指出，FS.100253案涉及中国某在线电子商务平台运营企业收购德国消费电子及家电零售商CECONOMY AG。欧委会介绍，在初步调查期间，其发现存在外国补贴可能扭曲欧盟内部市场的充分迹象，并于2026年5月28日启动深入调查。截至《审查报告》发布时，该深入调查仍在进行。

从《审查报告》整体表述来看，该案的纳入意味着，中国企业参与欧盟并购交易已正式进入FSR重点执法范围，也体现出欧委会已开始将涉及中国企业的并购交易作为其案件实践的重要组成部分。

企业合规建议：该案表明，中国企业已正式进入欧委会FSR并购执法实践。随着中企赴欧投资热情日益高涨，不仅需要评估是否触发《欧盟并购条例》反垄断申报、相关成员国外商投资审查等合规义务，还应同步评估是否达到《外国补贴条例》申报门槛，并尽早梳理外国财务支持情况，避免因FSR审查影响交易时间表。

特点三：中国企业参与欧盟公共采购程序成为FSR重点执法对象——上海电气等企业被启动深入调查

《审查报告》显示，欧委会仅在四起案件中启动深入调查，其中均涉及中国企业或包含中国企业的联合体。《审查报告》首先介绍了FSP.100147案，欧委会于2024年2月16日启动深入调查，以评估中国交通装备制造行业某企业是否获得外国补贴，从而使其能够为该项目提交具有不当优势的投标。《审查报告》随后介绍了两起罗马尼亚光伏园区项目案件，即FSP.100151案和FSP.100154案，欧委会于2024年4月3日启动深入调查，以评估相关企业是否在公开采购程序中获得可能具有扭曲性的补贴。此外，《审查报告》还介绍了FSP.103117案，指出中国交通装备制造行业某企业葡萄牙公司作为主要分包商获得政府赠款、税收措施及公共合同补偿等外国补贴，使联合体能够提交具有不当优势的投标，最终当事方承诺以PESA替代该公司后获得附条件批准。

企业合规建议：轨道交通、新能源装备、工程建设等行业已成为FSR公共采购执法的重要领域。中国企业参与欧盟大型公共采购程序时，应提前识别是否达到FSR公共采购申报门槛，并结合项目结构、联合体安排及主要供应商情况开展专项合规评估。此外，即便相关项目尚未达到FSR公共采购程序申报门槛，也需要关注被欧委会依职权启动调查的风险（详见下文）。

特点四：中国企业成为FSR依职权调查对象——安防科技行业某企业、金风科技均被欧委会依职权启动深入调查

截至《审查报告》发布时，欧委会已依据《外国补贴条例》第10条第3款针对两起案件启动深入调查，且这两起案件均涉及中国企业相关主体，分别为FS.100068——安防科技行业某企业案[11]和FS.100143——金风科技（Goldwind）案[12]。

在安防科技行业某企业案中，欧委会于2024年4月23日对该企业位于波兰和荷兰的办公室进行黎明突袭，并于2025年12月11日启动深入调查，评估其在欧盟生产、销售威胁探测系统及提供相关服务的活动是否受益于可能扭曲内部市场的外国补贴；可能的外国补贴包括赠款、税收优惠措施和优惠融资等形式，可能改善了该企业在内部市场中的竞争地位，并可能对竞争产生不利影响。此前，被调查企业已于2024年5月就欧委会的检查决定提起撤销之诉，并申请暂停执行该决定；临时措施申请先后被欧盟普通法院驳回。主案已于2026年4月14日开庭审理，目前仍待裁判[13]。中国随后对此采取了反制措施，2026年5月15日，司法部会同商务部等部门发布2026年第5号公告，认定欧盟利用FSR对该企业调查过程中针对中国实体采取的相关跨境调查做法构成“不当域外管辖措施”，并明确规定任何组织、个人不得执行或者协助执行该措施[14]，笔者此前的文章中亦指出“欧盟任意向中国主体提出跨境要求，要求提供大量且不必要的境内信息，从而对相关主体施加了明显违反国际法和国际关系基本原则的不当要求”[15]。这意味着该案已不仅涉及欧盟FSR执法及司法审查，也引发了欧盟调查要求与中国反域外管辖规则之间的制度协调问题。

在金风科技案中，欧委会于2024年4月9日启动初步审查，并多次要求金风科技集团提供外国财务支持信息，在初步审查阶段中金风科技仅就集团内98家实体提供了相关信息。2026年2月3日，欧委会启动深入调查，初步认定金风科技可能获得保险费及研发补贴、企业所得税减免和增值税退税，以及优惠贷款等外国补贴，并可能据此以低于竞争对手的价格赢得更多欧盟风电项目。2026年3月20日，欧委会进一步作出信息请求决定，要求金风科技集团提供更广泛的信息。金风科技认为部分问题超出深入调查决定所确定的范围，于5月29日向欧盟普通法院提起撤销之诉，并申请暂停执行该信息请求。7月20日，欧盟普通法院院长以金风科技未能证明存在“紧迫性”为由驳回临时措施申请[16]：法院认为，调查延期及商业、声誉损害尚属假设；如信息请求最终被判违法，欧委会应删除相关信息且不得将其作为证据，因此尚不存在不可弥补的防御权损害。该裁定仅涉及临时救济，并未认定欧委会的信息请求合法，撤销之诉主案仍在审理中。

企业合规建议：依职权调查最大的特点是不以企业主动申报为前提。对于持续在欧盟开展经营活动的中国企业，尤其是国有背景企业、制造业企业和新能源企业，即使未涉及经营者集中项目或公共采购项目，也可能因欧委会主动获取的信息而成为依职权调查的对象。因此，企业应在长期经营活动中注意整理外国财务支持、融资和补贴信息，而不仅仅是在交易发生时进行合规评估。

特点五：企业普遍反映FFC信息收集负担较重，欧委会将持续发布配套文件，提高制度透明度和法律确定性

《审查报告》指出，企业最集中的意见主要是针对外国财务支持（FFC）信息收集负担过重。为此，欧委会提出将继续致力于采取措施确保FSR执法的透明度，包括更新问答、就关键议题增发FSR简报，以及及时公布案件相关信息。此外，《审查报告》专门总结了《外国补贴条例》生效以来欧委会为提高制度透明度所采取的一系列措施，具体如下：

2023年7月，为确保《外国补贴条例》顺利实施，欧委会通过《外国补贴条例实施条例》[17]，规定了《外国补贴条例》实施的具体程序安排，并同时公布经营者集中申报和公共采购申报表格，使预申报制度能够正式投入运行。

2024年7月，欧委会发布《工作人员工作文件》[18]，对《外国补贴条例》相关实体问题进行了进一步解释，包括评估是否存在扭曲时应考虑的因素以及平衡测试所采用的方法；此外，欧委会各部门持续更新《外国补贴条例专项问答》[19]，回应外国财务支持（FFC）、申报门槛、例外情形等问题。

2026年1月，欧委会正式发布《外国补贴条例指南》[20]，就外国补贴所致内部市场扭曲的评估、平衡测试、以及欧委会对低于既定门槛的经营者集中或公共采购程序行使要求申报权等方面提供指引。

企业合规建议：欧委会发布的《外国补贴条例指南》等文件，为企业理解欧委会执法思路提供了重要参考。企业在开展经营者集中申报或公共采购程序的过程中，应关注欧委会发布的指南及问答文件，准确识别“第三国认定标准”“税收优惠是否可豁免申报”“在正常经营过程中按市场条款提供 / 采购货物 / 服务是否可豁免申报”等争议问题，提高合规评估的准确性和一致性。

[注]

[1] 详见链接：https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2022/2560/oj/eng。

[2] 详见链接：https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_26_1606。

[3] 此前，笔者曾协助向欧盟提交针对欧盟反外国补贴《白皮书》和《立法提案》的反馈意见，向欧盟决策者积极表达中国行业声音，维护我国投资者的正当投资利益，并针对欧盟《外国补贴条例》相关规则发布多篇分析。具体可参见：《中国企业如何应对“贸易投资壁垒”之欧盟<外国补贴条例>》（https://mp.weixin.qq.com/s/icny8ARdFk3V1FsJ6t4G6w）、《中国企业为何要关注欧盟的外国补贴监管制度？》（https://mp.weixin.qq.com/s/0s2n35tvMSsgwnwLrzhbig）、《中国企业为何要关注欧盟的外国补贴监管制度？（二）》（https://mp.weixin.qq.com/s/pgl0nTtPFk7F4RCL2EekEA）、《欧盟<外国补贴条例>十问十答》（https://mp.weixin.qq.com/s/9M8IkQUH9NKUSMX3BUExMw）、《中国企业赴欧参与公共采购合规考量——欧盟<外国补贴条例>相关规则十问十答》（https://mp.weixin.qq.com/s/N7cMG7fX1LsUyH4h6HWa8g）。

[4] 详见链接：https://competition-cases.ec.europa.eu/cases/FS.100011。

[5] 详见链接：https://competition-cases.ec.europa.eu/cases/FS.100156。

[6] 详见链接：https://ec.europa.eu/competition/foreign_subsidies/cases/202622/FS_100253_1124.pdf。

[7] 详见链接：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=OJ:C_202401913。

[8] 详见链接：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=OJ:C_202402830。

[9] 详见链接：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=OJ:C_202402832。

[10] 详见链接：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=OJ%3AC_202506441。

[11] 详见链接：https://eur-lex.europa.eu/eli/C/2026/545/oj。

[12] 详见链接：https://eur-lex.europa.eu/eli/C/2026/1120/oj。

[13]详见链接：https://infocuria.curia.europa.eu/tabs/affair?lang=EN&sort=AFF_NUM-DESC&searchTerm=%2522T%252D284%252F24%2522&publishedId=T-284%2F24。

[14] 详见链接：https://www.moj.gov.cn/pub/sfbgw/gwxw/xwyw/202605/t20260515_535047.html。

[15]参见笔者此前文章：https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=ac5208d0-e9fb-4761-a022-bcff24ae790b。

[16] 详见链接：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A62026TO0335。

[17] 详见链接：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02023R1441-20231027。

[18]详见链接：https://competition-policy.ec.europa.eu/document/download/b4c8bb13-839b-4bfb-8863-78b188523d22_en?filename=20240726_SWD_clarifications_on_application_of_FSR.pdf。

[19]详见链接：https://competition-policy.ec.europa.eu/foreign-subsidies-regulation/questions-and-answers_en，https://single-market-economy.ec.europa.eu/single-market/public-procurement/foreign-subsidies-regulation/questions-and-answers_en。

[20] 详见链接：https://competition-policy.ec.europa.eu/foreign-subsidies-regulation/legislation_en#foreign-subsidies-regulation-guidelines-fsr-guidelines。