1. 将明确战略矿产生的全部收益中，归属给蒙古国全体国民的比例不得低于60%（下称“国民收益”）；

   
   

2. 明确计入上述国民收益的款项类别；

   
   

3. 如国民收益占比低于60%，矿权持有人需向蒙古政府补偿差额；

   
   

4. 国家在矿权持有人中的持股比例将根据矿产资源类型进行分类，可以用权益金替代国家持股。

蒙古政府的上述行动早有伏笔。2025年1月，蒙古政府与法国核能巨头欧安诺集团就祖夫奇奥沃铀矿（“ZU矿”）开发达成投资协议，该投资协议是蒙古与“第三邻国”在历史上所签订的第二份投资协议。该投资协议约定，蒙古将通过税收、特许权使用费和股息等获得该项目51%以上的直接利益。

在今年年初，蒙古政府又要求与力拓集团就奥尤陶勒盖项目的投资协议进行重新谈判。奥尤陶勒盖项目是全球已探明的顶级超大型铜金矿之一，铜储量超3000万吨、黄金储量超1300吨，该项目的投资协议也是蒙古历史上与“第三邻国”签订的第一份投资协议。在上述重谈过程中，蒙古政府的一项核心诉求便是将蒙古国民在项目收益中的分享比例提升至60%。截至6月30日，蒙古政府与力拓集团达成阶段性共识，下调了蒙古政府在本项目中所承担的贷款利率。但关于总体的国民收益分享比例双方仍未达成一致。

此外，在2026年2月，蒙古政府与多家战略矿的矿权持有人达成谅解备忘录，计划将上述战略矿的项目收益的60%以特定方式分配给蒙古国民。

在蒙古政府释放出矿业改革的信号之后，不少投资者对此产生忧虑，尤其是“60%”的国民收益比例似乎直接提升了投资者的财务负担。事实上，蒙古政府所言的国民收益并非直接的国家干股或权益金，而是一种整体的利益分配机制。准确厘清上述矿业改革的法律渊源、立法逻辑与实操运行模式，是客观评估其对矿业投资交易影响的核心前提。

一、适用范围：何为“战略矿”

战略矿的定义：根据目前蒙古政府披露的信息，《战略矿收益法》的主要适用对象为战略矿。根据蒙古现行《矿产资源法》的规定，战略矿是指“其规模可能对国家安全、国家或地区经济社会发展产生潜在影响，或其产能已占/可能占蒙古国年度国内生产总值5%以上的矿床”[3]。此外，蒙古专门规范铀矿开采的《核能法》规定，包括铀矿在内的放射性矿物矿床均归类为战略矿[4]。

战略性矿床的认定程序：蒙古国政府可向国家大呼拉尔提议将某矿床增设为战略性矿床，或提议取消相关认定，国家大呼拉尔为最终决定机关。同时，国家大呼拉尔亦可不经政府提议，主动划定或撤销矿床的战略性认定[5]。

现有的战略性矿床：由上述规定可知，战略性矿床认定并非单纯依据客观标准，而是取决于蒙古国家大呼拉尔的认定。2007年，蒙古国家大呼拉尔通过第27号决议，划定首批战略性矿床，同时列明39处矿床，要求政府对其展开评估，后续对该39处矿床是否纳入战略性矿床名录提出建议。截至目前，根据公开渠道信息，蒙古国家大呼拉尔划定的战略性矿床如下：

二、分享比例：“60%”的比例由何而来

在蒙古国政府拟推动的矿业改革中，最引人注目的无疑是“60%”的国民收益比例。“60%”的数值背后反映着蒙古国《宪法》确立的原则。

“60%”源于宪法确立的原则：2019年，蒙古国家大呼拉尔修改《宪法》第6.2条，正式确定：战略性矿床产生的大部分收益须分配给人民，具体由法律予以明确规定[6]。

矿业改革拟填补立法空白：《宪法》6.2条未直接明确上述比例，而是授权其他法律具体规定。根据现行《矿产法》，若某战略性矿床的储量由国家出资勘探核定，国家有权无偿持有矿权人最高50%的股份[7]。《矿产法》仅仅规定了国家干股的比例要求，2024年配套颁布的《国家主权财富基金法》也并未在此作出明确规定。对于国民收益的具体分配比例存在事实上的立法缺位，而蒙古政府正在制定的《战略矿收益法》旨在填补此项空白。

另外，按照《宪法》的文义逻辑，国民收益占比超过50%即符合要求，而蒙古政府最终选定60%，是在宪法最低标准之上设置一道更严格的收益底线。

三、国民收益构成：综合、全面的核算基础

国民收益并非单纯的国家干股或权益金，而是多维度的综合收益核算：在蒙古政府就矿业改革作出相关表态后，不少投资者对“60%的国民收益分配比例”的理解存在偏差，甚至存在部分公开报道将其简单解读为蒙古政府将固定抽取60%的营收或利润。事实上，该60%标准的核心定义为政策性收益底线：战略矿产生的全部综合收益中，至少60%需归属蒙古国全体公民。该部分收益通过税收、权益金、行政规费、股东分红等多元方式归集，主要纳入蒙古国主权财富基金统一管理。

尽管目前《战略矿收益法》的草案尚未形成，蒙古政府对于国民收益种类的具体划分未完全确定，但根据蒙古政府与法国欧安诺集团在2025年签署的投资协议，可以大致窥见蒙古政府拟纳入国民收益的款项种类。根据蒙古政府公开披露的ZU矿投资协议第4.1条[8]，计入蒙古政府直接收益的款项种类包括：权益金、企业所得税、国有优先股及股息、股息预提所得税、关税、雇主承担的社会保险缴费、协议约定的本地投资、水资源使用费、不动产税、矿产许可证费用、外籍员工岗位费、利息收入预提所得税、增值税、协议约定的矿产品营销费用以及收益调整款。

结合上述ZU矿投资协议约定可以看出，所谓国民收益的构成有以下几个特点：

第一，从过去的“国家持股”模式，转变为“财务分享”模式，从要求国家在项目公司中的股权参与，转变为关注项目营收中的资金分配。国家所持有的项目公司干股比例有调整空间，可以视情况以权益金作为替代。

第二，全面、广泛的范畴界定。如“国民收益”的文义，其涵盖的款项类别不仅仅包括政府直接收取的股息、权益金等传统政府收益，关税、增值税等行政类税费同样被纳入。此外，雇主承担的社会保险缴费、本地投资款也会被计入总体核算中。

第三，以差额补偿机制为基础的刚性兜底原则。无论是ZU投资协议中的“51%”，还是蒙古近期提出的“60%”，都仅作为国民收益分享的底线比例。换言之，如果规定的收益款项，如股息、权益金、税费等明确列举的收益（“列举项”）合计超出该比例，超出部分不予退还；但上述列举项的总计金额低于该比例时，矿权人或投资人应向政府以现金方式补足差额。

另外值得注意的是国民收益比例的计算基础。在ZU投资协议中，计算基础是“投资人收益”与“国民收益”之和，换言之，ZU投资协议的国民收益比例其实是蒙古国民收益与投资人收益的比率。根据公开渠道信息，蒙古政府在拟出台的《战略矿收益法》中的国民收益比例的计算基础则是直接的“矿山收益”（Benefits derived from strategic mineral and tailings deposits）[9]。两者存在根本性的差别。因《战略矿收益法》的草案尚未形成，“矿山收益”的定义并未明确。但结合上述对于国民收益的涵盖款项分析，该等“矿山收益”大概率与矿业项目的营业收入相关，并非坊间传闻的矿权人利润。

四、蒙古并非个例，收益分享模式已渐流行

放眼全球，蒙古国上述制度并非孤例，随着资源民主主义兴起，“量化比例+兜底补偿”的收益分享模式正被诸多资源禀赋型国家纳入考量范围并落地适用。在巴布亚新几内亚（“巴新”）的波格拉（Porgera）金矿项目中，巴新政府及当地其他参与方与投资者签订框架协议，约定巴新一方在矿山总开采年限中有权获得项目税前现金流53%的收益；坦桑尼亚颁布的《2022年干股条例》中提出了“经济利益分享原则（Economic Benefit Sharing Principle）”，该原则在与巴里克黄金的合资项目中落地应用：每年开展核算，如果政府通过税费获得的累计收入少于矿山产生的总经济效益的50%，Twiga公司将向政府支付一笔额外的“平衡金”，直至双方收益达到50:50的平衡。

五、对投资者的影响

蒙古国拟推行的60%国民收益分配制度，并非新增利润征税政策，而是对2019年宪法原则的具象化、法定化落地。从宪法顶层原则，到2024年主权财富基金与矿产法配套制度，再到2026年精细化收益核算、差额补缴机制改革，蒙古政府意在搭建完整的矿产全民收益保障体系。

该等国民收益分配制度将深刻重塑蒙古国矿业投资格局。对境外投资者而言，若法案顺利落地，传统依靠低价获取矿产资源、依托跨境外销盈利的蒙古矿业商业模式将面临挑战，投资方必须依照新法条款重估、搭建项目财务测算模型。

此外，相较于60%的表面数值，规则的实操运行机制、核算细则、执行边界更为关键。尤其考虑到过往情况，制约国际资本进入蒙古国关键矿产领域的首要障碍即为当地政策的不确定性[10]。蒙古政府已意识到上述情况，若本次《战略矿收益法》能落地，实现透明化、标准化的改革目标，明确“国民收益”的覆盖款项以及核算、征取制度，全新的收益分配体系将优化过往政策乱象，为矿业投资提供更稳定的法治环境。与此同时，本次改革确立的“财务收益分成替代政府持股”方向，同样可为境外投资者带来利好：收益分成规则透明度大幅提升，难以预判的行政层面股权干预行为也将相应减少。

[注]

[1] https://mongolia.gov.mn/news/view/27582

[2] 本文中蒙古人名、地名均为音译，为阅读方便，不再呈述蒙文或英文原称。

[3] Minerals Law of Mongolia, Article 4.1.12, “‘Mineral deposit of strategic importance‘ means a deposit whose scope may have a potential impact on national security, national or regional economic and social development, or that is producing or has the potential to produce more than 5 (five) percent of total annual Gross Domestic Product.”

[4] Nuclear Energy Law of Mongolia, Article 6,” The radioactive minerals deposit regardless of its size shall be classified as a strategically important mineral deposit.”

[5] Minerals Law of Mongolia, Article 8.1.4: “(The full powers of the State Ikh Hural): approve a mineral deposit as a mineral deposit of strategic importance by proposal and exclusion of the Government or on its own initiative.”

[6] The Constitution of Mongolia, Article 6.2: “……The exploitation of the mineral deposits with the strategic importance shall be in compliance with the principle, under which natural wealth is to be subject to the people's control/power, and the legal basis to allot a majority of the benefits gained from it to the people shall be determined by law.”

[7] Minerals Law of Mongolia, Article 5.4, “Where a strategically important mineral deposit and its derivative deposit, whose reserves were established through exploration funded by the state budget, are exploited jointly with a privately owned legal entity, the State shall hold, free of charge, up to 50 percent of the shares of that legal entity. The percentage of State ownership may be determined with due regard to the amount of investment contributed by the State. The State ownership share may be substituted by a royalty payment for the exploitation of mineral reserves of the strategically important mineral deposit.”

[8] 蒙古国家大呼拉尔官方网站：https://lawforum.parliament.mn/project/699/。

[9] 蒙古政府官网新闻：https://mongolia.gov.mn/news/view/27461。

[10] 详情参见亚洲开发银行于2026年5月发布的《蒙古国关键矿产市场评估》。