引 言

2026年6月26日，全国人大常委会正式通过新修订的《中华人民共和国商标法》(以下简称“新商标法”），自2027年1月1日起施行。此次修订后，新商标法条文数量扩充至87条，但这并非简单的条款修补，而是1983年施行以来最全面、最系统的制度重塑。纵观本次修法，核心导向清晰可辨：一是强化商标真实使用，全面遏制恶意注册；二是优化授权确权程序，提升行政效能；三是加强权利保护，维护公平竞争秩序。

对于企业而言，新商标法的落地既是机遇也是挑战。哪些修改构成利好？哪些变化暗藏风险？企业又应当如何调整商标战略以适应新的立法导向与司法趋势？本文将结合此次核心修法内容与近年司法实践，从恶意抢注治理、使用管理转型、驰名商标保护边界扩张、侵权救济完善以及“不正当手段注册”条款保留五个维度，为企业重构商标资产分类、申请决策、证据留存、许可控制和争议处理机制提供应对参考。

一、恶意抢注治理趋严：商标布局当回归经营需要之本

新商标法在遏制恶意抢注方面构建了“事前审查—事后惩戒—主动清理”三位一体的治理机制，释放出一个明确的信号：商标申请必须与真实经营需求相匹配，脱离使用意图的注册行为将丧失制度容忍空间。企业应当及时调整商标申请策略，将“回归经营需要之本”作为商标布局的核心原则，具体应关注以下几个方面：

首先，新商标申请应以“主营业务关联性”作为首要考量标准。新商标法第十九条将“不以使用为目的，且明显超出正常生产经营需要”的申请明确列为不予注册的法定情形，升级了遏制商标恶意注册的“工具箱”。对此，实务界普遍认为，企业正常的防御性注册不会受到明显影响——只要商标布局围绕主营业务展开、数量保持在合理范围内，通常不会触碰“明显超出”的红线。真正面临风险的，是那些囤积成百上千件商标、商标与企业自身业务毫无关联、以倒卖牟利为目的的投机行为。[1]笔者建议企业在申请前建立内部评估机制，对每一枚商标的申请必要性、与主营业务的关联度、未来三年的使用计划进行实质性论证，形成可追溯的决策记录，以备在审查或异议程序中说明申请数量的合理性。特别是对于业务板块多元、产品线丰富的消费类（to C）企业，更应有清晰的商标规划文档，将防御性注册的必要性与商业逻辑完整呈现，摒弃“全类注册越多越好”的错误思维。

其次，恶意抢注的违法成本增加，维权工具更加多元和有力。新商标法第五十四条明确列举了“恶意申请”的三类情形——明知属于禁止使用的标志仍申请注册、明显超出正常生产经营需要的囤积申请，以及故意抢注他人驰名商标、他人在先使用商标等，并规定“造成不良影响的”由商标执法部门处以行政警告，可以并处十万元以下的罚款，较此前《规范商标申请注册行为若干规定》中规定的最高三万元罚款上限有了实质性提升。这一修订意味着，企业在遭遇批量抢注时，可在启动常规的异议、无效等行政程序的同时，依法向负责商标执法的部门举报，[2]形成“行政确权+行政惩处”的双轨配合机制。这种组合策略能够显著提高恶意抢注人的违法成本，多元且有效地从源头上遏制抢注行为。

再次，存量商标需展开全面盘点，主动化解“注而不用”的潜在风险。新商标法第五十七条第三款授权国务院商标管理部门可依职权撤销成为通用名称或连续三年未使用的注册商标。此项制度安排标志着我国商标治理逻辑正在有意识从“重注册管控”转向“重使用规制”，监管场域由申请注册的前端环节延伸至商标存续使用的后端环节，构建覆盖商标申请、注册、使用、维权全生命周期的监管体系。对于持有大量“沉睡商标”的企业而言，这无疑是一记警钟——过去“先占坑、后盘算”的策略在新商标法环境下将严格受限。笔者建议企业对存量商标按使用频率、业务关联度和战略价值进行分级分类管理：对核心商标，应确保持续的使用记录和完整的证据留存；对边缘商标，应评估保留价值，确有必要保留的须制定激活使用计划并落地执行，无保留价值的考虑主动注销或转让。

最后，注册商标的实际使用必须严格限定于其核定商品或服务范围和核准图样。新商标法第五十六条属于本次修订的新增条款，主要针对近年来出现的一类“合法注册但违法使用”的现象（即“心机商标”），规定了禁止以误导公众的方式使用注册商标，否则将面临行政处罚。企业应充分注意这一规定，严格按照核定的类别和核准的标识规范使用注册商标，避免在实际使用中刻意模糊商标与产品真实属性的界限，误导消费者产生错误认知。

二、企业商标管理转型：从监控、使用到管理的全链条升级

新商标法在注册程序方面的调整，其核心目标是压缩确权周期、提升效率，同时强化商标使用管理。这一变革对企业的商标管理工作提出了“化被动为主动”的转型要求——监控必须更敏捷，使用必须有据，管理必须更精细。

首先，企业宜优化商标监控与管理体系，建立对商标全生命周期变化的高效响应机制。新商标法第三十六条将初步审定公告后的异议期限由三个月缩短至两个月，这意味着企业“发现→评估→决策→提交”的全商标监控和管理流程必须更加紧凑高效。另外，新商标法第四十九条仅保留主动注销情形下的“一年隔离期”，被撤销、被宣告无效或期满不续展情形下的隔离期相应取消，对于涤除引证商标阻碍、推进新商标注册工作来说具有重要意义。笔者建议企业借助专业服务机构或智能监控工具，对核心类别及关联类别的商标公告进行实时追踪，及时采取应对措施，尽早明确内部的商标监控责任人和审批流程，确保既能对异议期限内的公告商标快速决策，又能实时掌握引证商标的权利变动状态，及时把握注册窗口、推进布局。

其次，企业应建立商标使用档案留存制度，系统保存商标使用证据。如前所述，新商标法第五十七条对商标“撤三”制度作出了进一步完善，此种大背景下，留存充分的商标使用证据已成为企业商标保护工作的核心环节。建议企业系统留存销售合同、发票、广告宣传材料、产品包装、展会记录、电商平台销售页面截图等能够证明商标实际商业使用的材料，并按商标类目、按年度进行归档整理。证据类型应尽可能多元化，既包括直接证据如带有商标的产品实物、销售单据，也包括间接证据如媒体宣传报道、行业奖项、市场调研报告等。同时，商标使用证据留存也便于应对依据新商标法第十九条的审查要求。

再次，企业可以借助数字化申请，推进商标管理数字化转型。新商标法第二十六条第三款规定以电子数据交换、在线提交等数字化方式递交的商标申请文件具备法定书面效力。与之配套，自2026年7月1日起，委托代理机构办理商标业务，原则上应通过商标网上服务系统提交电子材料，不再提交纸质材料。借此契机，企业可以提升商标管理的效率和能力，尤其对于拥有大量商标的企业而言，建立一套覆盖商标全生命周期的数字化管理平台，已成为新商标法时代下提升管理效能的合理选择。

最后，企业应及时更新商标许可合同中的质量管控与解约条款。新商标法第五十五条规定，被许可人不履行质量保证义务的，许可人有权解除商标使用许可合同，该规定赋予了许可人更为直接的法定解除权。企业可以在签订或更新许可合同时，明确质量管控标准、抽检机制和解约条件，设定可量化的履约评估指标，使权利的行使更加顺畅，减少争议空间。当然，即便合同中没有事先约定质量保证条款，许可人仍可依据《民法典》规定行使法定解除权。

总之，新商标法环境下，商标管理不再是简单的线性流程，而是覆盖从申请注册到授权确权，再到使用维权的商标全生命周期动态管理体系，企业应当将“真实使用”“证据留存”“主动监控”内化为商标管理的基本动作，彻底摒弃“占坑式注册”的思维惯性。

三、驰名商标边界扩张：从国内确权到境外举证的制度重构

新商标法对驰名商标的相关规定也进行了结构性重塑，彻底扭转过去企业将“驰名商标”当作营销金字招牌的异化误区，大幅拓宽驰名商标保护边界、打通境内外维权通道，构建起“国内强保护、海外可举证”的全新制度体系。对企业管理者而言，驰名商标不再是一纸荣誉资质，而是贯穿品牌本土深耕、出海维权、风险防控、多维布局的核心知识产权资产。

新商标法有关驰名商标的规定围绕四个层面展开：其一，突破跨类保护的“注册”要求。新商标法第二十一条删除“已经在中国注册的”限定条件，赋予驰名商标“持有人”阻止他人在不相同、不相类似商品上复制、摹仿、翻译驰名商标的权利，以遏制品牌淡化、蹭流量的行为。其二，拓宽驰名认定的渠道，即第六十三条新增不正当竞争案件同步确认驰名商标的规定。企业遭遇同行恶意仿冒、商誉诋毁等不正当竞争行为时，无需单独提起商标侵权案件，可在不正当竞争诉讼、行政查处中同步申请驰名确认，一站式解决商誉侵权与商标保护双重诉求。其三，新商标法第六十九条增设跨境驰名的确认机制。当企业在海外遭遇商标抢注、侵权诉讼，需要向境外商标主管机关证明商标在中国境内为相关公众所熟知时，可向国务院商标管理部门申请出具确认文书，作为海外维权证据，解决商标地域性带来的举证难、维权成本高问题，为国货出海搭建知识产权举证通道。其四，延续驰名商标宣传红线，即商品、商品包装或者容器上，广告宣传、展览或者其他商业活动中，不得标注“驰名商标”字样；虽然新商标法第六十四条将十万元罚款改为十万元以下罚款，但基本态度并无改变。

笔者认为，新商标法扩大对未注册驰名商标保护、统一驰名商标跨类保护标准，有利于保障企业多元化拓展赛道不受仿冒干扰，支撑企业多产品线、多子品牌长期拓展。此外，这一制度的有效实施既可以全方位阻断不法厂商跨行业“傍名牌”的行为，又可以有效使企业免于因担心被抢注而进行全类别注册，或者囤积商标构建防护墙的困境。当然，这一立法目的的实现及其效果，仍有赖于未来相关商标审查以及司法确权的实践检验。企业须密切关注典型案例与审查指南更新，动态优化自身驰名商标培育与运用策略。

四、专用权保护规则完善：救济强化与权利边界重塑

首先，赔偿计算规则更加完善，便利权利人维权。新商标法第七十七条进一步完善了商标侵权赔偿规则，将权利人实际损失和侵权人侵权获利并列作为赔偿计算的第一顺位，并明确赔偿数额应当包括权利人为制止侵权所支出的合理开支，有助于增强赔偿规则的稳定性和可预期性。

对于权利人而言，可结合案件特点更加灵活地选择赔偿主张路径。对于网络销售等较易获取经营数据的案件，可提前收集销量、售价、评价等公开信息，结合行业利润水平形成侵权获利的初步测算，并依法申请法院责令侵权人提供销售账簿、后台数据等关键证据，提高赔偿请求的证明力度。对于被诉企业而言，则应重视经营数据和财务资料的规范留存。完善销售记录、账簿等内部管理，不仅有助于企业日常合规经营，也能够在诉讼中真实反映经营情况，避免因拒绝提供或者资料缺失而承担不利的举证后果。

其次，行刑衔接更加顺畅，打通行政、刑事与民事保护的路径。新商标法第七十五条进一步完善了商标保护中的“行刑”衔接机制，推动行政执法与刑事司法形成更加顺畅的衔接机制。

对于企业而言，行政查处、刑事追责和民事赔偿并非彼此独立，而应根据案件情况统筹运用。在发现侵权线索后，即应尽早整理商标权属、侵权比对、交易记录、物流信息、侵权主体关联关系等基础材料，确保不同程序间证据的兼容性与复用性。进入行政查处程序后，可积极配合执法部门围绕重点事实开展调查，促使其依法运用新商标法第七十六条规定的查阅复制、查封扣押、先行登记保存等调查措施，及时固定电子数据、仓储记录、销售凭证等易灭失证据，为后续民事赔偿或者刑事追责提供证据支撑。

最后，提高谨慎行权要求，避免滥用权利过度维权。新商标法进一步强化了对商标权人的诚信行权要求。一方面，新商标法第八十一条规定，对以恶意串通、单方捏造基本事实等方式提起商标诉讼的，人民法院可以依法予以处罚；给对方造成损失的，还应承担相应民事责任。另一方面，第七十三条新增指示性使用规则，进一步明确了商标专用权的保护边界，为判断商标侵权与正当使用提供了更清晰的规则依据。对于企业而言，这意味着商标权利行使规范要求显著提高，强调诚信行权与边界意识。

企业在发起商标投诉、发送警告函或者提起诉讼前，应对维权基础进行充分评估，重点审查自身商标权利是否稳定、主张是否与核定使用商品和商标显著性相匹配，以及被控行为是否属于商标性使用、是否足以造成相关公众混淆。特别是在配件、维修、兼容产品等场景中，对他人为说明商品用途、适用对象或者真实来源而进行的必要使用，应结合第七十三条新增的指示性使用规则进行判断，避免将合法的指示性使用误认为侵权。

需要强调的是，企业过度维权不仅可能导致诉讼请求无法获得支持，甚至可能引发滥诉争议和舆情风暴，影响企业商业信誉和品牌形象。因此，企业商标的维权与使用是企业合规管理体系的重要组成部分，坚持依法、诚信、适度行权，在充分维护商标权益的同时，尊重市场公平竞争秩序与他人正当使用空间。

五、“其他不正当手段”条款保留：适用边界继续探寻

“以欺骗或者其他不正当手段”是商标法近年来饱受学理争议的条款，学界普遍认为该条款理由任意、标准模糊、判断主观，存在滥用情况。该条款在适用中频繁误入“惟惩罚论”“惟手段论”“惟数量论”的适用歧途，从而异化为打击竞争对手的利器。由于其存在注册条件与无效事由不一致的问题，且特殊历史条件下的应急性历史使命已经完成，[3]很多学者呼吁应当废除。

新商标法考虑到目前商标存量巨大、囤积现象仍在等问题，没有采纳废除意见，而是将其前移至第二章第十九条第二款的“商标注册的条件”中，作为第三十六条异议条款和第五十条无效条款的理由，初步解决了以往注册条件与无效事由不一致的体系错位问题，即“申请时合法、无效时揣测意图”的问题。

上述做法体现了立法对制止恶意注册行为保持治理弹性的选择，相关条款的衔接也使其结构体系更为合理。不过，体系合理不等于边界清晰，该条款未来是否会被继续扩张适用，从而严重损害企业业已形成的商标注册秩序与市场信赖利益，尚需进一步实践与观察。

为此，企业既应当防止被其他主体以该条款进行打击，也应当防止自身对该条款的工具化滥用。企业应当在设计商标、申请注册时系统保存创作底稿、检索文献、类别选择和使用准备文件；涉及公共文化元素、行业通用表达或合作方标识的，应进行专项审查并留存审查档案。集团企业内多主体申请应统一管理，避免通过关联公司分散申请体现规避审查之意图，力求做到商标设计、选择和申请手段的正当合法，使用目的清晰可辨。在受让他人商标时，企业务必要做好尽职调查，避免因上一手注册人的不正当手段导致自己的商标被提出异议或被宣告无效。

结 语

现行商标法肇始于1983年施行的我国第一部商标法，带有浓厚的计划经济时期痕迹，重管理轻保护、重注册轻使用的特点在历次修改中总是挥之不去。新商标法把注册商标专用权的保护放在首位，把“规范商标的注册和使用”放在立法宗旨中，既体现了对私权的保护又划清了权利取得和行使的边界，使企业商标置于合法注册、真实使用、诚信经营的共同约束下。企业应当在新商标法施行后逐步从追求注册数量向商标使用管理的升级转型，使商标的申请和注册回归到使用和保护的本质。

另一方面也应注意到，对新商标法中“正常生产经营需要”“误导公众”“其他不正当手段”等开放性概念，尚需行政与司法机关通过细化规则和实践案例进一步厘清，逐步完善新法的实施和适用，将商标制度体系真正优化并转化为保护知识产权、促进品牌创新和维护公平竞争的长期基础。

[注]

[1] 舒海、徐韩：《新商标法修订：企业品牌管理的关键变化与应对策略》，载“中伦视界”微信公众号，2026年7月8日，https://mp.weixin.qq.com/s/S2Z0Zau4K1d6p7gCDIhncw（最后访问时间：2026年7月13日）。

[2] 同前注。

[3] 孔祥俊：《<商标法>“其他不正当手段”条款的限用与废除——注册商标的无效宣告与反“内卷式”不正当竞争的视角》，载《法学评论》（双月刊）2025年第5期。