根据《报告》，2025年CFIUS共接受并审查207件正式申报，与2024年的209件基本持平；其中，114件正式申报进入进一步调查阶段，占比约55%，与2024年的116件、约55%基本一致。与此同时，2025年简式申报由2024年的116件增加至140件，其中被CFIUS要求进一步提交正式申报的案件由17件增加至36件。2025年，CFIUS针对25份正式申报的交易采取缓解措施，通过附加条件方式降低国家安全风险，与2024年数量相同，均占当年正式申报数量的12%。

除主动申报交易外，CFIUS继续通过多种渠道识别未申报交易。2025年，CFIUS从数千笔潜在未申报交易中筛选出90起交易开展调查，财政部随后对其中62起交易启动正式询问，并要求9起交易提交正式申报。虽然相关数量较2024年有所下降，但CFIUS针对未申报交易的主动识别和调查机制继续运行。

从投资来源来看，中国投资者仍是CFIUS的重点关注对象。2025年涉及中国投资者的正式申报约33件，占全部正式申报约17%，高于2024年的26件，并与2023年的33件保持持平。2023年至2025年三年累计，中国投资者涉及92份正式申报，按正式申报数量统计居各国家和地区之首。

总而言之，2025年数据显示，CFIUS申报数量本身并未大幅增长，但简式申报、撤回与重新申报、缓解措施、未申报交易调查以及交易后合规监督等环节共同构成的审查体系进一步成熟。在CFIUS 2025年度报告发布之际，笔者结合年度数据变化，梳理以下六方面特点。

特点一：正式申报数量基本稳定，调查比例继续维持高位，简式申报明显增加

从正式申报来看，2025年CFIUS正式申报规模与2024年基本保持稳定。2024年，CFIUS共收到209件正式申报，其中116件进入调查阶段；2025年正式申报数量为207件，其中114件进入调查阶段。两年进入调查阶段的比例均约为55%，未出现明显变化。

相比之下，2025年简式申报的变化更加明显。2024年CFIUS共收到116件简式申报，2025年增加至140件。不过，通过简式申报完成审查的案件仅由91份增加至92份，相应比例由78%下降至66%。与此同时，2024年有17件简式申报被CFIUS要求进一步提交正式申报，2025年这一数字增加至36件。

简式申报仍然是交易方寻求较快捷CFIUS审查的重要程序选择，但2025年的数据也表明，简式申报并不当然意味着能够快速完成审查。对于投资者背景、交易结构或国家安全风险因素较为复杂的交易，如果CFIUS无法在较短审查期限内排除国家安全疑虑，交易仍可能进入正式申报程序。交易方在程序选择时应充分评估“先简式申报再转正式申报”可能造成的额外时间成本。

特点二：CFIUS继续重点关注关键基础设施、先进技术、敏感数据和供应链等

国家安全风险

《报告》披露了各行业正式申报数量，但并未公布各行业进入调查阶段的比例，因此不能根据行业申报数量直接判断哪些行业“更容易”受到深入调查。不过，《报告》说明了CFIUS在未来案件审查中将持续考虑的国家安全风险因素，为识别国家安全敏感度较高的交易提供了更直接的依据。

其中，CFIUS明确关注涉及美国政府供应、关键基础设施、能源生产和输送、国家交通系统、电信和信息技术基础设施以及可能直接影响美国金融体系的业务；同时关注国防、航空航天、卫星和雷达等国家安全相关领域，以及可能具有军民两用性质的先进技术。报告特别提及网络和数据安全、半导体制造设备、集成电路设计和制造、生物技术以及出口管制技术，并关注交易是否可能使外国投资者获得敏感系统、网络、数据库的访问权限，以及美国个人的健康、生物等敏感信息。

CFIUS的风险分析也不仅针对目标企业本身。报告同时强调供应链风险、美国技术领先地位以及产业集中投资趋势等因素。例如，目标企业所在供应链是否具有国家安全意义、是否缺乏替代供应商，或者交易是否可能影响美国在相关技术领域的长期竞争能力，均可能进入委员会的国家安全分析。

因此，交易是否面临CFIUS风险，并不能简单通过目标企业所属行业判断。对于涉及关键基础设施、半导体、生物技术、网络和数据安全、敏感个人数据以及美国政府供应链的交易，更重要的是进一步分析目标企业实际掌握的资产、技术和数据的重要性，以及外国投资者在交易后能够取得何种治理权、信息访问权和业务影响能力。

特点三：未申报交易审查继续保持活跃，交易完成并不当然排除CFIUS后续介入

CFIUS对未申报交易的主动识别已经成为其常态化监管机制。2024年，CFIUS从数千笔潜在未申报交易中筛选出98起交易开展调查，对其中76起启动正式询问，并要求12起交易提交正式申报；2025年相应数字分别为90起、62起和9起。

CFIUS通过政府机构转介、公众举报、情报信息、媒体报道、自行披露、国会通报和商业数据库等多种渠道寻找可能属于其管辖范围但未经申报的交易，并持续投入人员、工具和数据资源进行相关识别工作。

CFIUS有权识别并审查尚未完成以及已经完成的交易，即使交易方此前并未主动提交申报。因此，对于可能涉及关键技术、关键基础设施或敏感个人数据的交易，没有主动申报并不意味着交易完成后CFIUS审查风险随之消失。尤其对于历史交易，保留当时的CFIUS管辖及国家安全风险分析，并在后续治理、业务或信息访问安排发生重大变化时重新审视相关风险，具有现实意义。

特点四：缓解措施数量保持稳定，交易后持续监督仍是CFIUS审查体系的重要组成部分

2025年，CFIUS对25件交易采取缓解措施，约占当年正式申报的12%，与2024年持平。其中，15件交易在达成缓解协议后获得CFIUS结案。另外还有2起交易在放弃交易后继续受缓解协议约束，以及2起交易在审查期间采取临时缓解措施的情形。

《报告》列举的缓解措施涉及多个层面，包括限制知识产权、商业秘密和技术信息转移，限制特定人员访问技术、系统、设施和敏感信息，隔离计算机网络，要求在数据存储地点变化前向美国政府进行事先通知，并取得美国政府不反对意见，以及设置安全委员会、安全负责人等公司治理机制。对于向美国政府提供产品或服务的企业，相关措施还可能要求确保产品或服务的持续供应。

CFIUS的关注也不会必然随着交易交割而结束。截至2025年底，CFIUS仍在监督234项缓解协议和相关条件，并于当年开展40次现场检查。CFIUS还明确表示，对于发现的不合规事项，将根据具体情况评估整改措施和民事处罚的必要性。

因此，对于需要通过缓解措施获得CFIUS结案的交易，企业在判断某项缓解措施能否接受时，既要考虑其对交易结构和商业价值的即时影响，也要评估长期的信息隔离、人员任职、审计、报告及政府监督成本。

特点五：撤回交易数量明显上升，部分交易因国家安全风险难以化解而最终放弃

2025年正式申报撤回数量明显上升。根据《报告》，2025年CFIUS共接受61件正式申报撤回申请，其中58份发生在正式调查开始后；2024年共有49份正式申报撤回，均发生在调查开始后。按当年正式申报数量计算，撤回比例由2024年的约23%上升至2025年的约29%。

但CFIUS程序中的“撤回”并不当然意味着交易失败。2025年的61件撤回中，有51件随后重新提交正式申报，其中37件于2025年重新申报，14件于2026年重新申报；2024年的49件撤回中，也有42件随后重新申报。CFIUS解释称，大多数撤回发生在委员会向交易方指出交易存在国家安全风险之后，交易方通过撤回并重新申报，为进一步回应CFIUS关注的问题或者就缓解措施进行谈判争取更多时间。

相比撤回数量，更值得关注的是最终放弃交易的案件。2024年共有7起交易在撤回正式申报后被放弃，其中4起是由于CFIUS认为无法找到足以解决国家安全风险的缓解措施，或者交易方不愿接受CFIUS提出的缓解措施，另有3起因商业原因放弃。2025年，撤回后最终放弃的交易增至10起，其中7起与CFIUS国家安全审查直接相关，3起因商业原因放弃。

因此，对于委员会已经识别出重大国家安全风险的部分交易，能否设计出CFIUS认为足够有效、同时又为交易方商业上可以接受的缓解措施，可能直接决定交易能否完成。对于高敏感度交易，交易方有必要在交易签署前将CFIUS审查风险纳入交易结构和合同机制设计，包括监管努力义务、终止日期以及重大缓解措施下的风险分配和退出安排。

特点六：中国相关交易在CFIUS申报中继续保持较高存在度

中国投资者一直是CFIUS审查中的重要投资来源。根据《报告》，2025年涉及中国投资者的正式申报为33份，占全部正式申报约17%，高于2024年的26份，并恢复至2023年的33份水平。

从申报路径来看，2025年，中国投资者涉及33份正式申报，但简式申报仅有5份；在中国投资者相关申报中，正式申报数量约为简式申报的6.6倍。相比之下，2025年CFIUS整体共收到207份正式申报和140份简式申报，二者比例约为1.5:1。中国投资者占全部正式申报约17%，但仅占全部简式申报约3.6%。这一申报结构表明，中国相关交易更多通过正式申报程序进入CFIUS审查。

从目标行业看，中国投资者相关正式申报也表现出较为明显的集中度。按照《报告》对2023年至2025年正式申报的行业统计，中国投资者涉及的87份申报中，有55份属于金融、信息和服务业，20份属于制造业，10份属于批发、零售和运输业，另有2份属于采矿、公用事业和建筑业。这一行业结构说明，中国投资者相关CFIUS案件所涉及的目标业务具有一定集中度，但不同交易的国家安全风险仍取决于目标企业实际掌握的技术、数据、基础设施、供应链资源，以及投资者能够取得的治理和信息访问权。因此，中国投资者在开展CFIUS评估时，需要结合目标企业的具体业务和资产特征识别风险来源。

从关键技术交易数据来看，正式申报数量排名与关键技术交易数量并不能简单画等号。2025年，CFIUS共审查166起涉及美国关键技术企业的交易，其中涉及中国投资者的交易为8起。因此，中国虽然在2025年正式申报数量上居前，但在关键技术交易数量上并不突出。

综合来看，2025年度报告呈现出一个较为清晰的中国相关交易特征：正式申报数量较高，申报路径明显偏向正式申报，目标业务主要集中于金融、信息和服务业及制造业，而关键技术交易数量本身并不突出。对中国投资者而言，CFIUS风险评估需要同时考虑申报程序和实体风险两个层面：一方面，应在交易早期判断简式申报是否具有现实可行性以及正式申报可能带来的时间影响；另一方面，应结合目标企业实际掌握的技术、数据、基础设施、供应链资源以及交易后治理和信息访问安排，对国家安全风险进行具体识别。

结 语

总体来看，2025年度CFIUS数据并未显示申报数量或调查比例显著上升，但简式申报、未申报交易审查、缓解措施、撤回重报及交易后监督等机制均已形成较为成熟的监管体系。对于外国投资者而言，CFIUS风险已贯穿交易申报、审查、交割及后续运营全过程。

对于中国投资者，2025年相关正式申报继续保持较高数量，且明显更多采用正式申报程序。企业在开展美国投资时，应尽早识别目标资产涉及的技术、数据、基础设施和供应链风险，并将申报路径、审查周期及潜在缓解措施纳入交易整体安排。