2026年9月22日，《最高人民法院关于审理涉及刑事犯罪的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2026〕19号，以下简称“《民刑交叉新规》”）正式施行。该规定为法院审理涉及刑事犯罪的一般民事纠纷案件（以下简称“民刑交叉案件”）提供了审判规则，也将对涉及证券犯罪的证券民事纠纷案件（以下简称“证券民刑交叉案件”）的审理产生重要影响。

本文将梳理证券纠纷“行民刑”程序司法实践的新趋势，分析民刑交叉新规对证券纠纷“行民刑”立体化追责的五方面影响，在此基础上为资本市场参与主体提供相应的法律风险防范建议。

一、《民刑交叉新规》的立法目的与主要内容

长期以来，民刑交叉案件在“先刑后民”还是“民刑并行”、民刑程序如何衔接以及刑事认定对民事审判的影响等方面存在较大争议，实践中存在机械适用“先刑后民”、因案件涉刑而长期中止民事诉讼，甚至以刑事手段干预民事纠纷等问题。《民刑交叉新规》旨在保障刑事追诉的同时畅通民事救济渠道，纠正简单、机械地适用“先刑后民”的做法，实现民刑程序的有机衔接和整体协调。

《民刑交叉新规》共24条，按照一般规定、程序规定、实体规定和附则性规定展开，系统构建了民刑交叉案件从受理、审理到执行的全流程衔接规则。程序方面，新规对案件受理、中止诉讼、案件信息通报、刑事线索移送、刑事裁判事实效力、刑事证据在民事诉讼中的采信、追缴退赔与民事赔偿衔接，以及刑事程序不予追究、犯罪人逃匿等特殊情形作出规定；实体方面，则进一步完善了涉刑合同效力、代理行为法律后果、担保责任及中止诉讼期间利息计算等规则，并对非法集资等涉众型犯罪的处理作出衔接安排。整体上，新规旨在形成较为完整、统一的民刑交叉裁判规范体系。

二、我国证券纠纷“行民刑”责任规则体系与实践的新发展

近年来，我国的证券监管与司法政策强调对证券违法行为“行民刑”的立体化追责，坚持对涉嫌犯罪的证券违法行为“应移尽移”。规则层面，在《民刑交叉新规》颁行之前，证券纠纷领域已有多项“行民”“行刑”衔接规则，新规将补强证券民刑交叉案件的程序衔接机制与责任认定规则，完善证券违法的“行民刑”责任规则体系；实践层面，笔者基于办案实务，观察到证券民刑交叉案件的司法实践呈现出诸多新趋势、新发展，值得关注。

（一）证券民刑交叉案件的基本要素

证券民刑交叉案件的实质，是有关责任主体在民事案件进行中同时涉及证券犯罪被刑事追诉。证券民刑交叉案件，涉及的刑事和民事案件类型多样，责任主体多元，比较复杂。

• 证券民事案件。常见类型有二，一类是证券欺诈责任纠纷，包括证券虚假陈述责任纠纷、内幕交易责任纠纷与操纵市场责任纠纷；另一类则是近年来逐渐增多的证券责任追偿权纠纷。前者解决证券欺诈责任主体对投资者的赔偿责任问题，后者解决责任主体之间的终局责任分担问题。

  
  

• 责任主体。可能同时涉及民事与刑事责任的主体类型较为丰富，主要包括：发行人、上市公司（以下统称“发行人”）及其董事、监事、高级管理人员；发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；帮助发行人财务造假的第三方；证券中介机构及其责任人员；以及涉嫌内幕交易、操纵市场等违法交易行为的有关人员等。

  
  

• 证券刑事案件。证券犯罪的类型亦较为多元，主要包括：欺诈发行证券罪；违规披露、不披露重要信息罪；提供虚假证明文件罪；出具证明文件重大失实罪；内幕交易、泄露内幕信息罪；操纵证券、期货市场罪；利用未公开信息交易罪；背信损害上市公司利益罪等。

（二）证券纠纷“行民刑”监管执法与司法实践的新发展、新趋势

既往实践中，我国对证券违法行为“行民刑”责任立体化追责的启动，主要以证券监管机关的行政调查为“引擎”。案件经过证券监管机关的调查、处罚之后，可能进一步引发民事索赔与刑事追责。也有个别的内幕交易和操纵市场案件，未经行政处罚程序而直接由司法机关追究刑事责任，而后再引发民事索赔。但根据笔者近期的办案观察，我国证券纠纷的立体追责实践有新的发展与趋势。

1.财政部对会计师事务所和上市企业的监管执法力度显著提升，受处罚企业数量与金额成倍增长。财政部调查成为对证券违法行为启动“行民刑”立体化追责的新引擎

公开数据显示，2025年财政部对40家备案从事证券服务业务的会计师事务所开展执业质量检查，延伸检查119家企业会计信息质量，并对42家企业、26名企业负责人作出行政处罚。[1]延伸检查、处罚的企业数量相较2023年分别增长约33.7%和110%。财政部“由所到企”的检查方式——基于检查会计师事务所，延伸检查企业，使其更容易识别企业财务报表问题。

根据《会计法》《企业财务会计报告条例》等规则，财政部有权从不当会计处理等角度处罚上市企业，并进一步移送证监机关从信息披露角度处罚上市企业，二者不当然违反“一事不二罚”原则。实践中，财政部、证监机关的“双重处罚”案例数量显著增多，导致涉案企业与责任人员在后续民事索赔与刑事追诉中的抗辩难度明显加大。有关上市企业应对其聘用会计师事务所被财政部检查、企业被初查等信息高度关注，做好应对预案，防范证券违法风险。

2.国家审计机关对在审计过程中发现的上市公司的证券违法线索，移送证券监管机构，从而引发证券监管机构立案调查和行政处罚，并进一步引发后续可能的民事索赔和刑事追诉程序。

近年来，有不少上市公司被证券监管机构立案调查和行政处罚，源于国家审计机关的移送线索。而且，根据笔者的观察，证券监管机构对于审计机构移送的证券违法线索，立案的速度更快，查办的力度更大。这足以引起上市公司及资本市场相关主体的重视。

3.“先行后民”或“先行后刑”的传统路径已被打破，公安机关刑事核查前移，证券行政调查与刑事侦查协同趋于常态化

2024年《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》颁布，打破了证券案件必须由行政调查先行的传统路径。证券监管机构与公安机关对涉嫌犯罪线索，可以通过“联合情报导侦”协同行政调查和刑事核查。公安机关也可以自行侦办证券犯罪案件，且刑事办案并不以取得证监机关专业认定意见为前提。

公开数据显示，2025年全国公安经侦部门办理重大证券犯罪案件200余起，其中公安经侦部门会同证监稽查部门对重大、疑难、典型的30余起证券交易犯罪线索开展联合情报研判，公安部经侦局部署侦办上市公司涉嫌犯罪案件70余起。[2]实务中，在未经证监机关调查、处罚的情况下，公安机关主动调查内幕交易、操纵市场、背信损害上市公司利益等证券犯罪案件数量明显增加。“反向移送”的衔接机制得到进一步明确，公安机关撤案、检察机关不起诉或者法院判决无罪、免予刑罚，但仍存在证券行政违法的，应依法移送证监机关处理。

4.证券民刑交叉案件显著增多，民刑程序的“互动”程度升级：刑事裁判对民事案件的事实与责任认定产生重要影响，而民事裁判认定的投资者损失金额亦直接影响刑事案件的定罪量刑

一方面，越来越多的证券虚假陈述案件、操纵市场民事赔偿案件中，有关被告同时涉及刑事追诉程序。由于证券民事案件往往涉及大量被告，审判周期相对较长，在审理过程中，法院可能调取关联刑事案件的生效裁判文书或者刑事卷宗中的讯问笔录、证人证言等证据，在经依法审查并质证后，作为民事案件认定事实与责任的重要基础。

另一方面，根据《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》的规定，欺诈发行证券罪、违规披露、不披露重要信息罪、提供虚假证明文件罪等财务造假类犯罪的立案追诉标准，均包括“造成投资者直接经济损失”一定金额的情形。实务中，公安机关、检察机关与刑事案件审理法院均会关注关联民事案件中,最终认定的投资者损失金额。后者可能会直接影响证券刑事案件中的定罪与量刑结果。

三、《民刑交叉新规》对证券民刑交叉案件的五方面影响

《民刑交叉新规》规定了一般民刑交叉案件的审理规则。具体到证券民刑交叉案件实践中，新规将在民刑程序协调、责任认定、事实认定、证据采信、赔偿扣减等五方面产生实质影响。

（一）程序推进：证券犯罪刑事附带民事诉讼在以往的司法实践中较为鲜见，证券民刑交叉案件以“民刑并行”为主，但如果民事案件基本事实的认定必须以刑事案件的审理结果为依据，则应“先刑后民”

《民刑交叉新规》及其理解与适用（以下简称《理解与适用》）[3]以民事案件与刑事案件是否涉及“同一事实”为标准，将民刑交叉案件二分为“竞合型”与“关联型”。所谓同一事实，是指民事案件与刑事案件的当事人、基本事实相同；当事人相同，则是指民事案件的被告是刑事案件的犯罪嫌疑人、被告人或罪犯，民事原告是刑事被害人等情形。

原则上，竞合型民刑交叉案件应“先刑后民”，关联型民刑交叉案件则应“民刑并行”。《民刑交叉新规》特别强调，关联型民刑交叉案件应分别受理与审理，避免机械使用“先刑后民”。《理解与适用》指出，所谓“先刑后民”是指通过刑事附带民事诉讼和违法所得追缴、责令退赔制度，一并解决被告人的定罪量刑和民事责任承担问题。也即“先刑后民”着眼于优先通过刑事程序实现民事救济。

但证券民刑交叉案件具有特殊性，证券刑事附带民事诉讼在司法实践中较为鲜见，故即便是竞合型证券民刑交叉案件，实践中也以“民刑并行”为主。如果证券民事纠纷基本事实的认定必须以刑事案件的审理结果为依据的，则应“先刑后民”。

一方面，《刑事诉讼法解释》第175条规定的附带民事诉讼，适用于被害人因人身权利受到犯罪侵犯，或者财物被犯罪分子毁坏而遭受物质损失的情形。证券欺诈造成的通常是投资差额损失，属于纯粹经济利益损失，与前述人身侵害、财物损害等绝对权的损害与救济范围存在本质差异。另一方面，《刑事诉讼法解释》第176条规定的依法追缴与责令退赔制度，亦不能普遍适用于证券欺诈民事责任纠纷。后者所涉投资者范围大且不易查明，投资者的损失与行为人的获利/避损之间并无“此消彼长”的对等性，故刑事程序即便实现了违法所得的追缴或大额退赃，也难与全部投资者的损失相对应，亦较难直接按比例向全部投资者分发。

从近年来公开的重大证券财务造假案件看，投资者损失通常通过独立的证券民事赔偿诉讼、代表人诉讼等机制解决，鲜见通过刑事附带民事诉讼集中解决投资者损失的情况。而且，部分证券犯罪的情节严重程度的认定，可以参照证券民事生效判决认定的投资者直接经济损失金额，[4]亦表明证券民刑交叉案件并无“先刑后民”之强制要求。

但对于某些需要以证券刑事案件的审理结果为依据的民事案件，原则上应遵循“先刑后民”。例如，某些内幕交易、操纵市场违法案件，未经行政处罚直接进入刑事追诉程序，投资者又对证券犯罪嫌疑人提起民事责任诉讼的，民事审判可能需要等待刑事案件的审理结果。当然，考虑到证券民事纠纷审理周期通常较长，部分法院在个案审理时，为提高审判效率，可能选择先行推进民事案件中不需要以刑事案件审结为前提的程序及实体问题，在同步推进中等待刑事案件的审理结果，而非一概裁定“中止审理”。

（二）责任认定：不负证券犯罪刑事责任，不当然免除证券侵权民事责任

《民刑交叉新规》第15条明确，有关机关决定不立案、撤销案件，检察院决定不起诉，或者人民法院生效裁判宣告无罪、不负刑事责任等，当事人基于同一事实提起民事诉讼的，法院应当依法受理。有关主体是否承担民事责任，应当依照民法典等法律规定认定。即在程序上，刑事程序作出上述处理的，不当然妨碍当事人基于同一事实提起民事诉讼；在实体上，不负刑事责任的结论，不能直接作为免除民事责任的依据。

在证券民刑交叉案件中，相关主体即使未被认定构成证券犯罪，并不当然免除其证券侵权民事责任。证券刑事责任的过错要件、证明标准，较民事责任有重大差异：

过错要件方面，欺诈发行证券罪、违规披露/不披露重要信息罪、内幕交易罪，以及操纵市场罪等罪名，均以故意为主观要件；出具证明文件重大失实罪等属于例外，以严重不负责任造成法定后果为构罪条件，属于过失犯罪。证券民事责任则根据责任主体与责任类型之不同，适用不同的归责原则与过错要件。以证券虚假陈述责任为例，发行人原则上承担无过错责任；其他法定责任主体则多适用过错推定原则，过错类型并不限于故意，也包括重大过失。

证明标准方面，刑事定罪要求证据确实、充分，足以排除合理怀疑；民事诉讼则一般适用“高度盖然性”标准。同一组证据在刑事程序中不足以支持定罪，在民事程序中仍可能达到民事责任的证明标准。在“康美药业”有关证券刑事与民事案件中，承担民事责任的主体范围即显著大于承担刑事责任的主体范围。

（三）事实认定：生效刑事裁判已认定的事实具有预决效力，但刑事裁判未认定的事实仍可在民事案件中独立认定

证券民刑交叉案件中，刑事案件可能先于民事案件形成生效裁判。刑事裁判已经认定或者未予认定的事实，对证券民事案件分别产生何种影响，应当有所区分。

一方面，生效证券刑事裁判已认定的事实，原则上无须重新证明。《民刑交叉新规》第6条明确，生效刑事裁判已经认定的事实，当事人在相关民事诉讼中无须举证证明，但有相反证据足以推翻的除外。例如，在证券虚假陈述纠纷中，生效刑事裁判已认定有关客户、供应商通过虚构交易、配合资金循环等方式帮助发行人财务造假，受损投资者或者追偿权人就同一帮助造假事实主张民事责任时，原则上无须重新证明前述帮助行为。行为人有异议的，应当提供足以推翻该项事实的相反证据。

另一方面，刑事裁判未认定的事实，民事案件审理法院仍可独立审查。《民刑交叉新规》第8条则规定，因未达到刑事证明标准而未被生效刑事裁判认定的事实，在民事案件中达到相应证明标准的，法院仍可依法认定。即刑事案件因未达到刑事证明标准而未认定的事实，仍可由民事法院依法独立认定。例如，刑事案件因证据不足，未认定发行人的客户、供应商等第三方帮助造假者明知交易虚假并参与帮助造假；但在民事程序中，投资者或者追偿权人仍可提交虚假贸易合同、资金流水、往来邮件等证据，由法院结合民事诉讼证据证明标准独立审查。

（四）证据采信：刑事卷宗中的证据材料不能当然作为民事定案依据，应区分已采纳、未采纳与作为非法证据排除的三种情形，具体判断能否在民事案件中予以采信

部分证券民刑交叉案件中，民事案件审理法院会调取关联刑事案件的刑事卷宗材料。其中，犯罪嫌疑人、被告人供述和辩解、证人证言等材料（以下简称“刑事案件证据”）通常载有大量与证券违法行为相关的具体“信息”。是否采信这些刑事案件证据，对民事责任的认定至关重要。《民刑交叉新规》第6条、第7条规定应根据生效刑事裁判认定的情况，区分以下情形认定：

• 生效刑事裁判已经根据有关证据认定的事实，适用《民刑交叉新规》第6条规定的免证事实规则，但有相反证据足以推翻的除外；

  
  

• 生效刑事判决没有据以作为定案根据，但保存在刑事卷宗中的证据材料，应由法院根据民事诉讼法的规定组织质证，并根据质证情况决定是否采信；

  
  

• 已被刑事程序作为非法证据排除的材料，不得作为民事案件认定事实的根据。

如何理解“生效刑事判决据以作为定案根据的证据材料”尤为关键。对此，应作细致甄别，不应概括地对一份讯问笔录或证人证言采取“全有或全无”的证据采信立场。某份讯问笔录被刑事裁判采纳，并不意味着其中的全部陈述均是定案的根据。例如，上市公司的财务人员在讯问中既承认自己组织虚假贸易，又称“审计人员对此知情”；但如果刑事裁判仅认定其组织造假的事实，未认定审计人员知情，就不能因该份讯问笔录被列为定案证据之一，便认定审计人员或者审计机构明知造假。关于审计人员是否知情，仍须在民事案件中独立审查。

（五）赔偿扣减：以投资者是否通过刑事程序得到补偿为前提

《民刑交叉新规》第9条规定，在民刑交叉案件中认定民事赔偿责任金额时，以及在后续执行程序中，允许相应扣减已经通过刑事追缴、责令退赔等方式返还或者获得赔偿的部分。该规定旨在避免受害人在“民刑并行”的两个程序中获得“双重受偿”。换言之，可以扣减民事责任金额的前提，是受害人已在刑事程序中获得一定程度的受偿，方具备“双重受偿”的可能性。

但如前述，鲜有受害人在证券刑事程序中通过刑事追缴、责令退赔等方式获得赔偿的案例。故本条情形在证券民刑交叉案件中的适用空间较小。以内幕交易、操纵市场刑事案件为例，被告人在刑事程序中被追缴违法所得，或者主动退赃的，如相关款项未实际发还投资者，就不能仅以已经追缴或退赃为由，主张相应扣减民事赔偿金额。

四、证券违法“行民刑”法律责任风险的防范应对建议

随着《民刑交叉新规》的颁布，以及证券违法“行民刑”程序衔接与责任认定的高度联动，证券市场责任主体分阶段、单独考虑行政处罚、民事索赔与刑事辩护程序的“各自为战”式的应对方式，已经难以适应新形势的发展和新政策的变化，而应当与时俱进，及时调整应对策略，以有效防范和化解证券法律风险。

当事人在发现证券违法风险或者收到证券监管机关、财政部门的初查通知、立案调查通知、行政处罚事先告知书、行政处罚决定时，即应统筹评估、分析涉及事项可能的证券行政、民事与刑事责任风险，一并考虑整体应对策略与方案。特别是在向有关机关提交材料、接受问询、口头或书面作出陈述或自认、提出申辩或者协商赔偿时，应充分研判有关材料、陈述与意见可能对其他关联法律程序的影响，避免因证据遗漏、事实陈述失准或应对失当，加重或衍生其他程序的法律风险。根据处理类似案件的经验，我们提出如下具体风险防范建议，供相关资本市场主体参考。

1. 在被相关机关问询和初查时即尽早委托富有证券合规、证券犯罪和证券诉讼经验的专业律师，在专业律师的协助下，尽早查明相关事实并同步评估“行民刑”风险。围绕涉案行为、参与人员、决策过程、主观认知及损害后果，梳理相关事实基础，并全面统筹评估行政、民事和刑事责任风险，特别是民事赔偿责任敞口与证券犯罪移送风险。如果未能在问询、初查或立案阶段委托专业律师，建议在被下发行政处罚事先告知书的第一时间委托专业律师介入，全面评估行民刑法律风险。

   
   

2. 及时搜集、保存并统一管理证据。重点是财务资料、业务合同、审批记录、邮件、即时通讯、交易数据及资金流水等关键材料，避免因资料灭失、遗漏或不同程序中提供证据口径不一致而增加或衍生法律责任风险。

   
   

3. 做好重大事实陈述的统筹，同时考虑不同法律程序的举证责任和证明标准。对监管问询、行政申辩、信息披露、民事诉讼和刑事程序中的重大事实陈述做好统筹管理，避免对同一事实作出相互矛盾的表述；同时，应根据不同程序的责任要件和证明标准制定具有针对性的风险应对方案。

   
   

4. 审慎和妥善处理整改与和解等事项。应结合相关事项的行政处罚、民事责任及刑事移送风险综合评估，妥善处理整改与和解赔偿等事项。通常而言，证券监管机构会将主动发现问题、报告、合作、及时整改和补偿投资者作为从轻甚至减轻处罚的考量因素，但同时，主动整改行为可能成为判断相关主体是否存在证券违法违规行为的参考因素。

   
   

5. 审慎识别和评估不同责任主体之间的利益冲突，并做出妥善安排。发行人、控股股东、董监高、员工以及中介机构之间的责任基础可能不同，甚至相互冲突。案件进入调查或诉讼阶段后，应及时评估是否需要分别聘请法律顾问，并避免共同应对安排损害个别主体的独立抗辩权利。

总体而言，涉嫌证券违法违规的相关市场主体越早形成贯穿“行民刑”程序的统一事实核查和责任评估意见，越有利于准确判断可能涉及的各项证券法律风险，也越有利于合理制定有效的应对策略。在具体应对上，应基于案件基本事实，依据“行民刑”的责任构成要件和证明标准，制定具有针对性的应对方案。

[注]

[1] 财政部：《中华人民共和国财政部财会监督检查公告（第五十一号）》，2026年5月25日，载财政部网站：https://jdjc.mof.gov.cn/jianchagonggao/202606/t20260602_3991042.htm。

[2] 《公安经侦部门依法严打证券期货犯罪 切实净化市场生态》，2026年2月2日，载厦门证监局网站：https://www.csrc.gov.cn/xiamen/c105636/c7612914/content.shtml。

[3] 最高人民法院周加海、司艳丽、蒋家棣、贾玉慧、陆昱：《〈最高人民法院关于审理涉及刑事犯罪的民事纠纷案件若干问题的规定〉的理解与适用》，载《中国应用法学》2026年第5期。

[4] 最高人民检察院《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》“如何认定‘直接经济损失’”规定：立案追诉标准对欺诈发行证券罪与违规披露、不披露重要信息罪均规定“造成投资者（股东、债权人或者其他人）直接经济损失数额累计在100万元以上的，应予立案追诉”。对此，相关虚假陈述侵权民事赔偿案件已有生效判决的，可以参照民事判决对直接经济损失作出认定；直接经济损失数额难以准确计算的，应当依法委托专门机构出具测算报告后予以审查认定。