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19号文 | 新形势新政策，利用外资的影响与挑战
19号文 | 新形势新政策，利用外资的影响与挑战
前言
《国务院关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》（国发〔2018〕19号，以下简称《19号文》）于2018年6月10日发布并实施。
2017年以来，以国务院名义发布的与外资相关的文件共三份，而《19号文》是其中第三份，也是最新一份。前两份文件分别为《国务院关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发〔2017〕5号，以下简称《5号文》）和《国务院关于促进外资增长若干措施的通知》（国发〔2017〕39号，以下简称《39号文》）。
相比《5号文》和《39号文》，本次《19号文》有如下变化：
1.关于"准入前国民待遇加负面清单"管理制度的提法在不断推进
从下表的摘要表述可以看出，国家对准入前国民待遇加负面清单管理制度的推进在不断加深，目前已经处于全面落实阶段。此外，《19号文》还要求在2018年7月1日前修订出台全国和自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）。
《5号文》
推进对外商投资全面实施准入前国民待遇加负面清单管理模式
《39号文》
全面实施准入前国民待遇加负面清单管理制度
《19号文》
全面落实准入前国民待遇加负面清单管理制度
2.对金融业的开放描述有了更详细的内容
就金融业的开放，《5号文》和《39号文》仅原则提及要放宽对银行业、证券业、保险业的对外开放，而《19号文》除了提及要放宽外资金融机构设立限制外，还提及了众多其它事项，例如"大力推进原油期货市场建设，积极推进铁矿石等期货品种引入境外交易者参与交易"等。
3.深化开放一些敏感领域
《19号文》中提到要深化农业、采矿业、制造业开放；取消或放宽种业等农业领域，煤炭、非金属矿等采矿业领域，汽车、船舶、飞机等制造业领域外资准入限制。这些都涉及比较敏感的领域。
另一方面，《19号文》还提到"加大自由贸易试验区范围内电信、文化、旅游等领域对外开放压力测试力度。"这些同样涉及比较敏感的领域。
除上述内容外，《19号文》还有以下内容值得关注：
1.从设立企业、资金运用及人才管理等多方面提升投资便利化水平
外商投资准入负面清单内投资总额10亿美元以下的外商投资企业设立及变更，《19号文》明确由省级人民政府负责审批和管理。而此前省级人民政府对在外商投资准入负面清单内的外商投资企业的审批权限相对较低。
《19号文》还将在部分自贸区实施了一段时间的"进一步简化资金池管理，允许银行审核真实、合法的电子单证，为企业办理集中收付汇、轧差结算业务"等政策推广至全国适用。
2.多方面加强投资促进，提升引资质量和水平
《19号文》提到了不少"加强投资促进，提升引资质量和水平"的措施。其中比较令人注目的是"允许符合条件的外国自然人投资者依法投资境内上市公司"。在目前，外国自然人仅可依法投资中国的B股，而在《19号文》后，"符合条件的外国自然人"有可能会被允许投资A股或者新三板的股票。
又如，《19号文》中提到"支持外商投资企业科学用工，通过订立以完成一定工作任务为期限的劳动合同、短期固定期限劳动合同满足灵活用工需求。完善外商投资企业申请实行综合计算工时工作制和不定时工作制的审批流程，缩短审批时限。"这可能意味着"订立以完成一定工作任务为期限的劳动合同"将会成为一个被支持的做法，而连续签订两次"订立以完成一定工作任务为期限的劳动合同"并不会导致须签订无固定期限劳动合同的结果，届时部分外商不愿意面对的无固定期限劳动合同问题，将有可能得到部分解决。
3.引导外资投向中西部和东北老工业基地等地区
《19号文》用了4小点提及如何引导外资投向允许西部地区和东北老工业基地，其中一项专门措施是：在全口径跨境融资宏观审慎管理框架内，支持上述区域金融机构或经批准设立的地方资产管理公司按照制度完善、风险可控的要求，向境外投资者转让人民币不良债权；在充分评估的基础上，允许上述区域的银行机构将其持有的人民币贸易融资资产转让给境外银行。这实际上是"内债变外债"的一个新途径。
最后，《19号文》虽然很重要，但毕竟只是一个框架性的指引文件，还有待具体的操作实施细则予以落实各项措施。
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