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源头活水 | 市场化债转股政策再发力
源头活水 | 市场化债转股政策再发力
自2016年9月22日国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）（以下称"54号文"）要求"有序开展市场化银行债权转股权"（以下称"债转股"）以来，根据54号文之附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》所确定的原则，监管机构陆续发布了若干关于债转股的具体实施文件，如：2016年12月30日发改委、人民银行、财政部和银监会四部委发布《关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通知》（发改财金〔2016〕2792号）（以下称"2792号文"）；2018年1月19日发改委、人民银行、财政部、银监会、国资委、证监会、保监会七部委发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）（以下称"152号文"）；2018年6月29日银保监会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（2018年第4号）（以下称"4号令"）等，市场化债转股的政策支持已趋于完善。
此外，2018年6月24日，人民银行发布公告，宣布自2018年7月5日起，下调工、农、中、建、交五家国有大型商业银行和中信银行、光大银行等十二家股份制商业银行人民币存款准备金率0.5个百分点，释放资金约5000亿元，用于支持市场化法治化债转股项目，同时撬动相同规模的社会资金参与债转股项目。2018年9月13日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，要求促使高负债国有企业资产负债率尽快回归合理水平，推动国有企业平均资产负债率到2020年年末比2017年年末降低2个百分点左右，并要求确立国有企业资产负债约束以资产负债率为基础约束指标。显而易见，监管部门希冀通过对作为市场化债转股主力军的国有大型商业银行和股份制商业银行的正向激励，以及对作为债转股主要实施对象的国有企业的正向推动，以加速债转股的实施，尽快降低企业杠杆率。
2018年11月13日，发改委、人民银行、财政部、银保监会、证监会共同发布《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（发改办财金〔2018〕1442号）（以下称"1442号文"），动员各类社会资本参与市场化债转股，推动市场化债转股进一步市场化。
一、允许保险公司设立实施机构参与市场化债转股
根据54号文，国家鼓励多种类型的实施机构参与市场化债转股，包括但不限于：
（1）商业银行作为主要股东根据4号令设立的金融资产投资公司；
（2）银行现有符合条件的所属机构；
（3）四大资产管理公司；
（4）地方资产管理公司；
（5）国有资本投资运营公司；
（6）保险资产管理机构；
（7）信托公司；
（8）政府出资产业投资基金等。
54号文虽鼓励保险资产管理公司作为实施机构参与市场化债转股，但并未明文规定保险公司可以参与市场化债转股。1442号文则对此予以明确，允许保险集团（控股）公司、保险公司设立专门实施机构从事市场化债转股。也就是说，根据1442号文，与商业银行一样，保险集团（控股）公司、保险公司参与市场化债转股，应当通过设立专门实施机构进行。同时，1442号文也允许保险资产管理公司另行设立专门实施机构开展市场化债转股。
另外，根据1442号文，保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司设立的实施机构的管理参照《保险资产管理公司管理暂行规定》和4号令等规定执行。但是，《保险资产管理公司管理暂行规定》和4号令的内容差别较大，因此，保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司设立债转股实施机构及其业务运营和管理究竟以何者为准，尚待进一步澄清。
二、鼓励私募股权投资基金独立开展市场化债转股
54号文并未将社会资本发起设立的私募股权投资基金纳入市场化债转股的实施机构范围，而152号文也仅允许债转股实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股。也就是说，之前的市场化债转股政策似乎并不鼓励社会资本发起设立的私募股权投资基金直接实施市场化债转股项目。
1442号文则明文鼓励私募股权投资基金开展市场化债转股业务，并允许私募股权投资基金管理人可以独立开展或与其他机构联合开展市场化债转股项目。由此，私募股权投资基金自身可以直接作为债转股实施机构，独立开展债转股项目，而无需通过与其他债转股实施机构合作或仅作为其他债转股实施机构发起设立的私募股权投资基金的出资人间接开展债转股业务。另外，1442号文进一步规定，支持外资设立私募股权投资基金开展市场化债转股业务。
三、鼓励资管产品参与市场化债转股
54号文鼓励市场化筹集债转股资金。根据54号文、152号文和4号令的有关规定，市场化债转股的资金来源主要包括：
（一）实施机构自有资金。4号令规定，金融资产投资公司使用自营资金收购债权和投资企业股权时，鼓励不同商业银行通过所控股或参股的金融资产投资公司交叉实施债转股。
（二）金融债券。4号令规定，金融资产投资公司发行金融债券募集的资金，应当主要用于流动性管理和收购银行债权。
（三）私募股权投资基金。4号令规定，金融资产投资公司可以设立附属机构，由其依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。同时，根据152号文，实施机构发起设立的私募股权投资基金可以与债转股对象企业合作设立子基金，面向债转股对象企业优质子公司开展市场化债转股。
（四）银行理财产品。152号文规定，符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资。
（五）政府出资产业投资基金。根据发改委办公厅《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》（发改办财金〔2017〕1238号），现有政府出资产业投资基金或新设政府出资市场化债转股专项基金可按以下方式参与市场化债转股项目：（1）以权益投资的方式参与各类实施机构发起的市场化债转股项目；（2）以出资参股符合条件的实施机构发起设立的债转股投资基金的方式参与市场化债转股项目。
（六）企业债券。54号文规定，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批程序。发改委办公厅于2016年12月19日下发《关于印发市场化银行债权转股权专项债券发行指引的通知》（发改办财金〔2016〕2735号）及其附件《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》，允许市场化债转股实施机构，包括但不限于国有资本投资运营公司、地方资产管理公司等，发行"市场化银行债权转股权专项债券"。
（七）其他受托管理资金。54号文鼓励债转股实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。
54号文虽鼓励债转股实施机构向各类受托管理的资金募集资金用于市场化债转股，但并未明确受托管理的资金的具体类别。1442号文更进一步，明确鼓励银行、信托公司、证券公司、基金管理公司等金融机构发行资管产品参与市场化债转股。但是，根据人民银行、银保监会、证监会和外管局四家监管机构于2018年4月27日发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，以及银保监会于2018年9月26日推出的《商业银行理财业务监督管理办法》和证监会于2018年10月22日下发的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，金融机构发行资管产品参与市场化债转股需遵循上述资管新规和资管细则的规定。
四、社会资本实施债转股需遵守债转股项目信息报送制度
根据国务院于2016年10月18日出具的《国务院办公厅关于同意建立积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议制度的函》（国办函〔2016〕84号），国务院同意建立由发改委牵头的积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议（以下称"部际联席会议"）制度。部际联席会议由发改委、人民银行、财政部、银监会、中央宣传部、中央网信办、工业和信息化部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、国资委、税务总局、工商总局、法制办、证监会、保监会、最高法院等17个部门和单位组成，发改委为牵头单位。部际联席会议由发改委主要负责同志担任召集人，发改委、人民银行、财政部、银监会各一位分管负责同志担任副召集人，其他成员单位有关负责同志为部际联席会议成员。
随后，2792号文规定，对市场化债转股项目实行信息报送管理，由实施机构作为报送主体分别在项目开始和完成时报送项目信息。银行、实施机构和企业在自主协商同意开展市场化债转股工作后并在正式开展相关工作之前，向部际联席会议办公室和相关监管部门报送项目基本信息；在市场化债转股协议签订、资金注入和完成市场化债转股的全部法律程序等关键节点后的7个工作日内，向部际联席会议办公室和相关监管部门报送项目进展信息。
1442号文鼓励各类社会资本参与市场化债转股，但明确要求各类债转股实施机构遵守债转股项目信息报送制度，向部际联席会议报送项目信息，接受部际联席会议对市场化债转股项目的监督和指导。
五、结语
作为市场化债转股的纲领性文件，54号文确立了债转股的市场化原则，即：债转股对象企业选择的市场化、债转股定价的市场化、债转股资金募集的市场化和债转股股权退出的市场化。临近岁末年尾，监管机构发布1442号文，进一步明确债转股实施机构的多元化和债转股资金来源的多元化，传递了监管机构期望市场化债转股从依靠国有商业银行为主导转变为社会力量广泛参与的真正市场化的格局。
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