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五问合伙型私募基金
五问合伙型私募基金
合伙型私募基金指以非公开方式向合格投资者募集，以合伙企业形式设立的，由私募基金管理人管理的私募基金产品。中国证券投资基金业协会对私募基金管理人及其管理的基金产品开展自律管理。考虑到近期私募基金的监管动态变化较为频繁，本文笔者对私募基金管理人、私募基金（主要是合伙型私募股权投资基金）运营过程中需要关注的问题，进行了简单分析与解答。
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关于私募基金名称
Q:
XX律师，本公司拟设立一只合伙型的私募股权投资基金产品，请问目前基金业协会对该基金的名称是否有强制的字段要求？
A：2018年11月20日，基金业协会发布了《私募投资基金命名指引》（以下简称"《指引》"），对私募基金产品的命名进行了相应规范。根据该等指引，协会将按照"新老划断"的原则，自2019年1月1日起，新申请备案的契约型私募投资基金相关命名事宜应当按照本指引执行，新设立的合伙型、公司型私募投资基金（以营业执照中"成立日期"为准）命名事宜应当按照本指引执行。2019年 1月1日前，已完成备案或已提交备案申请的私募投资基金可以按照本指引及基金合同（合伙协议或者公司章程）相关约定，调整私募投资基金名称，并相应办理基金的重大事项变更及信息披露事宜。
根据我们近日多次向基金业协会进行的匿名咨询，针对合伙型基金，协会口头回复称仅就新设立的合伙型基金（营业执照中"成立日期"在2019年1月1日之后）才需要严格执行《指引》中的命名强制性要求，也就意味着在2019年1月1日之前已工商设立完成（营业执照中"成立日期"在2019年1月1日之前）/在2019年1月1日之前已完成备案/已提交备案的私募基金，基金业协会目前暂时不要求严格执行《指引》规定、变更基金名称，仅是建议调整基金名称。但不排除基金业协会在后续监管中，就基金命名提出新的强制要求，我们也将持续关注监管口径。
因此，针对贵司的问题，如贵司拟设立、进行备案的私募基金的合伙企业壳主体目前已经设立（或预计可以在2018年底之前取得营业执照），目前基金业协会并不强制要求根据《指引》中的命名规则进行工商变更后再向基金业协会进行基金备案。但如贵司拟在2019年1月1日后新设合伙企业壳主体，则需要严格执行《指引》规定，可以使用"创业投资"、"并购投资"、"基础设施投资"或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用"股权投资"字样。另外，还请贵司特别注意避免使用《指引》中明确规定私募投资基金禁止使用的字样。
2
双管理人/双GP模式
Q:
XX律师，本基金管理公司希望和市场上另一家比较知名的私募基金管理人进行合作，这样可以提高知名度、扩大我们首只基金的募集规模，请问在目前的监管环境下是否可以操作？
A：需要提示贵司注意的是，目前基金业协会已经取消资管平台中"增加"管理人的端口，意味着在目前的监管环境下，双管理人模式不再可行，基金只能备案在一个管理人名下。
但目前基金业协会并未禁止双GP模式，贵司可以考虑通过此种方式与另一家私募基金管理人合作（比如：贵司作为GP/管理人，另一家私募基金管理人仅做GP）。同时，因为目前基金仅能备案在贵司管理人名下，一般认为，另一个GP（虽然也是完成登记的私募基金管理人）还是需要满足合格投资者标准，而非当然视为合格投资者（考虑到该基金并未备案在该GP名下，根据我们近日多次向基金业协会的匿名咨询，其口头表示仍严格执行"投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员"才当然视为合格投资者）。
3
信息披露
Q:
XX律师，我们了解到，私募基金管理人的私募基金产品备案完成并开始投资运作后，需要进行定期信息更新、披露，能否简单介绍下针对私募基金管理人、私募股权投资基金，基金业协会强制要求进行的信息披露？
A：我们理解，基金业协会主要从两个层面对私募基金管理人提出信息披露要求。
一方面，依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（以下简称"《登记和备案办法》"）、《私募投资基金备案须知》（2018年1月12日）（以下简称"《备案须知》"），基金管理人需要就管理人自身及其管理的私募基金运行情况向基金业协会进行季度、年度更新义务，并及时报送管理人/基金重大事项变更情况。该更新在资管平台进行（https://ambers.amac.org.cn）。
另一方面，依据《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称"《信披办法》"）第三条以及《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》（以下简称"《指引2号》"），私募基金管理人需要向投资者进行信息披露。其中，半年度报告和年度报告还需要在基金业协会的私募基金信息披露备份平台（https://pfid.amac.org.cn/）进行报送留底。
我们相应以表格形式整理了基金业协会针对私募基金管理人、私募股权投资基金的信息披露事项、时间要求、依据等，供参考：
4
基金管理人被列入异常机构的
情形及影响
Q:
律师，我们注意到基金业协会最近官方统计数据显示，目前已有超过4000家私募基金管理人被列入异常机构名单并对外公示，请问什么情况下基金管理人会被基金业协会列入异常机构？列入异常机构对基金管理人有什么负面影响？
A：我们简单整理了私募基金管理人被基金业协会列入异常机构的几种触发事由、依据及影响如下，供参考：
5
基金管理人关联方变更
Q:
XX律师，本管理公司拟变更关联方，请问该等事项应该如何向基金业协会披露？是否属于管理人重大变更事项？是否需要出具法律意见书？
A：我们注意到，基金业协会的资管平台已经进行功能模块调整，将基金管理人信息更新中的关联方信息调整到管理人重大事项变更模块，这意味着贵司在系统提交关联方变更后需要由协会进行人工审核，如果人工审核不通过，还可能出具补正意见。同时，提示贵司注意，基金业协会于2018年12月7日发布的《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》以及资管平台中提示的"关联方"的定义（对比《私募基金管理人登记法律意见书指引》中的关联方定义）有所更新，指受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业（见《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》中所提及的冲突业务）、投资咨询及金融服务企业等。该等变化侧面反映了协会近期的监管态度、口径。
就关联方变更是否需要出具法律意见书的问题，目前基金业协会规定就"变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项"需要出具法律意见书。根据我们近日多次向基金业协会的咨询，协会口头回复称如贵司的关联方变更并非由于控股股东、实际控制人变更，就该等关联方变更事项目前一般不需要出具法律意见书，但不排除基金业协会审慎认定后，个案要求贵司就关联方变更出具法律意见书的情况。
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