近日，中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称"《实施意见》"）等文件并向公众征求意见，上海证券交易所（以下简称"上交所"）及中国证券登记结算有限责任公司同步发布了设立科创板并试点注册制的相关配套规则，科创板步入实行阶段的序幕就此拉开。下文将从科创板注册制下的上市审核具体规则及程序角度出发，着重结合《实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的精神，对上交所制定的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称"上市审核规则"）等发行上市审核相关规则作出解读与评析。

委员会类型

相关要点

主要内容

上市委员会

工作范围

1.对交易所发行上市审核机构提交的审核报告和发行上市申请文件进行审议

2.对发行人提出异议的交易所不予受理、终止审核决定进行复审

3.对交易所发行上市审核工作提供咨询

人员构成          

交易所以外的专家和交易所相关人员30至40人组成。

参会委员

每次审议会议由5名委员参加，法律、会计专家至少各一名。

合议意见形成机制

会议以合议方式进行审议和复审，通过集体讨论，按少数服从多数的原则形成审议意见。

咨询会议

不定期召开上市委咨询会议，对交易所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的项进行研究、讨论

科技创新咨询委员会

委员会定位

咨询委员会是交易所专家咨询机构，负责向交易所提供专业咨询、人员培训和政策建议。

人员构成

共40至60名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，所有委员均为兼职。

委员会职责

1.交易所科创板的定位及发行人是否具备科技创新属性

2.交易所《科创板企业上市推荐指引》等规则的制定

3.发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；（供交易所发行上市审核问询参考）

4.国内外科技创新及产业化应用的发展动态

5.交易所根据工作需要提请咨询的其他事项

审核机构

上市流程

时间

主要内容

解读与评析

交易所

预沟通

提交发行上市申请文件前

在对于重大疑难、无先例事项等涉及交易所业务规则理解与适用的问题，发行人及保荐人可以通过交易所发行上市审核业务系统进行线上咨询后经预约当面咨询

预沟通的创设有利于申请人和中介机构理解交易所规则，完善申报材料，提高过审效率。

评析：我们期待交易所适时公开普适性的咨询意见答复，以进一步提高交易所规则的可预期性和可理解性。

提交上市申请

提交申请期间

发行人委托保荐人通过交易所发行上市审核业务系统报送以下申请文件：

（1）证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）交易所要求的其他文件。

（4）应以电子文档形式报送工作底稿和验证版招股说明书

l  申报文件全流程电子化报送，大幅提高送审效率和便捷程度；

l  高度强调工作底稿的齐备和及时报送，体现了压严压实中介责任的监管思路 。

评析：我们注意到申请文件并未提及律师工作报告，是否意味着律师事务所在科创板申请报送文件无需如现行规定提供工作报告，而仅需提供法律意见书，可能需要进一步予以确认。

补正申请材料

补正时限最长不超过十日

发行人补正发行上市申请文件的，交易所收到发行上市申请文件的时间以发行人最终提交补正文件的时间为准。

交易所按照收到发行人发行上市申请文件的先后顺序予以受理。

明确交易所受理时间，提高受理的可预期性。

交易所作出受理决定

收到发行上市申请文件后五个工作日内

交易所对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在交易所网站公示。

发行人可在收到不予受理决定后五个工作日内向交易所申请复审，但自行撤回的无权申请复审。

l  不予受理事由中，不再有"法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形"这类兜底条款，增强了受理结果的可预期性；

l  增设不予受理的救济程序。

预披露

交易所受理发行上市申请文件当日

发行人应当在交易所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

交易所受理发行上市申请后至中国证监会作出注册决定前，发行人对披露文件予以更新并披露。

预披露增加了文件披露内容，前置了披露时点，强化了信息披露和社会监管要求，同时也为投资人投资决策提供了更丰富的信息。

发行上市审核机构

首轮问询

受理日起20个工作日

交易所上市审核机构通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。

相较于现行IPO反馈答复机制，科创板上市审核方式以问询为主，在问询后发行人可及时与交易所进行沟通，并可就业务技术问题向创新咨询委员会咨询，并在审核问询中予以参考，更加方便、灵活。

多轮问询

问询回复后10个工作日内

首轮审核问询后，存在下列情形之一时，可继续审核问询：

1.首轮审核问询后，发现新的需要问询事项；

2.发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答交易所发行上市审核机构提出的审核问询，或者交易所就其回复需要继续审核问询；

3.发行人的信息披露仍未满足中国证监会和交易所规定的要求；

4.交易所认为需要继续审核问询的其他情形。

l  问询是交易所审核的主要方式，但凡交易所对发行人信息披露或上市条件存有疑惑，均可自行决定是否继续进行问询。

评析：我们理解交易所仍会结合问题性质，明确问询主体，发行人及中介机构的回复同样是上市申请文件的组成部分，从而落实中介机构证券市场"看门人"的责任。

出具审核报告

/

认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会审议。

发行上市审核机构进行第一步实质性审查，督促发行人及中介机构完善信息披露，再提交上市委员会进行审议。

上市委员会

聆讯

/

上市委员会可对发行人及其保荐人进行现场问询

l  科创板上市委员会审核引入了聆讯机制，上市委员会可现场对发行人代表及保荐代表人进行问询。

评析：结合联交所聆讯机制，通过上市委员会的聆讯审核通常是企业IPO路程的里程碑。

发表审议意见

/

5名委员按照少数服从多数原则，就审核报告及是否同意发行上市的初步建议发表意见。

审核委员包括所内人员和外部专业人士，以少数服从多数原则发表意见，对企业情况进一步审查。

交易所

作出审核决定

受理之日起三个月内

申请股票首次发行上市的，交易所自受理发行上市申请文件之日起三个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定

明确了审核机构审核环节最长6个月的时间限制，对审核机构提出明确的要求，对企业IPO时间安排提供更直接的参考。

证监会

审核申报文件

20个工作日内

中国证监会注册程序中对发行人及其保荐人、证券服务机构提出反馈意见的，交易所将中国证监会反馈意见告知发行人及其保荐人、证券服务机构。

l  证监会仍可能采取反馈的方式，对上市申报内容进行审查。

评析：证监会仍保留了实质审查的权力，未来其是否会依据现有审核思路针对重点事项进行实质审查抑或仅进行进行形式审查，现阶段还尚未可知。

注册

6个月内

证监会办理注册登记

l  证监会虽然负责注册，但仍可决定退回补充审核，可决定是否同意上市企业进行注册。

评析：证监会和交易所均对审核、注册时间限制作出安排，原则上强化了审核过程和结果的确定性。

事项

主板、中小板、创业板

科创板

解读与评析

中止审核的情形

1. 关于首次公开发行股票中止审查的情形：

（一）申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形

（二）发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形

（三）对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形

（四）发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。

2.   首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求：

  （1）发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

  （2）发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

  （3）发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

  （4） 发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。

  （5）发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。

  （6）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。

  （7）发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。

  （8）发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。

（一）发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（二）发行人的保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；

（三）发行人的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除；

（四）发行人的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除；

（五）保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员，被交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（六）发行人提交的文件已过有效期，需要补充提交；

（七）发行人及保荐人主动要求中止审核，理由正当并经交易所同意。

l  侧面强化了对中介机构的监管。保荐人、证券服务机构能否勤勉尽责，是注册制试点能否顺利落地的重要基础。此次上市审核规则中对于中止审核情形的列举也印证了这一点，从侧面对保荐人、证券服务机构的业务规范和行业自律提出了较高的要求。

l  科创板上市条件可以体现"包容性"，但上市监管依然要从严，保荐人、证券服务机构能否勤勉尽责是保证上市企业质量的重要支撑，对保荐人、证券服务机构业务规范和行业自律的监管有利于从源头落实这一点。

评析：上交所对发行上市相关的信息披露，将从充分性、一致性、可理解性（"新三性"）三个方面进行审核，其中明确指出"交易所重点关注发行上市申请文件的内容是否前后一致、具有内在逻辑性。"在现行规则下以往的审核实践中，可能存在部分发行人和中介机构为了赶时间、抢进度，突击申报，导致发行申请文件信息披露质量不高、尽职调查不到位以及招股说明书披露的信息前后不一致、涉嫌与事实不符等情形，但相较于《关于首次公开发行股票中止审查的情形》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，科创板上市审核规则中尚未强调"申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的而中止审查"这一情形。

中止事项的处理

同原有规定相似，科创板上市审核规则同样规定，待中止审核情形消除后，发行人可向交易所申请恢复审核。

就由于保荐人、证券服务机构或相关签字人业务活动或监管原因导致审核中止的，区别于现行规定要求原保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，科创板上市审核规则要求更换保荐人或证券服务机构或相关签字人员，并由新的保荐人或证券服务机构或相关签字人员重新进行尽职调查或对签字文件进行复核。

该等处理方式更强调推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责，更好发挥保荐人、证券服务机构"看门人"的作用。

事项

主板、中小板

创业板

科创板

中伦观点

中止审核的情形

发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的

发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的

（一）发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和交易所审核；

（二）发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐；

（三）发行人未在规定时限内回复交易所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改；

（四）发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）发行人阻碍或者拒绝交易所依法实施的检查；

（六）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰交易所发行上市审核工作；

（七）发行人的法人资格终止;

（八）本规则第六十一条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则第六十二条规定的时限内完成相关事项；

（九）交易所审核不通过。

l  科创板上市审核规则对于终止审核的情形有所删减和扩充，其中增加 "发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和交易所审核"。

评析：该情形体现了交易所对于新三性中"可理解性"的重视，从监管层面保证发行人对于"可理解性"的落实，有利于督促发行人承担好信息披露第一责任人职责；督促保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；对相关信息披露义务人形成震慑，提高信息披露质量，以便于投资者在充分理解发行人基本信息的情况下作出投资决策。

终止审核的后果

证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。

l  科创板上市审核规则尚未提及终止后果。

评析：主要体现了政府意在厘清和理顺发行上市过程中监管机构与市场的关系，推动从监管向市场监管的转变，加快实现监管转型，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发行注册制奠定良好基础。

序号

事项

主要内容

1

发行人违规情形

区分了发行人一般违规情形与特殊违规情形。

1. 一般违规情形，可视情节轻重采取书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受发行人、中介机构及相关人员提交的发行上市申请文件、信息披露文件等纪律处分；

2. 特殊违规情形，一年至五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分

2

再次申报限制

保荐人报送的发行上市申请在一年内累计两次被交易所不予受理的，自第二次收到交易所相关文件之日起三个月后，方可向交易所报送新的发行上市申请。

交易所审核不通过作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不同意注册决定的，自决定作出之日起一年后，发行人方可再次向交易所提交发行上市申请。

3

未达盈利预测的处分

发行人披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测百分之八十的，除因不可抗力外，交易所可以对发行人及其董事长、总经理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，交易所可以对发行人及其董事长、总经理、财务负责人给予公开谴责或者三年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予公开谴责或者一年至二年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

4

诚信公示与执业质量评价

交易所建立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构及其相关人员等机构和个人的诚信公示制度，对外公开交易所采取的监管措施和纪律处分，记入诚信档案，并向中国证监会报告。

交易所对保荐人、证券服务机构在科创板从事股票发行上市相关业务的执业质量进行定期评价，评价结果供发行上市审核参考。