随着中国的改革开放，外商来华投资应运而生，回顾中国对外商投资管理的发展历程，对于理解《外商投资法》及其未来发展不无裨益。

三资企业法中的《中外合资经营企业法》是在党的十一届三中全会以后，自1979年3月开始准备，6月初完成草案初稿，7月1日经第五届全国人大二次会议审议通过的，是中国成功吸引外资、举办中外合资经营企业的首部法律[1]。彼时，改革开放伊始，中国经济领域的立法几乎空白，包括《民法通则》、《合同法》和《公司法》等都空缺。原中央政治局常委、国务院副总理李岚清在回忆合资经营的决策过程时曾述及这一情景[2]。此后，1979年4月正式成立了中华人民共和国外国投资管理委员会和中华人民共和国进出口管理委员会，并于1980年4月21日将中外合资经营企业的第一号批准证书颁发给了北京航空食品公司。

《中外合资经营企业法》总计15条，内容包括创办合营企业的原则、保护外国合营者的合法权益、合营企业的设立登记、合营企业的组织形式、合营企业的注册资本与出资方式、组织机构与管理方式、员工聘任与解聘、利润分配与优惠措施、合营企业期满与延长、纠纷解决方式等。1983年9月20日国务院发布了《中外合资经营企业法实施条例》。此后，根据外商投资发展的需要，又分别制定了《外资企业法》（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过）和《中外合作经营企业法》（1988年4月13日第七届全国人民代表大会第一次会议通过）。

三资企业法确立了外商投资项目的逐案审批制，即每一个外商投资项目均需提交中国外商投资管理部门并获得批准方可进行。然而，由于中国当时尚未形成规范民商事主体的法律体系，比如，具有标志性的、规范民商事活动基础的《民法通则》在1986年4月12日才通过，《民法通则》确立了法人制度；建立现代企业制度、融入现代公司治理理念的《公司法》是在中共十四大确定了社会主义市场经济的改革目标后，于1993年12月通过，因此，三资企业法除确立外商投资的审批制度外，另一方面的主要内容规定了外商投资活动主体的组织形式和治理结构等。比如《中外合资经营企业法》及其实施条例和配套规则规定，合营企业的形式为有限责任公司，董事会是合营企业的最高权力机构，董事由合营各方委派，合营各方可在合营合同中约定分期实缴出资的期限等。在当时民商事主体规范尚付阙如的年代，三资企业法颁布和规定的确为促进外商投资奠定了重要的法律基础，而随着中国民商事立法体系的逐步完善，三资企业法的一些规定与其后颁布的民商事单行法则之间的差异和冲突也日益显现。

1993年12月通过并于次年7月1日起施行的《公司法》，和基于《公司法》而分别于1994年6月颁布的《公司登记管理条例》和1995年12月颁布的《公司注册资本登记管理暂行规定》等法规，打破了之前以所有制标准划分的立法模式，反映了当时在建立社会主义市场经济体系的背景下，建立产权清晰、治理完善的现代企业制度的需求。《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司两种组织形式。就有限责任公司而言，《公司法》规定股东会是公司的最高权力机构，董事会对股东会负责，董事由股东会选举和更换，公司设监事会或监事，公司设立时各股东即应实缴全部注册资本等。这些规定与三资企业法，特别是《中外合资经营企业法》及其配套规则对比，存在明确差异。而基于特别法优于一般法的原则，外商投资的有限责任公司一直优先适用三资企业法的规定。

其后，基于社会经济和公司治理实践发展的结果，《公司法》分别于1999年、2004年、2005年、2013年和2018年进行了多次修订或修正。其中，2005年和2013年的两次修订，对《公司法》的资本制度做出了重大调整，渐进式的建立了认缴资本制，取消了注册资本最低限额，允许设立一人有限责任公司，取消了工业产权、非专利技术作价出资比例的限制和货币出资比例的要求等。期间，2006年4月国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》对2005年《公司法》施行后《公司法》与三资企业法的衔接进行了整体的澄清和规定。经过上述发展，三资企业法与《公司法》在资本制度和治理结构方面已大体趋同，但在某些方面仍存在重大差异，比如根据三资企业法，中外合资、中外合作的有限责任公司的董事会是公司的最高权力机构等。

期间，令人瞩目的另一部法规是2007年3月通过并于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，该法对内外资企业统一适用一个制度、税率和优惠，从而实现了内外资企业在税务处理上的统一。

回顾外资管理历史，无法绕开和忽视的另一个方面是对外资并购的规范。外商投资活动从最初的绿地投资，发展到后来外资并购市场的繁荣，对外商投资管理法规的发展提出了要求。三资企业法旨在对新设企业的绿地投资的管理，而缺少专门规范外资并购行为的规定。2002年12月对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局先是发布《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号），规定外国投资者收购境内各种性质、类型企业的股权的，应依彼时现行的外商投资企业审批程序，经审批机关批准后变更设立为外商投资企业，并应符合外商投资产业政策。继而，2003年3月，外经贸部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局和国家税务总局联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年第3号），对外国投资者以及外商投资性公司的并购行为做了比较系统的规范。

2006年8月8日六部委（商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局）联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号），即"10号文"，对2013年的《外国投资者并购境内企业暂行规定》做了重大修订，后经商务部于2009年6月22日发布的2009年第6号令又做了少许修改。10号文一方面完善了对外资并购的管理，包括对外资并购审批、价款支付或出资安排、登记事项等做了详细规定；另一方面，10号文还涉及对将中国境内权益装入境外结构的监管，从而对中国民营企业通过红筹架构模式境外上市的安排产生了深远的影响。红筹架构下，境内企业的实际控制人在境外成立特殊目的公司后，为实现将境内权益装入特殊目的公司，简便的方式是由该境外特殊目的公司返程收购实际控股人在境内的权益（股权并购或资产并购）。而10号文规定境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（即关联并购审批），并强调不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。10号文也专门规定了外国投资者以境外特殊目的公司或境外上市公司的股份作为支付手段并购境内公司的活动（即跨境换股）。10号文貌似使得关联并购和跨境换股有章可循，但因商务部门实际上并未放开对上述活动的审批，使得计划赴境外上市的企业不得不衍生出了许多变通的做法，其中一个典型的做法是协议控制架构（VIE）。

协议控制架构最早见于互联网领域的投资，因早期互联网企业难以在中国境内获得投资，从而转向在境外进行融资并上市，而中国的外资准入政策又禁止或限制外商投资于该等领域，因此产生了协议控制这一变通办法，即通过一系列协议安排，实现境外企业对境内实际运营业务实体的股权、经营权和利润转移的控制，同时，在符合相关条件下，从财务上可实现对境内实际经营实体的并表。由于协议控制不涉及对境内股权的收购，仅依赖于协议安排实现控制目的，因此，其并未被纳入外资并购审批的范围。时至今日，已形成数量众多的设立协议控制架构并在境外上市的企业，包括在TMT等新兴经济领域的诸多行业巨头。因此，是否及如何实行对协议控制架构的管理，成为外资管理领域一件影响巨大的事情。

如上文所述，在早期的三资企业法体系下，商务部门对外商投资采用逐个项目"审批制"的管理模式，即每一外商投资企业的设立及变更均须经商务部门审批。在外资准入方面，则受制于《外商投资产业指导目录》，这是外商投资首先必须了解的一项重要制度。最早的《外商投资产业指导目录》是原国家计委、国家经贸委和对外经济贸易合作部联合于1995年6月与《指导外商投资方向暂行规定》一起发布的版本，后历经2002年、2004年、2007年、2011年、2015年几次修订，最近一次修订是2017年6月发布的版本。《指导外商投资方向暂行规定》将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类，《外商投资产业指导目录》列出了鼓励类、限制类和禁止类的行业名录，不列入鼓励类、限制类和禁止类的，则属于为允许类。国家西部大开发战略实施后，国家发改委和商务部后又发布了《中西部地区外商投资优势产业目录》（2000年6月发布第一版，后经修订），规定了适用于中西部地区、东北地区及海南省的外商投资的鼓励类行业名录。

2013年8月30日，全国人大常委会授权国务院对上海自由贸易试验区内国家实施准入特别管理措施以外的外商投资暂停实施三资企业法规定的行政审批，改为备案制和负面清单管理模式。上海市政府于2013年9月第一次发布了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2013年）》，明确规定，对负面清单之外的领域，将外商投资项目由核准制改为备案制（国务院规定对国内投资项目保留核准的除外），将外商投资企业合同章程审批改为备案管理。广东、天津、福建自贸区和上海自贸区扩展区域也于2014年12月28日被全国人大常委会授权实施外商投资准入前国民待遇加负面清单管理模式。在总结自贸试验区试点经验的基础上，2016年9月3日，全国人大常委会正式作出决定，修改三资企业法和《台湾同胞投资保护法》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更由审批改为备案管理，将自贸区的试验结果在全国推行。同年10月8日，商务部发布实施《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（"商务部备案办法"），对实施一般备案制加负面清单下的审批制做了具体规定。

于上述商务部备案办法发布之同日，就备案制实施后的负面清单，国家发改委和商务部联合发布了2016年第22号公告，明确外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中限制类和禁止类、以及鼓励类中有股权要求、高管要求的限制措施执行。2017年6月28日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资产业指导目录（2017年修订）》。《外商投资产业指导目录（2017年修订）》对结构进行了调整，即在第一部分"鼓励外商投资产业目录"之后，将之前目录中鼓励类有股比要求的条目以及限制类、禁止类进行了整合，单独作为"外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）"列出。2018年6月28日，国家发改委和商务部发布了单独的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（"2018年版负面清单"），从而，《外商投资产业指导目录（2017年修订）》中的负面清单被取代，但其中的"鼓励外商投资产业目录"则继续执行[3]。

关于外资并购设立企业及变更，最初国家发改委和商务部2016年第22号公告仍规定按当时现行有关规定执行，这意味着外资并购仍按10号文执行审批制。继而，2017年7月30日商务部发布修改后的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》以及《关于外商投资企业设立及变更备案管理有关事项的公告》，将外资并购也纳入了备案制范围，即对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及负面清单的，均适用备案管理。而根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，关联并购涉及的外商投资项目和企业设立及变更事项的，按现行规定办理，这意味着仍继续维持10号文中规定的关联并购审批制度。2018年版负面清单明确关联并购继续适用现有规定，即审批制。

回顾三资企业法的立法史，可见三资企业法的颁布和不断修改是中国改革开放和经济发展过程中的现实需求推动下的结果。《外商投资法》自其草案于2018年12月在中国人大网公布向社会征求意见至经全国人大三审于2019年3月通过，速度非常之快。如上文所述，这一方面缘于在自贸区试行及其后在全国推行的外商投资负面清单加备案制及其他配套制度已趋于完善，各界对于外资管理体系的改革已有充分共识和期待，可以说《外商投资法》的通过是中国外资管理制度发展到新时期的必然结果；另一方面，《外商投资法》的通过时间恰逢中美经贸磋商行至关键时刻，部分内容回应了国际社会对于中国对于外资开放和管理的关切点，因此，《外商投资法》也是中国在全球化的新时期宣示对外开放国策的现实产物。

如上文所述，在《外商投资法》通过之前的几年时间里，中国渐进式地开展了包括对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单的管理模式、改革涉外投资审批体制和放宽投资准入等在内的有益探索。2018年版负面清单已大大地缩减了限制和禁止外商投资的行业领域。对于负面清单中禁止投资的领域，外国投资者不得投资；限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；而负面清单以外的领域，外国投资者将与本国投资者一样，可直接设立适当的商业实体开展经营活动，是谓"准入前国民待遇"。《外商投资法》对上述外资准入方面的结果以法律形式予以明确，并规定外商投资负面清单将由国务院发布或批准发布。在将要发布的《外商投资法》的配套规则中，修订的外商投资负面清单及鼓励外商投资产业目录将是重要的组成部分。

当然，值得注意的是，关于市场准入方面还需注意法律法规的其他要求，这些要求并非针对外商投资，而是适用于所有市场主体，因此，按照内外资一致的原则，亦适用于外商投资。这些要求主要包括：一是国家发改委和商务部联合发布的《市场准入负面清单》，最新一版是2018年版；二是国务院发布的《政府核准的投资项目目录》，最新一版是2016年版，主要针对市场主体进行大型固定资产投资项目的核准要求[4]；三是指从事特定行业或业务所需取得的行政许可[5]。在目前中央政府大力推行简政放权的背景下，需行政许可的事项在逐步减少，相关监管部门均有公开发布的行政许可事项清单，惟需注意的是取得该等许可与设立商业实体的先后顺序问题，而市场监管机关（前工商局）也正大力推进"证照分离"和"先照后证"，逐步减少设立商业实体需取得前置审批的事项。

如上文第一部分第（二）节所述，虽然《公司法》体系和三资企业法体系下规定的资本制度和公司治理结构近些年有逐渐融合的趋势，但外商投资企业商事主体的组织形式和治理结构与内资商事主体仍存在颇多差异，主要体现在：

第一，中外合资、中外合作的有限责任公司（以下简称为"合资公司"），与根据《公司法》设立的有限责任公司的差异，主要包括：

• 最高权力机构：《公司法》规定是股东会；合资公司为董事会；

   

• 法定代表人：《公司法》规定是董事长、执行董事或经理；合资公司为董事长；

   

• 董事会：《公司法》规定可以设一名执行董事，不设董事会，董事会成员由股东会选举产生（职工代表董事除外）；合资公司必须设置董事会，成员由合营各方直接委派；

   

• 重大事项表决机制：对于修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立或变更公司形式及公司解散等重大事项，《公司法》规定股东会会议作出相关决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过；合资公司董事会会议作出相关决议须经出席会议的董事一致通过；

   

• 利润分配：《公司法》规定按实缴出资比例分配，但全体股东可另有约定；合资公司按注册资本比例分享（中外合作的或依照合作企业合同的约定）；

   

• 对股东以外的人转让股权：《公司法》规定，应经其他股东过半数同意，而其他股东自接到转让股东征求意见的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；如果其他股东半数以上不同意转让，则不同意转让的股东应当购买该拟转让的股权；不购买的，则视为同意转让；同时，允许公司章程对上述内容另行约定；合资公司则规定须经其他股东一致同意。

第二，《中外合资经营企业法》及《中外合作经营企业法》仅涉及有限责任公司形式，而对于股份有限公司形式的外商投资企业，则由原对外贸易经济合作部于1995年1月发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》进行规范。由于该规定是在《公司法》出台之后发布，因此，关于外商投资股份有限公司的规定基本上与《公司法》的相关规定一致。

第三，除《中华人民共和国合伙企业法》外，原国家工商行政管理总局（现市场监管总局）通过《外商投资合伙企业登记管理规定》对外商投资合伙企业的登记事项进行规范。

根据《外商投资法》的规定，在《外商投资法》施行后，三资企业法将同时废止，外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则将适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定，从而，内外资商事实体的适用法律将实现统一。当然，在个别问题上仍存在需澄清之处，比如后文将谈及的中国国籍的自然人是否可以作为外商投资企业股东的问题。

除了在商事主体治理机构等方面统一内外资适用法律之外，《外商投资法》还在诸多方面强调了内外资企业的平等待遇原则。易言之，在中国境内登记注册设立的外商投资企业在享有法律规定的权利和保护方面将与内资企业一致，不应因其具有外资成分而被区别对待。《外商投资法》通过一些条款宣示了上述原则：

• 外商投资企业依法平等适用国家支持企业发展的各项政策（第九条）；

   

• 国家保障外商投资企业依法平等参与标准制定工作，强化标准制定的信息公开和社会监督。国家制定的强制性标准平等适用于外商投资企业（第十五条）；

   

• 国家保障外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。政府采购依法对外商投资企业在中国境内生产的产品、提供的服务平等对待（第十六条）；

   

• 有关主管部门应当按照与内资一致的条件和程序，审核外国投资者关于依法需要取得许可的行业、领域进行投资的许可的申请，法律、行政法规另有规定的除外（第三十条）；

   

• 国家对外国投资者的投资不实行征收。在特殊情况下，国家为了公共利益的需要实行征收或者征用的，应及时给予公平、合理的补偿（第二十条）。中国与各国签署的双边投资协定一般也规定了东道国对另一国投资者实行征收时的补偿原则。《外商投资法》的上述规定首先确定了国家对外国投资者的投资不实行征收的一般原则，这比《中华人民共和国民法总则》的相关规定[6]，提供了更确定的保护。

《外商投资法》的相关条款进一步强调了对知识产权的保护：

• 国家保护外国投资者和外商投资企业的知识产权，保护知识产权权利人和相关权利人的合法权益；对知识产权侵权行为，严格依法追究法律责任。国家鼓励在外商投资过程中基于自愿原则和商业规则开展技术合作。技术合作的条件由投资各方遵循公平原则平等协商确定。行政机关及其工作人员不得利用行政手段强制转让技术（第二十二条）；

   

• 行政机关及其工作人员对于履行职责过程中知悉的外国投资者、外商投资企业的商业秘密，应当依据予以保密，不得泄露或者非法向他人提供（第二十三条）。

自对外开放以来，知识产权保护问题始终是中国与各国在双边或多边经贸协商中的重点之一。《外商投资法》的上述规定回应了国际社会对于知识产权保护问题的关切。就知识产权保护而言，应该说这些年中国无论是在立法还是在执法方面均取得了长足的进步，而随着中国企业自主知识产权的积累和发展，加强知识产权保护不仅是保护外国投资者，而且也是鼓励内资企业创新的必然要求。

当然，知识产权保护是一个系统的工程，除了《外商投资法》的上述原则性规定外，需要更多具体细分领域的法律和规则的实施。比如，2018年12月，国务院常务会议通过了《中华人民共和国专利法修正案（草案）》，并将草案提请全国人大常委会审议。该草案借鉴国际做法，大幅提高故意侵犯、假冒专利的赔偿和罚款额（对故意侵犯专利权，情节严重的，可以在按照权利人受到的损失、侵权人获得的利益或者专利许可使用费倍数计算的数额一到五倍内确定赔偿数额）。而就在《外商投资法》通过后的2019年3月18日，国务院对《技术进出口管理条例》作出修改，删去关于不侵权的担保义务、改进知识产权归属以及技术转让和许可条件等规定[7]，而这些原有规定可能被认为是对中外技术交易实施不恰当限制。值得注意的是，《合同法》第三百二十九条及《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定的可能导致技术合同无效的情形（非法垄断技术、妨碍技术进步或者侵害他人技术成果的技术合同），与上述《技术进出口管理条例》中已被国务院决定删除的条款规定情形类似。后续《合同法》及相关司法解释是否会有进一步的修改和明确，尚待观察。

除上文所述的对知识产权的保护外，《外商投资法》还设置了"投资保护"专章，从几个方面为外商投资提供保障和保护，具体体现在：

• 明确对涉及外商投资规范性文件制定的约束。各级人民政府及其有关部门制定涉及外商投资的规范性文件时，没有法律、行政法规依据的，不得减损外商投资企业的合法权益或者增加其义务，不得设置市场准入和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动（第二十四条）；

   

• 促使政府部门和行政机关守约践诺。地方各级人民政府及其有关部门应当严格履行依法作出的政策承诺和依法订立的各类合同；因国家利益、公共利益需要改变政府承诺和合同约定的，应当严格依照法定权限和程序进行，并对外国投资者、外商投资企业因此受到的损失予以补偿（第二十五条）；

   

• ​建立外商投资企业投诉工作机制。国家建立外商投资企业投诉工作机制，及时处理外商投资企业或者其投资者反映的问题，协调完善相关政策措施；外商投资企业可以依法成立和自愿参加商会、协会，维护自身合法权益（第二十六条和第二十七条）。

就外商投资信息报告制度，《外商投资法》规定，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息；外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定。在《外商投资法》通过之前的外商投资管理中，对于负面清单之外的外商投资项目的信息报告是根据商务部制定的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》执行，通过商务部的外商投资综合管理平台，在线填报和提交《外商投资企业设立（或变更）备案申报表》及相关文件，办理备案手续。由于《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的上位法和依据是三资企业法，因此，在《外商投资法》施行后，应该需要根据《外商投资法》颁布新的信息报告规则，对于具体报告形式和内容我们拭目以待。

就外商投资安全审查制度，《外商投资法》规定，国家建立外商投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。在《外商投资法》施行之前，现行的外商投资安全审查制度，一是2011年3月国务院办公厅发布的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发[2011]6号），以及商务部据此于2011年9月实施的《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度》（商务部公告2011年第53号），上述规定适用于外国投资者并购境内企业的情形，但并未明确适用于通过绿地投资进行的外商投资活动；二是2015年5月国务院办公厅发布的《关于印发〈自由贸易试验区外商投资国家安全审查试行办法〉的通知》（国办发[2015]24号），适用于外国投资者在自贸试验区内的投资，包括绿地投资及并购，甚至是通过协议控制、代持、信托、再投资、境外交易、租赁、认购可转换债券等方式进行的投资。在《外商投资法》施行后，应该需要根据《外商投资法》颁布统一的安全审查制度，同样，对于具体审查形式和内容我们拭目以待。

注：

[1]  柳经纬：《改革开放四十年民法之变迁》，载《中国法律评论》2018年第5期。

[2] 李岚清：《"合资经营"是我国对外开放的重大战略举措——纪念邓小平同志诞辰100周年》，载《求是》2004年第16期。

[3] 根据国家发改委和商务部2019年2月1日《关于〈鼓励外商投资产业目录（征求意见稿）〉公开征求意见的公告》，将合并《外商投资产业指导目录》中的鼓励类名录和《中西部地区外商投资优势产业目录》，形成新的《鼓励外商投资产业目录》。

[4] 《外商投资法》第二十九条规定："外商投资需要办理投资项目核准、备案的，按照国家有关规定执行。"

[5] 《外商投资法》第三十条规定："外国投资者在依法需要取得许可的行业、领域进行投资的，应当依法办理相关许可手续。"

[6] 《中华人民共和国民法总则》第一百一十七条规定："为了公共利益的需要，依照法律规定的权限和程序征收、征用不动产或者动产的，应当给予公平、合理的补偿。"

[7] 删除的条款包括：原第二十四条第三款"技术进口合同的受让人按照合同约定使用让与人提供的技术，侵害他人合法权益的，由让与人承担责任。"原第二十七条"在技术进口合同有效期内，改进技术的成果属于改进方。"原第二十九条"技术进口合同中，不得含有下列限制性条款：（一）要求受让人接受并非技术进口必不可少的附带条件，包括购买非必需的技术、原材料、产品、设备或者服务；（二）要求受让人为专利权有效期限届满或者专利权被宣布无效的技术支付使用费或者承担相关义务；（三）限制受让人改进让与人提供的技术或者限制受让人使用所改进的技术；（四）限制受让人从其他来源获得与让与人提供的技术类似的技术或者与其竞争的技术；（五）不合理地限制受让人购买原材料、零部件、产品或者设备的渠道或者来源；（六）不合理地限制受让人产品的生产数量、品种或者销售价格；（七）不合理地限制受让人利用进口的技术生产产品的出口渠道。"