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基金业协会让你备案/变更/清算“门门清”
基金业协会让你备案/变更/清算“门门清”
2020年3月20日晚，中国证券投资基金业协会（"基金业协会"）于官网发布了《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》（"《通知》"），可以说是继《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》将办理私募基金管理人登记申请工作梳理之后，进一步将私募投资基金备案工作予以梳理及公开透明化，无疑是对提高备案效率的一针强心剂。
我们认为，基金业协会从通知中传达出了以下核心信息及亮点：
1
明确未新增备案要求
《通知》发布消息一出，大家最为关注的即为材料清单是否对于私募基金的备案提出了更细致、更严格的新要求，此次基金业协会在《通知》正文伊始即打消了大家的担心，明确表明发布《通知》是"在未新增备案要求的前提下"，即结合六年来办理私募投资基金备案的工作实践，梳理和固化现有私募投资基金备案要求。综览备案材料清单，可以发现均系在过往基金备案中明确要求提供的文件、材料，系统提示的要求以及反馈中明确的口径，此次以清单的方式统一、系统化的体现，能够更加透明、清晰的让管理人了解整个备案过程的要求及具体口径，改善过往管理人因可能存在的经验欠缺、理解不一致以及信息不尽透明等原因而出现的提交备案资料不符合标准、多次反馈补正的情形。另外，基金业协会也进一步明确，如今后清单有调整，协会将适时更新并公布。
2
按照不同基金类型、阶段细化区分
《通知》共发布了三套材料清单，首先按照证券类、非证券类投资基金的备案区分了备案申请材料清单，并进一步将基金重大变更和清算单独列明一套申请材料清单，以使得管理人在针对相应类别、阶段的产品备案时，能够有更加清晰的脉络及依据。此次对于基金重大变更和清算的材料清单准备而言，无疑也是对于管理人工作的一项重大帮助，过往情况中，管理人对于基金初始备案可能更为熟悉和关注，而对于基金重大变更、清算的了解和操作可能相对有限，存在对于具体标准、要求不甚清晰，提交资料不规范的情况，此次材料清单发布后，也使得管理人对基金重大变更、清算的操作要求有了更系统、更明确的依据及了解。
3
AMBERS系统同步上线前台校验、未限定退回补正次数
《通知》明确，基金业协会将同步上线AMBERS系统前台校验，备案材料清单形式齐备的，方进入正式的备案办理流程。
另外，有一点值得重点关注的，此前《私募基金管理人登记申请的材料清单》中明确如果申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，基金业协会将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序。和管理人登记不同，基金备案材料提交并未限定补正次数，如备案材料完备，且页签信息填报准确，将予以备案通过。
4
内容细致、要求明确
在此前项目中，我们往往会基于过往丰富的实务经验总结和对基金业协会监管精神、要求的理解，针对各项目的具体情况，在基金备案前对管理人进行充分的提示与说明，并协助管理人在首次提交备案时即提交内容、形式及相关要件均更为完善、更有针对性且尽可能明确清晰的反映基金业协会所关注要点的材料，旨在帮助管理人建立更加系统化的备案材料体系、规范材料内容，在简洁的基础上同时兼顾匹配监管关注要点的诉求，以此达到缩减材料准备时间、反馈次数，提高备案效率的目的。《通知》以资料清单的形式，明确列明了所需资料，以及各份材料所对应的特殊适用情形说明、是否有模版、具体的内容要求以及签章要求，其中亦将过往备案操作中协会重点关注，或所存在的较具有代表意义的问题进行了提示，这无疑将过往备案操作中较为细化、"散落"的要求进行了统一梳理，将大大改善之前项目中各管理人提供资料情况参差不齐，资料名称与内容不相匹配、内容缺失，以及盖章、签字等形式要件不符合要求的情况，让管理人有明确的依据以及标准，既能够节省管理人准备备案资料的时间、减少"走弯路"的情况，也能够节省基金业协会审阅时间，双向提高效率，也是对基金尽快完成备案以进一步进行投资的重大利好及帮助。
以下我们将针对清单内容，就过往项目上客户较为关注、存在疑问或较容易疏漏的内容进行重点的提示，且对于证券、非证券产品类型不同的资料要求予以明确。
私募投资基金备案申请材料清单
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私募基金重大变更及清算申请材料清单
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