我国现行法规要求重点排污单位或其重要子公司披露主要环境信息，其他公司可以参照重点排污单位披露其环境信息，不披露的，应当充分说明原因。上市公司在招股说明书、企业社会责任报告、发生重大环境事故或受到重大环境行政处罚时也应依法对相关环境信息予以披露。同时，我国关于企业环境信息披露的一般规定也适用于上市公司。以下，我们将对现有法律规定下，上市公司的环境信息披露义务予以简要介绍。

1. 重点排污单位环境信息披露

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017修订）》及《企业事业单位环境信息公开办法》的规定，重点排污单位或其重要子公司应当依法披露环境信息，重点排污单位以外的单位，可以参照上述要求披露其环境信息，若不披露的，应当充分说明原因。重点排污单位未依法披露环境信息的，会面临处三万元以下罚款，并予以公告的法律风险。成都美岭纸业有限公司[2]、嘉兴开瑞环保科技有限公司[3]作为重点排污单位分别于2019年7月、2019年5月因未依法公开重点排污单位环境信息而被当地生态环境局罚款。

2. 首发业务环境信息披露

根据证监会公布的《首发业务若干问题解答（2020修订）》，发行人应依法在招股说明书中充分披露募投项目生产经营中涉及污染物、环保投入、环保措施、环保处罚等环境信息。如违反前述规定，即被认定为虚假陈述，应承担相应法律责任。

3. 重大环境事故或重大环保处罚信息披露

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019修订）》等上市规则相关规定，上市公司受到重大行政处罚或发生重大环境事故的，应当立即披露相关情况及对公司的影响，否则，可能构成虚假陈述，承担民事、行政、甚至刑事责任。云南罗平锌电股份有限公司因未披露环保行政处罚及10万吨含铅废渣整改处置的情况于2018年9月受到中国证监会云南监管局的处罚，云南罗平锌电股份有限公司、直接负责的主管人员和其他直接责任人员被处以警告、罚款。此后，158名投资者将其诉至法院，要求赔偿损失共计17,315,060.72 元[4]。

4. 社会责任报告环境信息披露

根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》（2020年）、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》等规定，上市公司须在社会责任报告中对公司在环保方面采取的具体措施予以披露。然而，根据中国环境新闻工作者协会与北京化工大学联合发布的《中国上市公司环境责任信息披露评价报告（2018）》显示，发布相关环境责任信息报告的上市公司占比仅为56.38%，可见，上市公司在社会责任报告中对环境信息的披露比例有待提高。

5. 上市公司应予以公布的其他环境信息

除上述上市公司应予以披露的环境信息外，我国法律中就企业环境信息披露的一般规定同样适用于上市公司，主要包括有毒有害水污染物信息公开、未达标信息公开以及固体废物污染环境防治信息公开等方面。

相较于境内上市公司，香港联交所在环境信息强制披露方面的实践已经开展。香港联交所于2019年12月发布了新版的《ESG指引》及相应的《主板上市规则》和《GEM上市规则》（下称"新规则"）。新规则于2020年7月1日或之后开始的财政年度生效，联交所上市公司须依照新的规则编制ESG报告。新规则中就联交所上市公司环境信息披露要求作出了新的规定，并且确立了"不披露就解释"的原则，即联交所上市公司应当对《ESG指引》中规定的内容予以披露，不披露的应提供经过审慎考虑的理由。

在环境信息强制披露制度下，上市公司环保合规工作将面临来自证券监管方面和生态环境方面的双重法律监管。上市公司环保不合规，无论是因未依法披露相关环境信息，存在信息披露不合规情形；或是如实披露环保不合规情形，都将可能承担民事、行政甚至刑事法律责任。值得关注的是，前述情形中，除企业承担相应法律责任外，直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能承担民事、行政法律责任，情节严重时，甚至承担刑事责任。

近年来，随着国家对环保问题重视程度一再提高，企业因涉及环境问题导致的刑事犯罪风险越来越高。最高院发布的《最高人民法院发布2019年度人民法院环境资源典型案例》中，共包含40起案件，其中刑事类案件为20起，占比50%。通过"中国裁判文书网"等公开途径检索，涉及"污染环境罪"的刑事裁判文书共计7000多份，其中近五年作出的占比高达70%左右。

一方面，根据《刑法》的规定，如未依法对重要信息进行披露，严重损害股东或者其他人利益的，构成违规披露、不披露重要信息罪[5]，公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员将承担刑事法律责任。例如，在博元投资股份有限公司、余蒂妮等人违规披露、不披露重要信息案中[6]，余蒂妮等五人因提供隐瞒重要事实的财务报表等构成该罪，被判处有期徒刑一年七个月至拘役三个月不等刑罚，并处罚金。

另一方面，上市公司如违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的，涉嫌构成污染环境罪[7]。单位犯该罪的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员定罪处罚，并对单位判处罚金。例如，江苏省南京市鼓楼区人民检察院诉南京胜科水务有限公司、ZHENGQIAOGENG等12人污染环境刑事附带民事公益诉讼案[8]中，胜科公司因构成污染环境罪被判处罚金，其总经理ZHENGQIAOGENG等12人被判处有期徒刑六年至一年不等。同时，国有企业存在上述情形时，其直接负责人可能涉嫌国有公司人员失职罪。在被告单位浙江晋巨化工有限公司、被告人吴卫富等8人污染环境案[9]中，晋巨公司分管安全环保工作部副总经理被以国有公司人员失职罪判处有期徒刑一年八个月，缓刑二年。

一方面，在上市公司环境信息强制披露制度下，企业环保不合规将面临证券发行监督机构对于信息披露方面的行政处罚。依据《证券法》第一百七十九条的规定，信息披露义务人未依法履行披露义务的，信息披露义务人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员会面临警告、罚款的法律风险。例如，甘肃上峰水泥股份有限公司未就其重要子公司涉嫌污染环境犯罪事宜予以披露，被中国证监会甘肃监管局于2018年5月作出行政处罚，对公司及直接负责的主管人员及其他直接责任人员处以警告、罚款[10]。

另一方面，依据《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》等环保方面法律规定，因环保不合规事项，企业将受到生态环境部门的行政处罚。根据生态环境部发布的《生态环境部通报2020年1-4月环境行政处罚案件与<环境保护法>配套办法执行情况》，2020年1月至4月，全国共下达处罚决定书28369份，罚款金额为19.20亿元，各地也在不断加大环保不合规事项查处力度。

根据《民事诉讼法》及《环境保护法》等相关法律规定，对污染环境、破坏生态，损害社会公共利益的行为，人民检察院或符合条件的社会组织可以提起环境民事公益诉讼。最高人民法院发布的《中国环境资源审判（2019）》及《中国环境司法发展报告（2019）》中的典型案例涉及了巨化股份、云南铜业等多家上市公司。上市公司浙江新安化工集团股份有限公司因其分公司违反相关规定，将生产过程中产生的磷酸盐混合液交给没有危险废物处理资质的个人处置而被中华环保联合会诉至法院，山东省高级人民法院于2017年11月作出二审判决，浙江新安化工集团股份有限公司等被告最终支付环境污染治理费用2274万元[11]。

同时，《证券法》在2019年修订后，增加了关于证券纠纷代表人诉讼的相关规定。此后，最高院发布了《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》，对证券纠纷代表人诉讼相关问题进行详细规定。目前，实践中已有多起相关案例出现，例如，*ST飞乐证券虚假陈述纠纷责任案件[12]、五洋公司证券虚假陈述责任纠纷系列案件[13]等。值得关注的是，除信息披露义务人应承担法律责任外，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员不能证明自己没有过错的，也应承担连带赔偿责任。

除了上述风险之外，环保不合规还会直接影响上市公司的股票价格和市值。根据学者的相关实证分析，在上市公司受到环保处罚并公示时，相关上市公司的股票价格普遍会出现下跌。市值方面，在公司受到环保处罚并公示五日后，相关上市公司平均损失都会达到数亿到几十亿元。可见，环保处罚对于上市公司股票价格和市值造成的影响是不容忽视的[14]。

此外，企业如存在环保领域严重失信行为，将面临限制或禁止市场准入、行政许可或融资行为；停止或不予批准税收优惠政策；融资授信等多种形式的惩戒[15]。例如，吉林省固体废物处理有限责任公司曾因2017年9月受到环保局大约3万元的罚款而在36个月之内无法享受增值税税收优惠政策，且被追缴退税约1400万，并缴滞纳金225万[16]。

当前上市公司环保合规的情况不容乐观，根据绿色江南公众环境关注中心于2020年3月、7月发布的《绿色证券研究报告（一）》及《绿色证券研究报告（二）》，2018年，A股上市公司中，有898家上市公司的1699家关联企业有环境违规问题，涉及环境违规记录3485条；744家（24.3%）上市公司及其关联企业有在线数据超标问题。在上市公司环境信息强制披露制度下，上市公司将承担更严格的信息披露义务。公司未依法予以披露的，将承担重大的法律风险，且会对公司运营等产生重大不利影响。

上市公司应该以何种正确姿势，来应对即将开始的环境信息强制披露制度？国内外大量的实践和经验告诉我们，要想勇于坦诚披露企业的真实环境信息，必须做到环保合规；要想做到环保合规，必须建立自己的合规体系。做到环保全面系统的合规对上市公司而言是必要且有效的。国资委于2018年颁布的《中央企业合规管理指引（试行）》、国家质检总局等于2017年颁布的GB/T 35770：2017 《合规管理体系 指南》、国资委等部门于2018年颁布的《企业境外经营合规管理指引》共同指向合规体系的建立，是系统解决应对各种合规风险的重要指引。上市公司要做到环保全面系统的合规，应从以下几点着手：

根据《首发业务若干问题解答（2020修订）》等规定，保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。此外，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。

开展环境尽职调查不仅是发行人应对审核要求的有效措施，更是上市公司主动发现环保合规问题的重要途径。在实践中，为确保企业环保合规，无论是发行人还是上市公司，均应定期开展专项环境法律尽职调查，及时发现企业环保合规问题并予以整改，做到防患于未然。根据《绿色证券研究报告（一）》统计显示，2018年境内上市公司涉及环境违规事项包括但不限于违反"三同时制度"、"未批先建"、"未验先投"、不正常运行防治污染治理措施、污染物超标排放、未依法贮存、运输、处置固体废物等。因此，企业在开展环境尽职调查时，须重点关注以上问题。

环境尽职调查除了需要重点关注以上方面以外，还应当注意的内容至少应包括，主要污染物总量控制及减排；排污许可；危险化学品污染防治及新化学物质登记；噪音污染防治及管理；放射性污染防治及管理；环境保护税及缴纳；清洁生产实施；环境信息公开；环境风险防范及应急管理措施等方面。

首先，上市公司应进行制度体系梳理，全面梳理与公司业务相关的规定及公司现有环保合规制度等。其次，应进行环境风险识别与评价，对运营过程中的风险点进行梳理，形成相应的风险评估报告。在报告的基础上，确定环境风险管控方案。最终明确公司合规管理组织架构、制定合规性指南文件，建立企业环保合规制度。

建立环保合规体系是环保合规的前提和基础，上市公司采取相关措施，依法运行、维护环保合规体系才是保障公司环保合规体系发挥作用的关键。具体包括：严格执行环保合规体系中的制度、规则、流程；开展定期和专项环保合规检查并落实报告问题责任及整改情况；定期开展环保合规培训，进行环保合规考核与评估，将环保考核结果与相关人员的任用、收入等直接挂钩；主动培育环保合规文化；建立合规举报与报告机制；进行供应链环保合规管理，降低因上游供应商环保问题而造成企业损失的风险。