"两票制"的实施促使生物医药公司的销售模式由传统经销商模式向市场推广服务商（下称"CSO公司"）模式转型。但是CSO公司在提供推广服务的过程中，可能存在商业贿赂、不正当竞争、税务瑕疵等的灰色地带。特别是对于拟IPO企业而言，更有必要严格选择与管理CSO公司。我们根据近期项目经验及同行业IPO案例，就如何选择与管理CSO公司这一问题进行了梳理总结，供拟上市生物医药公司参考。

现行《药品管理法》《药品流通监督管理办法》等法律法规暂未对CSO公司的选择标准与选择程序作明确且系统的规定。但是，当我们在生物医药公司IPO这一语境下讨论这个问题的时候，结合上市监管的要求，还是能总结出一些共性的标准。

承接服务能力是选择CSO公司的首要考察标准，这种能力通常包括两方面内容：1）推广团队或主要推广人员是否具备过硬的学术推广能力、市场调研能力、是否具备从事类似产品咨询或推广工作的经验；2）是否在特定区域自备推广渠道资源，在目标市场的覆盖度，能否有效对接终端客户。具体而言：

（1）推广能力的考察

推广能力主要可以从两方面考察：1）推广团队人数。实践中，生物医药公司可以重点从CSO公司的社保缴纳情况进行考查。通常而言，员工社保缴纳地与工作地应当一致，若存在名册上员工未在CSO公司缴纳社保的情形，则有必要进一步确认CSO公司是否存在虚报人数或人员挂靠的情形；如不存在这种情况，则建议生物医药公司在与该CSO公司签约前要求后者补齐社保。2）推广团队项目经验。具体而言，在拟推广区域，推广团队最好具备一定的行业声誉，且有既往业绩。从生物医药行业各上市公司披露的CSO公司情况看，在为上市公司提供服务前，均至少曾为一家生物医药公司推广过一款产品；主要推广人员最好具备医药专业背景，同时具有医药营销的从业经历。印证以上观点的案例可见附表1。

（2）对接终端客户的能力

拟推产品所处阶段不同，生物医药公司对CSO公司对接终端客户能力的考察要求也不同，具体而言：若公司拟推新产品，宜选择与大型CSO公司合作，以大范围的快速抢占市场；若拟推产品所占市场份额已较为稳定，需进一步提升市场渗透率、争夺存量市场，则公司可以考虑与在拟推广区域拥有针对性资源或者推广网络的特色CSO公司合作。对于这类CSO公司，实地考察其实际办公场地与业务开展地的匹配度尤为重要。鉴于目前线下推广仍为主流手段，加之未来监管机关审核的要求很高，因此要求其CSO公司在拟推广区域拥有实际办公场地非常有必要。印证以上观点的案例可见附表2。

合规性要求主要包含两方面内容：一是税务合规，即CSO公司应具备良好的纳税记录；二是经营合规，即CSO公司不存在因商业贿赂等不正当竞争行为被行政处罚的情形。合规性要求是拟上市生物医药公司选择CSO公司的底线，若其委托的CSO公司触及合规性问题，即使该问题发生于报告期外，拟上市公司亦应及时清退前述CSO公司，案例详见附表3。

从生物医药行业各拟上市公司的问询情况看，如白马药业（问询阶段）、百克生物（688276）、金迪克（688670）等，几乎都被问及"推广服务商与发行人及其关联方是否存在关联关系"、"学术推广服务商的主要人员和股东是否存在发行人员工和前员工的情形"。这体现出监管层重点关注该类CSO公司与拟上市公司间交易的定价是否公允、是否涉及利益输送。从各拟上市公司回复的情况看，应避免出现CSO公司与发行人及其关联方存在关联关系情形的出现；若存在，则应保证已发生交易定价公允，且在上市申报前尽早清理，具体案例见附表4。

现行法律法规未设置CSO公司的资质门槛，但基于税务规范性方面的考虑，我们建议在选择CSO公司时应对其纳税资质予以考查。一般而言，建议选择具备一般纳税人资格[1]的CSO公司，这样便于向生物医药公司开具增值税专用发票，一方面可作进项抵扣增值税降低税负，另一方面也降低生物医药公司的税务合规风险。

此外，我们还建议应选择经营范围中包含拟提供给生物医药公司的推广服务内容（如会议服务、医药产品及技术推广服务）的CSO公司，以避免日后产生"超经营范围开票"的情形。虽然从规则层面上看，超经营范围开票并不违法[2]，但CSO公司可能存在以下风险[3]：1）在开票系统内可能无法开具相应税率的发票；2）开出发票后纳税申报出现异常；3）税务稽查的风险，尤其是在金税三期系统上线后，增值税发票的开具更加透明、可查，超出经营范围开票极易引起税务局的注意。前述任一情形的出现，或多或少可能会影响生物医药公司推广活动的正常展开，因此，实践中较多生物医药公司在选择CSO公司时，会考察CSO公司的经营范围及纳税资质，例如百克生物（688276）在其2020年10月27日公示的《补充法律意见书（一）》中就提及"选择推广服务商的标准有：……经营范围包含市场调研、推广服务等相关内容，且可以开具以上内容的专票和普票。"

现行法律法规未对CSO公司的注册资金设限，原则上满足相关业务开展的最低运营资金即可。但若CSO公司注册资金较低，或实缴资本显著低于注册资本，则需考虑该情形是否会影响推广业务的展开。例如华纳药厂（688799）就曾在反馈过程中被问及"结合发行人的部分推广服务商注册资本较少等情况，进一步说明推广服务商相关核查所履行的核查程序，并结合核查时获取的推广服务商单据明细等核查证据，就发行人是否存在商业贿赂行为及其经营的合法合规性发表明确意见。"就此发行人从推广商系知识和劳动导向型产业，非资本密集型产业，故注册资本规模较小、对固定经营场所的依赖较小等角度予以了回复。

实践中，生物医药公司选择及/或更换CSO公司的通常按照如下程序进行：

由公司销售部根据拟推广类型及频次，在拟推广区域选择意向CSO公司，并与其接洽，亦可根据公开信息及CSO公司提供的信息，对CSO公司进行初步筛选。筛选工作主要包括：1）对其的经营范围、注册资本、开票信息、业务人员基本情况、股权结构等作基础核查验证；2）通过裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站查询其有无违法违规记录。

在初步筛选之后，公司可通过实地考察的方式进行确认。该阶段主要关注CSO公司的服务承接能力，具体做法即公司派人到CSO公司现场查看办公场所、人员配置、既往合作客户情况、优势资源，以确认其是否具备推广公司产品的能力。

经初步筛选和实地考察合格后，生物医药公司应当对合格的CSO公司予以备案，并留存相关资质文件，同时与该公司签订《学术推广服务协议》《反商业贿赂承诺书》。其中《学术推广服务协议》应包含推广产品内容、期限、推广方式、计费方式、结算期等内容；《反商业贿赂承诺书》中应明确商业贿赂行为的底线、相关责任的划分及承担等。

对CSO公司合规性的持续考核应当是生物医药公司日常合规工作中的重要环节。考核应分为日常考核与年终考核。日常考核主要通过走访、审核工作底稿等手段进行，若发现合规瑕疵，应当对CSO公司及时采取规范措施，必要时终止合作。年终考核，通常在合作期届满前1个月进行，对CSO公司从推广服务执行及日常管理配合程度、对市场策略和产品信息的了解程度、合法合规、推广费结算情况等方面对CSO公司进行考核。

原则上，合作的CSO公司一旦选定后最好能保持稳定，尤其避免在报告期最后一年发生较大的变化，以便于IPO过程中的各种核查。但是在特殊情形下，如考核未通过、公司推广策略需要、推广商自身发生合规性事件等等，也应当及时更换。所以我们通常建议在与CSO公司签订合同时应当充分考虑合同解除或变更的情形，至少能够做到"和平分手"，并对生物医药公司IPO过程中的各种核查予以支持和配合。

上述筛选、考察、选聘、考核及更换的过程，我们建议生物医药公司应当注意全程保留相应核查痕迹和工作底稿，以便于后续的核查。

附表1：关于CSO公司推广能力要求的IPO案例

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附表2：关于CSO公司对接终端客户能力要求的IPO案例

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附表3：关于CSO公司合规性要求的IPO案例

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附表4：关于CSO公司非关联性要求的IPO案例

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