一、引言

8月7日，“中纪委曝光一台直线加速器回扣1600万"冲上微博热搜，医药行业关系国计民生，一直以来都是强监管的对象，但商业贿赂在医药行业却是“公开的秘密"。但随着监管部门对商业贿赂案件查处力度不断加大，一些医药企业开始采取更为隐蔽、复杂的手段，为其贿赂行为披上“合法外衣"。集中整治医药领域腐败问题是推动健康中国战略实施、净化医药行业生态、维护群众切身利益的必然要求。近日，随着全国医药领域腐败问题集中整治工作视频会议的召开，一场针对医药行业全领域、全链条、全覆盖的反腐风暴正式拉开序幕。2023年5月8日，国家卫生健康委、国家药监局、国家市场监督管理总局等十四部委联合印发了《2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》（下称“《2023年工作要点》"）。7月21日，国家卫生健康委等十部委联合召开会议，部署开展为期一年的全国医药领域腐败问题集中整治，并强调了针对医药领域的生产、供应、销售、使用、报销等重点环节和“关键少数"，以“零容忍"的态度惩处腐败问题。7月28日，中央纪委国家监委召开了“纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议"，部署纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治。

上述一系列行动再次吹响了净化医药行业、整顿医疗乱象的号角，充分体现了党中央在医药领域推进全面从严治党、全面依法治国的决心和魄力。其中，在纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风部际联席工作机制成员单位调整到位后，《2023年工作要点》作为对医药领域纠风工作进行的首次部署，对于相关机构做好医药领域反腐败合规工作，具有重要指导意义。

二、要点解读

《2023年工作要点》明确了进行医药行业不正之风整治的三项重点。一是整治医药行业重点领域的不正之风，例如医药产品销售采购中的腐败问题，特别是医药生产经营企业及相关经销商、医药代表“带金销售"问题，此外，重点整治领域还包括医药领域行政管理部门和行业组织或学（协）会存在的腐败问题。二是强化医保基金的监督管理，持续打击欺诈骗保行为。三是严格落实医疗从业人员廉洁从业“九项准则"，治理医务人员收受“红包"、回扣等牟取个人不正当利益的行为。

1. 医药产品销售采购腐败问题

医药购销领域的腐败问题是本次医药反腐行动的重中之重。就纠查对象而言，本次行动覆盖了医药产品采购销售全链条上的主体，既包括医疗机构，也包括医药生产经营企业及其关联的经销商、医药代表。就违规行为而言，“带金销售"，即医药生产经营企业及其代理人给予医疗机构从业人员回扣或以各种形式向有关主体输送不正当利益的行为，作为医药购销领域最高发、影响最广泛的腐败行为，是重点整治对象。

医药产品销售采购领域的违规行为，从实施主体上可以分为医药生产经营企业的腐败问题和医疗机构的腐败问题。从医药生产经营企业的角度，检察机关重点纠查的腐败问题包括但不限于：

（1）假借赞助费、咨询费、讲课费、推广费等各种名义或形式给予医疗机构或者其内设科室、从业人员回扣；

（2）利用各种途径和方式，违规获取购买药品、医用耗材等用量信息；

（3）为医疗机构从业人员安排、组织娱乐性活动或支付相关费用等。

从医疗机构的角度，检察机关重点纠查的腐败问题包括但不限于：

（1）在医疗药品、耗材等招采时，在品类确定、招标文件编制等环节，设置倾向性、单一性和排他性参数，变相达到与特定医药企业合作的目的，或在招采的决策环节规避“三重一大"制度安排，搞“一言堂"；

（2）在药品、医用耗材集中带量采购中，不履行采购合同，包括拒绝执行集采中选结果、对中选产品进院设置障碍、采购高价非中选产品或临床可替代产品以及涉及的“带金销售"等；

（3）无正当理由采用医药价格和招采信用评价等级为“中等"“严重"及“特别严重"企业的涉事产品，违规线下采购的产品；

（4）未按照行政事业单位财务会计制度规定明确如实记载，私设小金库用于个人或少数人私分，接受服务对象安排付费活动。

根据中央纪委国家监委网站在2023年2月发布的《严查医疗领域隐蔽利益输送》，近年来，随着反腐力度的不断提升，给予和收受回扣或不正当利益等腐败行为的形式日益隐蔽化、复杂化，例如，通过“定制式"招投标、“规避式"委托采购、“供股式"入股分红、“福利式"研讨培训等方式，将违规的利益输送行为包装成正常交易行为。[1]

2. 医药领域行政管理部门腐败问题

《2023年工作要点》再次重点强调“受贿行贿一起查"，作为需要谨慎审批、严格监督的医药领域，相关行政管理部门是行贿者的重点行贿对象，同时也不乏行政管理部门以权寻租之行为。因此，本次医药领域反腐检查重点整治普惠制认证、行政许可、日常监督和行政执法等行业管理过程中的腐败问题，检查要点包括但不限于：

（1）在项目招采过程中，泄露招投标价格；

（2）泄露其他申报者的申报资料、技术数据等工作秘密以谋取私利；

（3）违规干预第三方医学检验实验室设置及核酸检测等审批工作和业务监管；

（4）违规干预医疗美容、口腔等医疗机构和诊疗科目设置审批。

除此之外，医药领域行政管理部门还有可能存在以下以权寻租的腐败问题：

（1）违规向药品企业、中介机构收取讲课费、顾问费、咨询费等费用；

（2）违规收受行政相对人及相关单位的现金、有价证券、支付凭证和贵重礼品；

（3）参加可能影响公正执行公务的宴请、娱乐、健身、旅游等活动；

（4）向行政相对人员及相关单位报销应由个人支付的费用。

3. 医药领域行业组织腐败问题

医药领域腐败问题不仅存在于医药生产经营企业以及行政管理部门中，还存在于医药领域行业组织中。本次医药领域反腐检查重点整治各级各类行业组织或学（协）会在工作或推进业务主管部门委托事项过程中的腐败问题，具体包括以下几点：

（1）以捐赠、学术活动举办或参会名义变相摊派；

（2）以举办会议、学术活动名义强行索取赞助，或以学术会议为幌子，为医药企业非法输送利益提供平台；

（3）违规接受医药企业等捐赠或资助。

除此之外，医药领域行业组织还有可能存在以下利用工作便利谋取利益的腐败问题：

（1）利用业务主管部门委托事项或行业影响“搭车收费"，违规举办各类会议讲座、编印材料并牟取利益；

（2）违规开展评比、表彰、达标等活动或开展资质认证等，并借此向参与对象收取费用或“搭车销售"。

4. 医保基金使用腐败问题

《2023年工作要点》强调要加强医保基金规范管理及使用，虽然主要强调了欺诈骗保行为，但违规者可能以腐败的方式达到欺诈骗保的目的，因此在医保基金领域检察机关重点纠查的腐败问题可能存在于：

（1）串换药品、医用耗材、诊疗项目和服务设施、为参保人员利用其享受医疗保障待遇机会转卖药品，接受返还现金、实物或者获得其他非法利益提供便利、将不属于医疗保障基金支付范围的医药费用纳入医疗保障基金结算；

（2）诱导、协助他人冒名或虚假就医、购药，提供虚假证明材料，或者串通他人虚开费用单据；伪造、变造、隐匿、涂改、销毁医学文书、医学证明、会计凭证、电子信息等有关资料，虚构医药服务项目等；

（3）与医药企业开展不正当合作，篡改基因检测报告等为欺诈骗保提供便利。

5. 医务人员腐败问题

2021年11月，国家卫生健康委等三部委联合印发了《医疗机构工作人员廉洁从业九项准则》，从禁止商业提成、禁止牟利转介病患、不得收受患方“红包"或企业回扣等九个方面对医疗从业人员提出了规范性要求。《2023年工作要点》重申了以“九项准则"为行业底线，重点关注临床使用的药品耗材价值高、诊疗资源相对紧张、高水平技术和介入侵入式操作应用多的科室以及院内招采管理等部门人员，不当谋取个人利益等问题。检察机关重点纠查的腐败问题包括但不限于：

（1）利用紧缺医疗资源或检查、手术等治疗安排损公肥私、牟取个人利益；

（2）通过收受患者及其家属“红包"等牟取个人利益；

（3）违规转介患者，向患者强制推介基因检测或院外购药等第三方服务；

（4）接受网上开药提成、违规直播带货获利、利用执业开单提成等涉及商业回扣问题。

三、合规建议

据行业媒体不完全统计，今年年初至8月上旬，全国约170名医院院长、书记等主要领导被查，各地医院开始积极部署并开展自查自纠行动。为预防违规行为的发生、提高合规管理水平，同时妥善应对本次针对医药行业全领域、全链条、全覆盖的反腐风暴，我们建议，医疗机构、企业、行业组织等可从事前及时开展自纠自查和事后积极配合调查两个方面着手。

（一）事前自纠自查

对医药购销全环节中存在的不当交易行为进行自查自纠，是帮助企业及时发现问题，避免风险升级造成更大损失的有效措施。结合《2023年工作要点》的重点整治领域，我们建议企业等在开展自纠自查时从以下几方面入手：

第一，成立专项纠查小组，在赋予其充分职权并保障其独立性的情况下，专项专查。结合自身实际，可考虑同时采取畅通举报途径、聘请第三方独立机构协助、接受媒体监督、鼓励相关方检举揭发等多种方式，加大对违规行为线索的发现力度。

第二，从医药企业的角度，可优先针对药品、医疗器械、医用耗材销售等腐败问题易发领域展开纠查。重点审查是否存在在购销活动中给予医疗机构及其从业人员回扣，或者为医疗机构从业人员安排考察、宴请、旅游等休闲社交活动或支付相关费用，或者假借赞助费、咨询费、讲课费、推广费等各种名义向有关机构输送利益等不当行为。销售费用比例过高、违规财务报销是医药企业自查的重要抓手。

第三，从医疗机构的角度，除了对“关键少数"、关键岗位和临床使用的药品耗材价值高、诊疗资源相对紧张、高水平技术和介入侵入式操作应用多的科室进行重点审查之外，也应重视对号源、床源、用药等医疗资源或检查、手术等诊疗安排具有决定权的科室主任、护士长等医疗从业人员以及招采管理等职能部门人员的审查。

第四，针对自查自纠工作中发现的问题，除了依规追责、将线索移交有关部门外，还应当结合具体问题反映出的管理制度缺陷，构建防范问题再次发生的长效机制，包括但不限于对于违规行为的投诉举报、内部调查处理和跟踪反馈机制等。

（二）事后合规

腐败行为的发生，无法完全通过事前合规避免。而一旦腐败行为被发现甚至调查，将对医院、药企、行业组织等带来极大的负面影响。为了在合法合规的前提下降低负面影响，腐败行为被调查时，被调查主体可以从如下方面开展应对工作：

第一，成立危机处理小组，规划并实施处理措施和方案。腐败行为被发现、调查，对于医院、药企等主体来说均属于危机事件。在这种情况下，应首先成立危机处理小组，分析评估事件严重程度，以最快的速度分析规划处理措施以及详细方案，并予以迅速实施，将危机带来的负面影响尽可能地降低到最小。

第二，区分腐败行为主体。当腐败行为发生在医院、药企、行业组织时，通常有两种情况，一种是腐败行为主体为单位，一种是腐败行为主体为单位中的个人。对于单位来说，若能区分并确认出腐败行为系属工作人员等的个人行为，在被调查前，单位可以积极主动进行举报；若腐败行为进入调查阶段，单位也可以积极配合调查、主动提供相应证据，以免单位的不作为被误认为腐败行为系属单位行为。

第三，向检察机关作出合规承诺。实践中，并非所有的违法犯罪行为都会被起诉。如若违法情节较轻，可以在配合调查的同时，合法合规地与检察机关进行沟通，寻求通过制定科学的合规计划、配合第三方监督评估组织进行合规整改的方式争取不捕、不诉或者从宽处罚。

必要时，单位可借助第三方的力量，协助评估法律责任、明确责任主体、开展内部调查，同时与检察机关保持沟通，最大限度保护单位利益，降低负面影响。

[注] 

[1] 参见https://www.ccdi.gov.cn/toutiaon/202302/t20230206_244791.html.“定制式"招投标，是指利用医学专业性强的壁垒，在医药用品、医疗仪器等招投标上，巧设“技术参数"“药效参数"等特定条件，打着“科技"“药效"幌子，加码“定制"招投标筛选规则，变相达到与“指定"医药公司长期合作、双向受益的目的；“规避式"委托采购，是指通过私下“合计"、幕后操控，把采购“公权"变成第三方采购代理公司的私有经营行为，既能在管理上规避违规违纪风险，又能利用委托代理费、物品差价、资金周转率等做文章；“供股式"入股分红，是指医药企业通过隐形“供"股、研讨培训变相补贴、礼品药品无偿或低价兑现等方式，促使双方协商达成医药推销“高价协议"，形成医药回扣利益链；“福利式"研讨培训，是指医药公司为维系利益同盟关系，变相回馈“讨好"医疗机构管理人员及医疗职工的“普惠式"“疗休养式"“感情联系式"福利。