2023年10月19日，生态环境部公布、施行《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（下称“新办法"），自2017年3月暂停的核证自愿减排量（下称“CCER"）审批正式重启。新办法在《关于公开征求〈温室气体自愿减排交易管理办法（试行）〉意见的通知》（下称“征求意见稿"）与此前《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》（下称“旧办法"）修订的基础上进一步完善了配套的CCER备案、交易规则。[1]2023年10月24日，生态环境部发布首批四项项目方法学[2]。2023年11月17日，国家应对气候变化战略研究和国际合作中心发布《温室气体自愿减排注册登记规则（试行）》（下称“《注册登记规则》"）《温室气体自愿减排项目设计与实施指南》（下称“《设计与实施指南》"）；北京绿色环境交易所发布《温室气体自愿减排交易和结算规则（试行）》（下称“《交易和结算规则》"）。至此，CCER基本法律体系已初步建立。

作为我国控制温室气体排放、促进“双碳"目标实现的重要机制，CCER的重启将创造巨大的绿色市场机遇，进一步激发全国碳市场的活力。[3]本文将结合新办法及配套制度的相关内容，就其主要变化、项目管理以及项目开发进行解读。

与旧办法相比，新办法的征求意见稿在参与主体、项目、方法学、减排量核算等方面均有重大变化。作者在此前的文章中已就征求意见稿的出台背景、主要内容及变化进行了全面的介绍（详见《CCER重启倒计时：<温室气体自愿减排交易管理办法（试行）（征求意见稿）>解读》）。新办法主要包括总则、项目审定与登记、减排量核查与登记、减排量交易、审定与核查机构管理、监督管理、罚则等内容，整体上沿袭了征求意见稿的主要框架结构，并在项目申请条件、方法学要求、具体流程等方面进行了调整和细化。主要变化如下：  

（一）立法目的

新办法及征求意见稿均明确立法目的为推动我国双碳目标的实现，控制和减少人为活动产生的温室气体排放。但新办法在征求意见稿的基础上进一步将立法目的中的“健全碳排放权市场交易制度的相关决策部署"调整为“建设全国温室气体自愿减排交易市场的决策部署"。从立法的宏观方面看，新办法强调了“温室气体自愿减排交易市场"的建立，而非仅为配额市场的补充。这表明，CCER虽可部分替代碳排放权配额用于履约，但CCER市场也是作为独立碳排放权交易市场存在。

（二）项目申请条件

相较于征求意见稿对于项目申请条件的除外性规定，新办法明确项目申请应当符合“真实性、唯一性和额外性"的条件，并进一步调整了开工建设时间、项目领域，明确了额外性的定义，并设置了项目条件的兜底性条款。

1. 开工建设时间

新办法第十条第三项将申请登记的温室气体自愿减排项目应当具备的条件从“2012年6月13日之后开工建设"调整为“2012年11月8日之后开工建设"，从时间维度上缩小了可申请项目的范围。

2. 项目领域

征求意见稿中采取列举方式规定项目“应当来自于可再生能源、林业碳汇、甲烷减排、节能增效等有利于减碳增汇的领域"，而新办法删除了上述列举式描述，仅在第九条作出原则性规定，明确项目“应当有利于降碳增汇，能够避免、减少温室气体排放，或者实现温室气体的清除"，同时在项目申请条件中明确“属于生态环境部发布的项目方法学支持领域"。虽然目前生态环境部仅发布了四项方法学，但《设计与实施指南》中列举了包括能源产业在内的十六个领域作为温室气体自愿减排项目所属行业领域范围，且生态环境部提出将按照“成熟一个发布一个"的原则逐步扩大自愿减排市场支持领域。据此，前述规定实质上扩大了可申请备案的项目领域。

3. 额外性要求

新办法进一步明确项目“额外性"是指作为温室气体自愿减排项目实施时，与能够提供同等产品和服务的其他替代方案相比，在内部收益率、财务指标等方面不是最佳选择，存在融资、关键技术等方面的障碍，但是作为自愿减排项目实施有助于克服上述障碍，并且相较于相关项目方法学确定的基准线情景，具有额外的减排效果。简言之，实施原本不会实施的CCER项目，相对于其原放弃的项目而言是具有额外减排效果的，即为具有额外性。

此外，就项目申请条件，新办法第十条、第十七条关于申请登记的温室气体自愿减排项目范围要求和申请登记的项目减排量要求中均增加了须“符合生态环境部规定的其他条件"作为兜底条款，为根据新办法实施情况及时调整、完善预留了空间。

（三）方法学具体要求

项目方法学是自愿减排项目审定、实施与减排量核算、核查的依据，此前实行的方法学“备案制"导致“个别项目不够规范"，故征求意见稿将“备案制"转变为“审批制"，新办法延续“审批制"并进一步细化了具体要求。

1. 细化方法学要求

新办法第八条第二款规定：“项目方法学应当规定适用条件、减排量核算方法、监测方法、项目审定与减排量核查要求等内容，并明确可申请项目减排量登记的时间期限"，明确了对于项目方法学内容的具体要求。2023年10月24日，生态环境部发布了造林碳汇、并网光热发电、并网海上风力发电和红树林营造等四类首批方法学。同时，生态环境部也表示要将方法学遴选工作常态化，后续将按照“成熟一个发布一个"的原则，继续发布符合“社会期待高，技术争议小，数据质量有保证，社会和生态效益兼具"要求的方法学。  

2. 扩大修订因素范围

新办法第八条第三款规定“项目方法学应当根据经济社会发展、产业结构调整、行业发展阶段、应对气候变化政策等因素及时修订"，将“应对气候变化政策"一项纳入修订因素。这在增加规则弹性的同时，也凸显了CCER作为应对气候变化重要政策工具的意义。

3. 提升方法学标准化水平

新办法第八条第三款规定“在条件成熟时，应将项目方法学纳入国家标准体系"，提升了方法学标准化水平。我们理解，这一举措亦是对市场监管总局等16部门在2022年7月6日联合印发的《国家标准化发展纲要》中提出的“实施碳达峰碳中和标准化提升工程"“制定地区、重点行业、企业、产品碳排放核算报告核查标准"“制定重点行业和产品温室气体排放标准"等重要措施的落实。

（四）审定与登记流程

1. 细化数据保留期限

就项目设计文件所涉数据和信息的原始记录、管理台账、减排量核算报告所涉数据和信息的原始记录、管理台账的具体保存期限，新办法第十一条、第十八条进行了进一步细化，将前述原始记录、台账的保管期限起算时点明确设定为“该项目最后一期减排量登记后至少保存十年"。  

2. 细化审定报告内容

新办法第十三条对审定与核查机构针对温室气体自愿减排项目出具的审定报告内容作出了调整，其中，原“对可持续发展有贡献"修改为“是否符合可持续发展要求，是否对可持续发展各方面产生不利影响"，并明确“项目审定报告应当包括肯定或者否定的项目审定结论"。

3. 延长项目审核时间

新办法第十五条将注册登记机构对温室气体自愿减排项目、项目减排量审核时间由十个工作日调整为十五个工作日。

4. 新增注销机制

为提升整个项目审定与登记流程的完整性，新办法第十六条进一步完善了注销机制相关规定和情形，明确已登记的温室气体自愿减排项目出现项目业主主体灭失、项目不复存续等情形的，注册登记机构调查核实后对已登记的项目进行注销。

（五）CCER用途范围

新办法扩大了征求意见稿规定的CCER“用于碳中和、抵销全国碳排放权交易市场配额的清缴等"的用途范围，增加了用于地方碳排放权交易市场碳排放配额清缴、抵销企业温室气体排放等途径。

同时，就抵销碳配额清缴事宜，根据生态环境部于2023年10月24日发布《关于全国温室气体自愿减排交易市场有关工作事项安排的通告》，2017年3月14日前已获得国家应对气候变化主管部门备案的核证自愿减排量可按照国家规定继续使用，但若拟用于全国碳排放权交易市场抵销碳排放配额清缴，需于2024年12月31日之前使用。2025年1月1日起，存量CCER不再用于全国碳排放权交易市场抵销碳排放配额清缴。

（六）主体责任

新办法在征求意见稿的基础上突出和明确了项目业主及第三方审定和核查机构的主体责任。首先，新办法第二十一条明确规定项目业主应对“减排量核算报告真实性、完整性和有效性负责"，明确项目业主作为项目第一责任人的主体身份。其次，鉴于审定与核查机构对确保项目合法合规具有关键作用，新办法进一步明确审定与核查机构不得接受任何可能对审定与核查活动的客观公正产生影响的资助，不得从事可能对审定与核查活动的客观公正产生影响的开发、营销、咨询等活动，不得与委托的项目业主存在资产、管理方面的利益关系，不得为项目业主编制项目设计文件和减排量核算报告。同时，为维护市场公开、透明，新办法明确规定交易主体不得通过欺诈、相互串通、散布虚假信息等方式操纵或者扰乱全国温室气体自愿减排交易市场。

（一）旧项目管理、交易规则

1. 旧项目管理规则：分类处理

对于已在旧办法下申请备案的CCER项目，新办法第四十九条规定：“2017年3月14日前获得国家应对气候变化主管部门备案的温室气体自愿减排项目应当按照本办法规定，重新申请项目登记；已获得备案的减排量可以按照国家有关规定继续使用。"

据此，对于已经获得备案的存量CCER可以按照规定继续使用，但是对于仅办理了项目备案尚未进行减排量备案的项目而言，需要重新申请登记。鉴于新申请登记的项目需符合生态环境部发布的项目方法学，相当于用新规适用老项目，重新申请登记能否成功备案存在很大的不确定性。结合实践来看，鉴于方法学、项目开工时间以及项目类型等原因，仅有部分老项目实际具备重新申请可能。    

2. 旧项目交易规则：新旧隔离

就存量CCER的交易，北京绿色交易所于2023年8月17日发布的《关于全国温室气体自愿减排交易系统交易相关服务安排的公告》载明：“2017年3月14日前已经获得备案的减排量（以下简称‘旧有CCER’）仍在北京绿色交易所等九家交易机构继续交易。有交易旧有CCER需求的主体可继续通过九家交易机构开立旧有自愿减排注登系统登记账户和九家交易机构中任意一家交易系统交易账户"。因此，新上线的全国温室气体自愿减排交易系统仅向新办法下新登记的CCER开放，存量CCER仅能在北京绿色交易所等九家地方试点碳市场的旧有交易系统中进行交易。

（二）新项目开发与交易

1. 项目开发

根据新办法，结合《设计与实施指南》，新项目开发重点环节包括“项目登记备案"和“项目减排量备案"，具体如下：

新项目开发流程图

2. 项目交易

（1）交易主体

根据《交易和结算规则》，符合国家规定的法人、其他组织和自然人均可参与温室气体自愿减排交易。根据北京绿色交易所公布的《全国温室气体自愿减排注册登记系统和交易系统联合开户须知（4.0版）》[4]，交易主体需满足的条件包括“在中华人民共和国境内登记注册，依法设立并有效存续的"“具有良好的信誉，近三年无违法违规行为及其他不良诚信记录"等。据此，关于广受关注的境外投资者能否直接在交易所登记并参与CCER交易的问题，虽然新办法及《交易和结算规则》并未明确规定，但实践中目前仅接受在中华人民共和国境内登记注册的机构登记为交易主体。

（2）交易方式

根据新办法的规定，CCER交易方式包括挂牌协议、大宗协议、单向竞价及其他符合规定的交易方式。结合《交易和结算规则》第十二条至第十五条，其具体含义如下：

就挂牌协议和大宗协议，实行涨跌幅限制制度，以上一交易日通过挂牌协议方式成交产生的加权平均价为基准价，挂牌协议涨跌幅为当日基准价的±10%，大宗协议涨跌幅为当日基准价的±30%。

（3）风险管理制度

为规范CCER交易市场秩序，《交易和结算规则》建立了相关的风险管理制度，推动CCER交易、结算等相关活动以公平、公正、公开、诚信、自愿、安全和高效的原则开展。具体如下：

CCER的重启意味着在原有配额市场的基础上，同步运行CCER交易市场，“双轨制"碳市场的形成在为整个碳市场注入新活力的同时，也将带来新的挑战。为了确保碳市场的可持续发展，需在现有基础上不断完善CCER法律体系，明确法律属性，加强碳金融、碳资产管理的实践应用，明确与其他环境权益的逻辑界限，并逐步探索构建未来国际市场可能性。

（一）建立完善CCER法律体系

在现有法律制度基础上，有必要进一步完善和细化CCER的交易制度及细则。完善的法律体系是市场能否长久发展的基石，只有规则明确，才能给各方参与者提供法律保障。对此，生态环境部提出将继续出台相关的项目方法学，为后续其他领域的项目申请备案提供一定的空间，并陆续组织发布审定与核查实施规则等配套管理制度。同时，生态环境部提出将批准一批审定与核查机构，为项目业主申请项目和减排量登记提供审定核查服务。此外，还应及时制定针对项目参与方中的金融机构、中介机构、交易机构等的相应配套规定。

（二）明确CCER法律属性与应用

目前新办法已规定，除了CCER之外，“生态环境部可以根据国家有关规定适时增加其他交易产品"，为后续增加新的交易品种预留了法律依据。尽管CCER的法律属性尚未有统一的定论，给其在诸多领域的应用带来不确定性，但因其具备经济价值，CCER作为一项资产的应用已经持续多年。最典型的如用于融资的抵押或质押等担保行为。《注册登记规则》规定“核证自愿减排量以承继、强制执行等方式转让的，登记主体或者依法承继其权利义务的主体应当向注册登记机构提供有效的证明文件，注册登记机构审核后办理变更"“司法机关要求冻结持有账户中核证自愿减排量的，注册登记机构依法予以配合"，也都变相确定了CCER的财产属性。但如果要进一步开发以CCER为基础资产的碳金融及金融衍生品等更多交易产品，还需对CCER的法律属性进行更为明确的界定，以确保其应用的合法性。

（三）CCER与其他环境权益

除碳配额、CCER外，我国还建立有绿电、绿证等其他环境权益制度。在CCER重启后，关于各项环境权益的交易以及其交叉重叠等衔接问题，仍有待进一步解决。

2023年8月3日，国家发改委、财政部、国家能源局三部门联合印发了《关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作促进可再生能源电力消费的通知》（发改能源〔2023〕1044号）即明确提出“研究推进绿证与全国碳排放权交易机制、温室气体自愿减排交易机制的衔接协调，更好发挥制度合力。"目前，北京[5]、上海[6]等地已经出台相关规定明确绿电可以抵扣温室气体核算体系（GHG Protocol）中企业外购电力部分的碳排放，为解决这两项环境权益的制度衔接提供了有益的参考。

CCER及绿证、绿电都要求各自核证项目满足唯一性要求。其中，CCER项目的具体要求为“项目未参与其他温室气体减排交易机制"，绿证绿电的具体要求为“绿证对应电量不得重复申领电力领域其他同属性凭证"。两者都有唯一性要求，但目前尚未有对绿证绿电是否属于与CCER项目冲突的“其他温室气体减排交易机制"，以及涉及发电的CCER项目是否属于与绿证绿电冲突的“电力领域其他同属性凭证"的明确解释。笔者理解，目前法律规定并未明确禁止一个项目同时申请CCER备案及绿证。但是鉴于同时申报CCER及绿证，可能会存在环境权益重复计算的问题，不排除后续出台相关规定明确仅能择一申报的可能性。

各项环境权益边界如何划定的问题一直受到多方关注。从根本上说，这事关CCER市场的公允性以及实际减少温室气体排放的效果，进而会对我国作为《巴黎协定》签约国是否实际履行承诺的条约义务产生影响。

（四）积极探索国际碳市场

新办法第一条就规定其立法目的是为了实现双碳目标，这一目标事关全人类福祉，表明减少碳排放从来都不仅是个别国家的义务，而需要全球各国的共同努力。中国作为目前最大的碳排放国，承诺“30.60"的双碳目标本身已经展现出负责任大国在应对全球气候变化方面的雄心。

CCER市场在经历后CDM时期，贯穿碳交易试点阶段，以及目前的全国碳交易市场后，在制度建设、项目能力建设方面积累了丰富的本土经验。随着CCER交易的重启，一方面，应充分发挥本土经验，促进市场手段减少碳排放；另一方面，应在具备条件的情况下，探索建立国际碳交易市场的可能性，以期共同应对全球气候变化问题。考虑到格拉斯哥气候大会COP26通过了《巴黎协定》6.4条，即各国致力搭建全新的国际自愿减排生成机制，新办法明确规定CCER“跨境交易和使用的具体规定，将由生态环境部会同有关部门另行制定"，也为未来可能的国际碳交易预留了空间。

综上，相比于原征求意见稿，新办法在诸多细节方面进行了修订，明确了项目方法学的具体要求，调整了项目申请条件、完善了审定与登记流程、落实了各个主体的责任。针对旧项目，新办法采取了“分类处理、新旧隔离"的管理模式，针对新项目，新办法也进一步优化了开发和交易流程。新办法及各项细则制度已经为CCER重启奠定了基础法律体系。同时，我们也期待后续完善相关制度，明确CCER法律性质及其与其他环境权益的界限问题，并在发展本土市场的同时，在《巴黎协定》指引下积极探索建立国际碳市场，为实现双碳目标努力。