一、背景概述

拟IPO企业报告期内“清仓式"分红的操作引发监管重点关注，企业分红问题成为资本市场监管的重要内容之一。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称《意见》），也称新“国九条"，各交易所紧随其后发布一系列业务规则的修订征求意见稿，2024年3月15日，中国证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等四项政策文件，均对资本市场的企业分红问题释放出强监管信号。本文将对新“国九条"监管背景下近期拟上市公司和上市公司分红事项的监管要点进行分析，并提供合规建议。

二、拟上市公司：报告期内存在大额分红将成为审核红线

（一）最新监管规范

* 《意见》（国发〔2024〕10号），2024年4月12日实施

二、严把发行上市准入关……明确上市时要披露分红政策。将上市前突击“清仓式"分红等情形纳入发行上市负面清单。从严监管分拆上市。严格再融资审核把关。

* 《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，2024年3月15日实施

三、突出交易所审核主体责任……三是严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式"分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理……

（二）近期审核案例

（三）新“国九条"实施后大额分红的认定标准

根据沪深交易所就加强IPO企业分红监管有关考虑答记者问，在大额分红的认定指标方面，交易所初步考虑对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%，或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还贷款合计比例高于20%的企业，将不允许其发行上市[1]。

（四）报告期内大额分红的监管关注要点及合规建议

不难看出，监管层面对报告期内曾进行大额现金分红的审核口径趋向严格，具体而言，其关注要点主要包括：

1、报告期内大额现金分红的原因及必要性，是否符合公司章程及其他内控制度的相关规定，是否履行相应审议程序；

2、在报告期内曾进行大额现金分红的背景下，拟使用募集资金补充流动资金是否具备必要性及合理性；

3、主要股东获得分红款后的实际用途及资金流向，是否存在直接或间接流向客户、终端客户、供应商及其关联方的情况，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等异常情况。

鉴于此，拟上市公司如无充分、合理、正当理由，应避免报告期内进行频繁、大额分红，更不宜出现大额分红后又重新募集资金用以补充流动资金、偿还银行贷款的矛盾情形。控股股东、实际控制人及其他主要股东获得分红款后，分红资金去向和用途不应存在异常。否则，将引发监管部门对募集资金合理性、必要性及公司业绩真实性的疑虑，并可能被纳入发行上市负面清单，对发行上市造成障碍。

三、上市公司：鼓励现金分红，引导合理、定期分红

（一）最新监管规范

（二）部分近期监管案例

1、受到行政处罚及被采取自律监管措施的案例

* 梦网科技（股票代码：002123）

梦网科技于2023年10月13日召开股东大会审议通过《2023年半年度利润分配预案》，并于同年12月15日召开股东大会审议通过《关于调整2023年半年度利润分配预案的议案》。因未在首次股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成利润分配，2024年1月31日，深交所对前述违规行为下发《关于对梦网云科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2024〕第12号）。

* 辅仁药业（已退市，退市前的股票代码：600781）

辅仁药业股东大会审议通过利润分配方案后，又因资金安排原因无法按照原定计划发放现金红利，随即引起监管部门关注并被立案调查。经调查，证监会下发《中国证监会行政处罚决定书（辅仁药业）》（〔2020〕79号），对其年度报告、重大资产重组文件中存在虚假记载、重大遗漏的违法事实，处以120万元罚款，辅仁药业其他责任人员亦受到罚款、市场禁入等行政处罚。

2、收到关注函或问询函的案例

* 某上市公司

某上市公司在连续两年净利润可观、母公司期末未分配利润、货币资金余额充足的情况下，决议拟不进行现金分红。随即引发交易所关注，要求公司说明连续两年未进行现金分红的原因及合理性，以及公司为提升投资者回报水平拟采取的措施等事项。随后，该上市公司决议拟向全体股东派发现金红利。

* 中科江南（股票代码：301153，问询时间为2024年3月29日）

2024年3月28日，中科江南决议拟向全体股东每10股派发现金红利10元，每10股以资本公积金转增8股。随后，交易所要求公司详细说明制定利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩增长幅度、发展规划是否匹配等事项。

（三）交易所征求意见稿中上市公司分红制度的新变化

新“国九条"发布后，交易所发布各板块股票上市规则等文件的征求意见稿，对现有分红制度做出优化安排，主要变化如下：

1、分红未达标的上市公司将被实施“其他风险警示"（ST）

除北交所外，其他板块分红未达标的上市公司将被实施“其他风险警示"（ST）。北交所则是在2023年12月22日实施的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》中就已对不分红、少分红、不合理的过度分红等情况提出了特别的披露要求。除北交所外，其他板块的具体分红要求如下：

2、明确分红基准，倡导多次分红

各板块均明确上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，并综合考虑当期利润情况，避免出现超额利润分配。同时，新规倡导上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

（四）上市公司分红的监管关注要点及合规建议

1、分红方案应当与盈利水平相匹配

在新“国九条"、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等新规实施前，监管层面均认为分红与否系企业自主经营、意思自治范畴，除非明确违反法规及承诺等，通常不会对此情况给予过多关注。新规实施后，上交所对某上市公司发出监管问询函，着重要求其说明连续两年未进行现金分红的原因及合理性。可以预见，上市公司分红不达标情形将会成为未来一段时间内的监管重点。

相反地，上市公司亦存在超业绩水平分红的情况，监管部门对此事项的问询关注早已有之，通常要求上市公司结合各方面因素说明制定高额利润分配及转增方案的主要考虑、确定依据及其合理性，是否与公司业绩增长幅度、发展规划相匹配，是否将影响公司的持续经营能力等。可以预见，未来对于上市公司竭泽而渔、“破产式"超业绩水平分红的情况，监管部门亦将给予持续关注。

综上，在新“国九条"监管背景下，无论分红不达标或超业绩水平分红，均易引发监管关注。上市公司应当规划长期、稳定和延续性较高的分红政策，制定与上市公司业绩成长性、盈利水平相匹配的分红方案，科学、合理分红。

2、分红及转增方案制订、实施过程应当合规

分红及转增方案制订、实施的各个环节均应符合法律法规、信息披露规则和上市公司内控管理制度，系上市公司合规监管的应有之义。上市公司须注意分红及转增方案制订、实施过程中的合规性，避免因违规行为被下发监管文件或受到自律监管措施。

3、内幕信息知情人管理应当合规

在防范内幕交易方面，监管部门关注内幕信息知情人及其近亲属在分红及转增方案披露前一段时间交易上市公司股票的情况，并关注方案披露前后公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等人员的减持情形和未来减持计划等。

建议上市公司在分红方案研判、论证、咨询、制定、编制、传递等过程中保持高度警惕，对内幕信息知情人进行严格登记管理，采取措施确保信息保密、防范内幕交易，分红及转增方案实施完毕后，主动自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。

4、不得利用分红信息炒作股价

分红与否将影响上市公司企业形象，甚至可能造成股价异常波动。监管部门关注上市公司在披露分红方案前一段时间内接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传，以及投资者关系活动的相关情况。建议上市公司不可抱有侥幸心理，实施暗示、误导性宣传等违反公平信息披露原则的行为，误导投资者，炒作股价，而造成不利后果。

四、结论

新“国九条"监管背景下，监管部门将对资本市场企业分红事项予以重点关注：对于拟上市公司，监管层面对报告期内曾进行大额分红甚至“清仓式分红"的审核口径趋向严格；对于上市公司，则通过优化分红制度，鼓励现金分红，引导合理分红，推动定期分红。因此，建议资本市场企业应结合自身实际情况和不同发展阶段制订合理、科学、合规的分红方案。

[注] 

[1] 参见中国证券报公众号文章：《严管IPO企业突击“清仓式"分红！沪深交易所发声》，访问地址：https://mp.weixin.qq.com/s/AVYWJXpuAPVG0eO8-zwYWA，最后访问日期：2024年4月14日。