在当今数字化时代，网络交易已成为消费者购物的重要方式之一。随着电子商务的蓬勃发展，各大电商平台纷纷推出各种促销活动，以吸引消费者的目光。“618”作为年度重要的集中促销节日之一，更是各大电商平台、商家争夺市场的关键时刻。然而，在促销的热潮中，如何确保交易的合规性，避免法律风险，是每个网络交易经营者都必须面对的问题。

近日，国家市场监管总局为进一步规范促销行为，维护“618”期间的网络交易秩序，保护消费者合法权益，特别针对综合电商、直播电商、跨境电商等平台企业发布了《“618”网络集中促销合规提示》，为相关电子商务经营者提出了9方面的合规要求。基于此，值此“618”来临之际，我们聚焦网络交易合规话题，关注网络交易经营过程中的重点合规风险，从法律法规的角度出发，结合网络交易的特点，针对资质、价格、广告以及竞争四大方面，制定本合规指南。我们旨在为相关网络交易经营者梳理重点合规要求，为合法经营提供参考。

一、资质合规

电子商务环境下，不同的业务模式、业务范围决定了电子商务领域存在与其他领域交叉较多、涵盖内容丰富的特点。根据国家“落实平台责任”的严格监管趋势，电商平台在开展不同的业务范畴与行业领域的具体业务前，首先应当关注的是业务运营的资质牌照问题，由此才能够为后续的业务开展提供最基本的合法性基础。整体而言，电商平台经营的资质证照可以分为一般性资质与特殊行业/业务资质。

（一）一般性资质要求

无论是自营电商还是第三方电商平台，开展业务所需一般性资质主要包括：

• 增值电信业务经营许可证（ICP证/备案）

• 数据处理与交易处理业务许可证（EDI证）

• 公安联网备案

• APP备案

（二）特殊行业资质要求

1. 直播电商

近年来，直播电商的发展势头迅猛，各大主流电商平台几乎都存在直播电商的业务模式。就直播电商平台经营者而言，需注意如下资质要求：

• 网络文化经营许可证：北京已明确电商平台不需要办理，尚未有其他地方监管机构发布类似说明。根据实务经验，随着越来越多的直播电商开始展现网络表演的特性，建议在开展直播业务之前，向当地文化监管部门进行问询，以确认是否需要获取许可；

• 信息网络传播视听节目许可证/备案；

• 直播平台网信部门备案。

2. 食品行业

根据《食品安全法》及《食品经营许可和备案管理办法》的规定，通过互联网平台开展食品经营，从事食品的生产、销售的，应当取得《食品经营许可证》。同时，根据《网络食品安全违法行为查处办法》的要求，网络食品交易第三方平台提供者和通过自建网站交易的食品生产经营者应当在获得通信主管部门的批准并应向市场监督管理部门进行备案，并取得备案号。

3. 医疗健康行业

目前，我国对医疗健康行业的相关经营采取了较为严格的准入制度，涉及医疗健康行业的相关经营者应重点关注如下资质要求：

• 互联网医药经营—药品经营许可证，

• 互联网药品信息服务—互联网药品信息服务资格证书，

• 医疗器械注册与备案，

• 医疗器械网络交易服务第三方平台备案。

除前述“618”活动中常见的可能涉及的特殊行业及领域外，诸如网络出版行业、网络游戏行业、网络文化行业、网络动漫展览等行业，都有特殊的资质要求，相关网络交易经营者如涉及此类行业，亦应重点关注其资质要求。

（三）资质公示

根据《电子商务法》的规定，电子商务经营者应当在显著位置持续公示相关资质证照，包括营业执照及经营业务相关的行政许可信息。针对电商平台而言。在实践中，电子商务经营者一般在网页底部、App或小程序首页等显著位置公示相关资质证照信息，还可以在其App或小程序的“设置”“我的”“关于我们”等功能板块中，设置资质证照的相关图片或者链接，以便用户可以对相关信息进行便捷的查看。

二、价格合规

价格合规持续作为市场监管部门在重大电商促销活动节日重点监管的事项。除《价格法》外，国家市场监管总局还专门出台了《明码标价和禁止价格欺诈规定》，以规范明码标价和价格欺诈行为。针对此规定的解读，可具体查看我们此前发布的《“6.18”即将到来，网络交易经营者如何避开价格“雷区”？》

就具体合规要求而言，电子商务经营者应当重点关注如下内容：

（一）明码标价合规

结合《明码标价和禁止价格欺诈规定》以及监管实践，“明码标价”应当作综合、深度的理解。除标示价格外，经营者还应当标示与价格密切相关的其他信息，尽可能减少信息不对称。具体而言：

• 标价方式应显著、醒目：网络交易场景下，经营者应当通过网络页面，以文字、图像等方式进行明码标价；

• 标价内容应真实、准确：交易条件要清晰，商品的种类和品牌要明确，标明的被比较价格信息应当真实准确，不高于该经营者在同一经营场所进行价格比较前七日内的最低成交价格，不得在标价之外加价；

• 附带服务、赠品的标价规则应当显著标注：如针对配送、搬运、安装、调试等附带服务为有偿提供，经营者应当对附带服务的价格进行明码标注标示赠品的价格或价值的，应当标示赠品在同一营场所当前销售价格；

• 折价、减价的禁止性义务：禁止没有合理理由的折价、减价前临时显著提高的价格，以及无依据或无从比较的价格；

• 网络交易经营者的禁止性义务：不得在首页或者其他显著位置标示的商品或者服务价格低于在详情页面标示的价格；不得将公布的促销活动范围、规则与实际促销活动范围、规则不一致；不得从事其他虚假的或者使人误解的价格标示和价格促销行为。

（二）禁止价格欺诈合规

《明码标价和禁止价格欺诈规定》结合当前交易环境与交易模式灵活多变的特点，明确规定了七种典型的价格欺诈行为。同时，从价格欺诈行为的例外情形的分析可以看出，针对价格欺诈行为的认定和判断有两个关键因素，电子商务经营者应当重点关注：

• 经营者的主观故意：如果经营者有证据足以证明价格欺诈行为不存在主观故意，则不构成价格欺诈行为。

• 排除实质性的不利影响：从结果分析，当经营者的标价行为并未对消费者或者交易对方的合法权益造成实质性不利影响，不属于价格欺诈行为。如果价格优惠或者价格促销导致实际成交价格能够使消费者或者其他经营者获得更大的价格优惠；或者虽折价、减价幅度与标示幅度不完全一致，但符合舍零取整等交易习惯的，不属于价格欺诈行为。

（三）网络交易平台经营者的特定价格合规要求

• 对平台内经营者进行价格监督管理：结合《网络交易监督管理办法》第二十九条的要求，平台经营者可将对平台内经营者价格行为的管理纳入检查监督制度中的一项内容，进行常态化监管。发现平台内经营者存在违反价格规定的相关的行为的（如未按照要求进行标注、以虚假折价方式销售商品或者提供服务等），应当及时采取必要措施（如临时下架、限制上架等），并保留有关记录。

• 标价模板的适格性：网络平台经营者为平台内经营者提供标价模版的，应当对照《明码标价和禁止价格欺诈规定》制定模版。

• 禁止直接或变相强制性行为：不得强制或者变相强制平台内经营者参与价格促销活动；不得利用技术手段等强制平台内经营者进行虚假的或者使人误解的价格标示。

三、互联网广告合规

如今，互联网广告成为“618”等重大网络促销节日的常客，随着互联网直播、短视频等业态的不断丰富，大数据、算法、人工智能等技术的不断发展，互联网广告的新形态也可谓层出不穷。针对互联网广告的规制与管理，2023年5月1日施行的《互联网广告管理办法》成为互联网广告的最新合规基准。在互联网广告中，电子商务经营者可能承担不同角色下的合规义务，针对此规定的具体解读，可查看我们此前发布的《双十一来了，让我们聊聊互联网广告的“是与非”》。本部分重点针对电子商务经营者在“618”促销活动中涉及互联网广告的特别重点风险进行梳理。

（一）下一级链接中广告相关内容核对义务

互联网广告中通过广告内的链接进行引流是目前常见的互联网广告形式。《互联网广告管理办法》明确规定了对含有链接的互联网广告，广告主、广告经营者和广告发布者均应核对下一级链接中与前端广告相关的广告内容。我们理解，广告主、广告发布者、广告经营者还可要求合作方保障链接中广告内容的真实性、准确性、合法性。如发生链接内容被篡改的，应迅速切断链接，核查、溯源违法广告活动的主体，明确其真实姓名、地址以及有效联系方式信息，从而有效减轻自身责任。

（二）广告主自行发布广告的档案管理责任

在“618”场景下，相关电子商务经营者除通过外部渠道发布相应广告外，还会通过自建的网站、APP、公众号或店铺等发布广告。《互联网广告管理办法》明确将前述渠道归属于自行发布广告的渠道和媒介。当广告主自行发布广告时，其广告主与广告发布者的身份竞合。此外，《互联网广告管理办法》将《广告法》中广告发布者、广告经营者依法应承担的档案管理义务明确适用于广告主，广告主也应当建立并及时更新档案，并按照法定时间保存。

（三）算法推荐广告档案管理

算法推荐是互联网广告常用的技术手段，以使广告可以精准投放到目标消费者群体。针对算法推荐互联网广告，《互联网广告管理办法》第十五条要求此类广告的档案中应当记录的内容除常规的广告活动的有关电子数据外，还应当包括算法推荐服务相关规则、广告投放记录。我们理解，此处的“算法推荐服务相关规则”与《互联网信息服务算法推荐管理规定》第七条中要求的算法推荐服务提供者应当公开的“算法推荐服务相关规则”指向的是同一规则。因此，对于广告发布者、广告经营者而言，如果在广告发布与经营中使用算法推荐技术，应当要求算法推荐服务提供者提供其算法推荐相关规则，并且在广告档案中进行明确的记录。

（四）互联网平台经营者的一般性合规要求

《互联网广告管理办法》第十六条重点明确了互联网平台经营者在作为互联网信息服务提供者所应当履行的违法广告管理义务。具体义务包括，发布广告用户的身份记录与保存、针对违法广告内容采取必要措施、设置投诉举报受理和处置机制、配合监管调查、处理违规用户等。

（五）直播广告的特殊要求

在直播带货风靡的当下，网络直播营销过程中的各类新兴问题一直备受关注。此前国家网信办等七部门联合发布《网络直播营销管理办法(试行)》、市场监管总局发布《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》针对不同直播营销场景下的法律角色的认定及其责任作出规定，尤其对平台的角色和责任予以明确。随着平台责任及角色的逐渐清晰，《互联网广告管理办法》第十九条主要聚焦平台主体之外的其他各类主体在互联网广告中的认定，为直播带货场景下各方法律责任的明确提供重要基础。

• 商品销售者或者服务提供者：商家或者品牌方构成此类主体。如需要承担广告主的责任，其前提是直播带货的行为构成商业广告。

• 直播间运营者：此类主体主要指向MCN机构。MCN机构接受委托提供广告设计、制作、代理、发布服务的，应当依法承担广告经营者、广告发布者的责任和义务。

• 直播营销人员：此类主体主要指向主播/达人/KOL（以下简称“主播”）。结合《管理办法》的规定，针对独立接受委托的主播，可能会存在身份的竞合，即可能同时构成广告发布者、广告经营者以及广告代言人。

四、竞争合规

在国家市场监管总局发布的本年度《“618”网络集中促销合规提示》中特别提到了严格禁止不正当竞争行为，包括严格禁止“二选一”等违法行为，采取积极措施防止平台内虚假交易、刷单炒信、虚假宣传等违法行为发生等。此外，国家市场监管总局于2024年5月6日发布了《网络反不正当竞争暂行规定》（将于2024年9月1日实施），针对通过网络开展不正当竞争的行为进一步以场景化列举的方式进行了明确。我们理解，不正当竞争行为将可能成为监管部门的行政执法重点，在“618”活动中，相关经营者应就不正当竞争行为予以高度关注，避免从事相关行为引发不必要的监管风险。对于如下不正当竞争行为，相关电商经营者应重点关注：

（一）二选一

《网络反不正当竞争暂行规定》第十八条和第二十四条规定的内容对“二选一”的不正当竞争行为进行具象化阐述，具体包括：

• 利用技术手段，通过影响用户选择、限流、屏蔽、搜索降权、商品下架等方式，干扰其他经营者之间的正常交易，妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务的正常运行，扰乱市场公平竞争秩序；

• 利用技术手段，通过限制交易对象、销售区域或者时间、参与促销推广活动等，影响其他经营者的经营选择，妨碍、破坏交易相对方合法提供的网络产品或者服务的正常运行，扰乱市场公平交易秩序；

• 强制平台内经营者签订排他性协议；

• 对商品的价格、销售对象、销售区域或者销售时间进行不合理的限制；

• 不合理设定扣取保证金，削减补贴、优惠和流量资源等限制；

• 利用服务协议、交易规则对平台内经营者的交易进行其他不合理限制或者附加不合理条件。

（二）反向刷单

“反向刷单”作为不正当竞争手段的一种，已引起监管机构的重视，并首次在《网络反不正当竞争暂行规定》这一部门规章中获得了具体界定和规范。传统上，部分经营者惯于采用“刷单炒信”的手段来非法增加自身关注度，这种不正当竞争行为一直是监管部门监控的重点。然而，在实际操作中，“反向刷单”作为一种扭曲的竞争策略，逐渐演变成了一种新的不正当竞争的手段，其目的是蓄意干扰或破坏其他经营者合法提供的网络产品及服务的正常运营，成为又一亟待规制的不正当竞争现象。“反向刷单”的具体表现行为包括：

• 故意在短期内与其他经营者发生大规模、高频次交易，或者给予好评等，使其他经营者受到搜索降权、降低信用等级、商品下架、断开链接、停止服务等处置；

• 恶意在短期内批量拍下商品不付款；

• 恶意批量购买后退货或者拒绝收货等。

（三）链接屏蔽

目前，互联网平台服务多为综合性服务，平台之间在不同程度上呈现竞争关系，因此在本平台内屏蔽竞争对手的链接也成为了常用的竞争手段。然而，《网络反不正当竞争暂行规定》第十七条明确了此类行为具有不正当竞争的性质，具体指经营者针对特定经营者，拦截、屏蔽其合法提供的信息内容以及页面，妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行。

除相关经营者应重点关注的前述不正当竞争行为外，《网络反不正当竞争暂行规定》还针对大数据杀熟、数据抓取、混淆、商业诋毁等其他网络不正当竞争行为的具体表现进行了明确，相关电子商务经营者亦应对可能发生的不正当竞争行为保持高度关注。

结语

确保网络交易的合规性不仅是维护企业声誉与支撑长远发展的关键，还是保障市场秩序及消费者权益的坚固基石。藉此，本篇“618”促销活动合规指南，力求能够为相关网络交易经营者提供明确合规指引，助力其在法律框架内合法且合规地实施促销策略，从而在激烈的市场竞争中持续提升市场竞争力，树立起值得信赖的品牌形象。