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企业ESG合规之污染防治问题探讨（下）：如何构建企业ESG污染防治合规体系？
企业ESG合规之污染防治问题探讨（下）：如何构建企业ESG污染防治合规体系？
在《企业ESG合规之污染防治问题探讨（上）：ESG监管视角浅析》一文中，我们介绍了污染防治议题的ESG信息披露要求，分析了企业ESG合规之污染防治问题的监管现状，进而探讨了企业关注污染防治ESG合规的重要性。目前，不少企业已在其ESG报告中披露污染防治信息，但其中也出现了被质疑涉嫌“漂绿”（Greenwashing）的情况，并受到了监管部门的关注。故，以此为背景，本文将进一步探讨企业ESG报告中的污染防治信息披露实操问题，最后为企业构建ESG污染防治合规体系提出相应建议。
一、企业ESG报告中的污染防治信息披露实操问题
在“双碳”政策监管下，目前有许多企业，尤其是上市公司、央国企业，发布了ESG报告，披露其在环境方面的绩效与举措。但据检索及分析，部分企业ESG报告中披露的污染防治信息出现了涉嫌“漂绿”问题，具体如下：
（一）信息不完整或不准确
在部分ESG报告中，企业存在未披露或未完整披露污染防治信息的情况，包括但不限于污染源、排放物种类和数量、排放数据、治理设施的运行情况、污染防治措施等关键信息。例如，某上市公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，但其在2022年ESG报告中仅披露了废水排放数据，未披露废气及固体废弃物的排放数据；针对循环经济议题，仅披露了污水循环再利用数据，未涉及可持续包装、绿色办公等举措。
企业ESG报告披露数据不准确、不完整或不可比的情况，会导致利益相关者难以评估企业的环境影响和污染防治效果。同时，就重点排放单位、上市公司等企业而言，若其发布的ESG报告存在信息不完整或不准确等可能涉嫌“漂绿”的情况，则可能会构成信息披露违规，将面临生态环境部门、证监会等主管机关的责令改正、警告、罚款等行政处罚措施，情节严重的，还可能构成违规披露、不披露重要信息罪，面临一定的刑事责任风险。
（二）缺乏长期规划和目标
在部分ESG报告中，企业未披露明确的污染防治长期战略和目标，或者没有披露具体的行动计划和时间表。例如，虽然企业ESG报告中披露其在过去一年中减少了废水排放量，但未披露具体的减排目标或计划，也未披露其在可持续发展方面的长期战略或目标，如采取循环经济、清洁生产等措施等。
该等信息的缺失，可能会导致投资者等利益相关方难以评估企业在可持续发展方面的努力和承诺，从而对企业的环境管理能力产生质疑。因此，企业在编制 ESG 报告时，应制定明确的长期战略和目标，并采取切实可行的措施持续改善环境绩效。
（三）缺乏第三方验证
国务院国资委办公厅于2023年7月印发的《关于转发〈央企控股上市公司ESG专项报告编制研究〉的通知》提出，上市公司要做好ESG专项报告编制工作，鼓励央企控股上市公司在自身可靠性承诺的基础上，引入第三方专业机构，对ESG专项报告进行验证、评价，并且出具评价报告，以增强所披露ESG信息的可信度。
第三方验证可以为 ESG 报告中的污染防治信息提供独立、客观的评估，增加信息的可信度和透明度。但就目前企业的ESG 报告而言，其污染防治信息多数未经过独立第三方的验证或审核，仅有部分企业专门委托第三方机构对其ESG报告进行验证。例如，顺丰控股（股票代码：002352）委托第三方测试、检验和认证机构SGS对其《2022年度可持续发展报告》进行独立验证，并颁发验证声明；立讯精密（股票代码：0023475）委托第三方检验、检测和认证机构德国莱茵TÜV大中华区对其《2022可持续发展报告》进行外部独立性验证，并发布报告鉴证声明；康弘药业（股票代码：002773）委托SGS对其《2022社会责任（ESG）报告》进行独立验证，以确保ESG报告中披露数据的可信度、可靠性，以符合国际标准的披露要求。
二、企业如何构建ESG污染防治合规体系
（一）制定企业内部环境管理制度，明确污染防治的目标和规划
就构建ESG污染防治合规体系而言，首要步骤是建立健全的企业内部环境管理制度，并明确污染防治的目标及规划。就此，我们建议企业关注如下几点：
1. 在识别企业产生的污染物种类的基础上，制定相应的污染防治管理制度，内容包括但不限于环境管理组织架构、污染防治措施、污染监测及评估等。
2. 设定的污染防治目标，应包含战略目标和具体目标。目标应当具体、可衡量、可实现，并设定一定时限。目标的设定应当综合考量企业的业务特点、规模和地理位置，从而确定污染防治的关键领域问题。
3. 制定的污染防治规划，应包括实施步骤、时间安排及权责分配等内容，可采用污染预防、清洁生产、循环经济等方法减少污染排放及处置污染物。
4. 制定的管理制度、目标及规划，应当综合考量企业的内部情况和外部环境，同时应不断适应法律法规和社会环境的变化，进行适时的更新和完善。
（二）建立企业污染物监测体系
无论是为了加强企业自身的污染防治措施，还是为了完善、披露ESG报告，吸引绿色投资或促进企业绿色转型升级，其前提是企业自身有一套健全、可靠的污染物排放监测数据，而数据来源的可靠性则依赖于企业自身完善的污染物排放监测体系。
企业可以根据其所属行业情况和污染排放源的种类，参考生态环境部颁布的系列《排污单位自行监测技术指南》等国家生态环境标准，构建企业的污染物监测体系，内容包括但不限于确定监测对象和指标、监测设备和方法、监测点的选择和布置、监测计划和频率、数据记录和报告等。我们建议企业在专业的环境监测机构建议下，参考环境保护法律法规的要求，结合公司实际情况及已有体系，逐步搭建企业的污染物监测体系。
（三）定期评估环境风险，实施污染预防措施
企业应当定期对企业ESG的风险及机遇进行评估，根据收集到的数据和信息，评估和审查污染防治合规体系，识别可能影响污染防治目标实现的内部和外部因素，如化学品泄漏、废水过量排放、废气过量排放、固体废弃物处理不合规等，从而及时制定风险管理计划，包括但不限于采取污染预防措施、应急预案、监测计划等。同时，企业应当通过识别潜在的机会，创新、探索有效的污染防治技术和方法，利用新技术优化生产流程，改善企业的环境绩效。
结语
综上可见，目前已有不少企业在其ESG报告中披露污染防治信息，但也出现了信息不完整或不准确、缺乏长期规划和目标、缺乏第三方验证等被质疑涉嫌“漂绿”的情况。对此我们建议，企业及早建立健全ESG污染防治合规体系，明确污染防治的目标和规划，制定企业内部环境管理制度，建立企业污染物监测体系，同时定期评估企业环境风险，实施污染预防措施。这些举措不仅有助于降低ESG“漂绿”风险，而且将是企业提升可持续发展能力的良好路径。
