系列序言

随着中国经济的迅猛发展和对外开放的深化，资产管理行业面临着前所未有的全球化机遇与挑战。在国内市场逐渐饱和的同时，对外投资的日益增长促使中国资本向海外扩张，寻求新的增长点和更高效的资产配置方式。在这一背景下，“基金出海”战略成为越来越多中国企业和资管机构的选择。本系列文章旨在详细探讨中国基金在全球市场的运作机制、策略实施与资本运作的全过程，为中国资管企业的全球扩展提供战略视角和实务操作的深度解读。

在基金出海的部分，我们将重点分析中国资管行业在香港、阿布扎比全球市场（ADGM）等国际金融中心的扩展策略，通过深入解析这些金融中心的运作模式和政策环境，为中国资管企业提供实用的海外拓展和运作指南。

接下来，我们将探讨并购基金的设立与运作，探讨设立并购基金的目的及其在跨境并购中的作用、常用的架构及常见的问题。特别是在跨境并购中，如何有效地整合资源、规避风险并最大化投资回报是每一个资管机构必须面对的挑战。

最后，我们将详细介绍通过竞买交易（Auction Sales）实现资产退出的步骤、相关法律风险与应对措施。有效的退出策略是确保投资回报的关键。在全球化的投资环境中，竞买交易是国际通行且高效的资产流转方式，这种方式可以吸引更广泛的买家群体，实现资产的价值最大化。

未来，随着国际形势的不断变化和技术的快速发展，基金管理和资本运作的环境将更加复杂多变。因此，持续的学习、适应和创新将是中国资管企业持续成功的关键。通过本系列文章的洞见分享和策略解析，我们期望为国内外的资产管理专业人士提供有价值的参考和启发，共同推动中国资本在全球舞台上的持续进步与繁荣。

在全球金融版图日益融合的今天，中国资管企业正以前所未有的决心与勇气，迈向国际化的新征途。香港作为国际金融的枢纽，凭借其独特的地理位置和开放的政策环境，成为中国资管业出海探索的首选地。自香港开放式基金公司（Open-ended Fund Company, OFC）制度实施以来，尤其是在监管机构的持续优化后，香港已经成为基金设立和运营的理想之地之一。其完善的法律体系、明确的合规路径和优惠的税收政策，吸引了众多国内外资管机构纷纷入驻。我们在过去一年中成功代表多家客户设立并启动了多支OFC基金，并协助客户成功申请政府资助计划的补贴。

一、香港OFC的特点与优势

推出开放式基金型公司制度是香港证券及期货监察事务委员会（以下简称证监会）为将香港打造成全方位服务的国际资产管理中心所采取的关键措施之一。OFC作为在香港注册成立的有限法律责任投资基金，具备可变动股本的特性，特别适合那些需要灵活管理资金流入流出的基金。香港证监会负责OFC的注册与监管，确保其运作合规，而公司注册处则负责处理企业文件存档和法团成立的事宜，这一严格而完备的监管环境为投资者提供了高度的安全保障。

OFC的引入为资管企业带来了一系列明显优势。首先，与传统的离岸基金结构相比，OFC有助于降低操作成本，因为它省去了双重服务提供者及相关费用。其次，OFC的公司型结构为海外投资者所熟悉，这有助于促进基金产品的国际分销。再者，OFC适用于公募及私募基金，包括上市及非上市基金、对冲基金、私募股权基金及封闭式基金。此外，OFC管理过程简便，无需提交年度申报表，也没有强制性的年度股东大会。最后，OFC享受香港的利得税豁免，为基金运营提供了额外的财务优势。

政府的OFC资助计划进一步增强了香港作为基金注册地的吸引力。对于每家在香港新注册的或转移注册地至香港的公开和私人OFC，政府分别提供高达100万港元和50万港元的资金支持，这对打算设立基金或转移基金注册地的基金管理公司来说是一大优势。我们将在本篇的第六部分详细介绍这一资助计划。

对中国的资管企业而言，香港的OFC提供了一个成本效益高、监管透明和税务优惠的环境。利用香港与国际市场的无缝对接，可以帮助这些企业更好地接轨国际资本市场，实现资产的全球配置。随着中国资本市场的进一步开放，香港作为内地与国际市场之间桥梁的地位将不断强化，为中国资管行业的出海提供极为有利的跳板。预计随着更多中国资管机构的加入，香港的基金行业将持续蓬勃发展，带动整个区域经济的增长。

二、香港OFC的设立

OFC的架构如下图所示：

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设立OFC的具体步骤如下：

首先，申请者需通过WINGS网站的e-IP申请/提交系统或通过电子邮件至ofc-application@sfc.hk向证监会提交一系列必要文件，包括：

•申请表格

•资料查检表，连同该查检表订明的文件（包括任何确认书及／或承诺书）

•已获每名建议董事签署的法团成立文书

•缴交所需费用（包括公司注册处收取的费用）的支票

•申请成立为法团和商业登记所需提交的文件

对于希望成立公众开放式基金型公司的申请者，还需要提交额外的文件以寻求证监会的认可。证监会将同时处理这类公司的注册和认可申请。

处理时间方面，私人开放式基金型公司的申请一般在证监会受理后一个月内获批。而公众开放式基金型公司，由于涉及更多的审查和认可环节，处理时间通常为一至三个月，具体时长依申请的复杂程度而定。一旦证监会审批通过，会将相关文件和费用转交给公司注册处。公司注册处在收到这些材料后，通常会在三个工作天内发出公司注册证明书。OFC的注册将在公司注册证明书发出当日正式生效。

三、OFC在架构和运营方面的法律要求

以下是OFC在架构和运营方面的法律要求概要：

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四、OFC的灵活性

(i)投资范围不限

OFC的投资范围几乎不受限制。在香港法下投资人和管理人之间有较大的订立合约的自由。投资人和管理人可就投资地域（比如指定投资欧洲的产品）、产品的种类（比如约定只能投资股票，不能投资债券；或者不能投资高风险的金融衍生品等）、投资的策略方向等在合同中自由进行约定。这种宽松的投资政策为中国资管企业提供了极大的操作空间，使它们能够根据具体的市场需求和投资机会，设计和调整投资产品。

旧的《开放式基金型公司守则》对私募OFC的限制原本为最少90%的资产总值须包含 (1)其管理会构成第9类受规管活动的资产类别（包括但不限于各类证券），及／或 (2) 现金、银行存款、存款证、外币及外汇交易合约。但是，为推动更多私募基金在香港以OFC的形式设立，香港证监会优化了OFC制度，彻底取消《开放式基金型公司守则》对私募OFC的投资限制。自新的《开放式基金型公司守则》于2020年9月发布后，私募OFC已不受任何投资限制，只是要求确保OFC要约文件内清晰地披露因开放式基金型公司所投资资产的类别和性质而涉及其所特有的所有重大风险，特别是当开放式基金型公司将其10%或以上的资产总值投资于非金融或其他较为少见的资产类别时。

(ii)可以是开放式，也可以是封闭式

OFC一般是开放式基金，基金份额不固定，可以在基金文件约定的时间和场所进行申购或者赎回。其主要投资二级市场，对象一般为变现能力强的资产，流动性强，在申购赎回时相对方便和快捷。开放式的OFC在投资时一般需保留一部分现金，以便投资者随时赎回，而不能尽数用于长期投资。

值得注意的是，尽管OFC制度是以“开放式”命名，但最新修订后的《证券及期货条例》并未禁止OFC对其股份赎回施加赎回限制。理论上OFC可以通过对股份赎回施加限制的方式构造成“封闭式基金”，以符合基金设立者及其投资的需要。证监会在咨询文件的回复里也确认了构造“封闭式基金”的可能性，只是强调根据《开放式基金型公司守则》中所列的OFC必须遵循的一般原则，若OFC施加赎回限制，有关公司应确保其要约文件清楚地披露这一点。

五、海外基金可以迁册成为OFC

OFC制度优化中的一大亮点便是允许海外公司型基金注册地迁移至香港，且原基金的公司身份和延续性以及往绩纪录将予保留。《证券及期货条例》第 IVA 部已引入新条文，《开放式基金型公司规则》也进行了附带修订，以实施法定注册地转移制度。

在注册地转移制度下，海外公司型基金只要符合《证券及期货条例》及《开放式基金型公司规则》下关于注册OFC的主要规定，一般都可以以OFC的形式转移注册地至香港。证监会明确列举出的需要符合的基本规定包括委任符合各项法规下资格规定的投资经理、保管人和董事。

六、香港OFC基金的资助计划

为推广OFC，香港特别行政区政府推出了开放式基金型公司（OFC）资助计划，针对在香港注册成立的OFC或将非香港基金公司迁入香港作为OFC的投资管理者提供经济支持。该计划自2021年5月10日起实施，原定为期三年，鉴于其积极的市场反响，已延长至2027年5月9日。

资助计划的具体内容如下：

*申请资格：资助对象为成功在香港设立OFC或将非香港基金公司作为OFC迁入香港的投资管理人。

*资助金额：

•就每家公众OFC而言最高可获100万港币的资助。

•就每家私人OFC而言最高可获50万港币的资助。

•每位投资管理人最多可为三个OFC获得资助。

*合格费用：资助覆盖向香港本地服务提供者支付的关于OFC注册成立或迁册的费用。

*最低运营期限及其他条件：若OFC在成立或迁册后两年内申请解散或终止注册，政府有权收回资助。

对于中国资管企业而言，此资助计划大大降低了基金设立初期的经济负担。通过这一计划，企业可以享受香港成熟的金融服务和法律环境，进入更广阔的国际市场。自资助计划实施以来，已有多家中国资管企业通过设立OFC的方式成功扩展海外业务。这些企业不仅能够利用香港的地理和经济优势，更能通过此举加深与国际市场的联系，提高自身在全球金融市场中的竞争力。

七、小结

香港作为国际金融枢纽，其开放式基金型公司制度为中国资管企业提供了极具吸引力的国际化通道。香港政府的资助计划为资管企业减轻了基金设立初期的经济负担，提供了额外的激励，使得OFC成为中国基金出海的首选平台之一。展望未来，我们预计随着更多中国资管企业认识到在香港设立OFC的优势，香港的OFC市场将进一步活跃，这将为香港经济带来新的增长动力，同时也为中国资管行业的国际化发展提供强有力的支持。