引 子

近年来，国内私募股权投资市场的退出纠纷凸显。特别是随着资本市场监管趋严，投资人事实上难以通过目标公司成功上市实现退出，且在新公司法项下通过定向减资退出将面临更严苛的决议条件的情况下，越来越多的投资人主动或被动地陷入对赌纠纷之中。而在被投企业效益不及预期几乎已成常态的现状下，存量项目不可避免地将会需要通过诉讼/仲裁的方式得到清理和解决。在这一背景下，2024年8月29日登载在《人民法院报》上的“法答网精选答问（第九批）”专题中对于投资方请求对方回购的合理期限认定以不超过6个月为宜这一观点（以下简称“法答网（第九批）答复意见”），可谓在股权投资圈激起了巨大的反响。在本文中，笔者将基于对法律法规及司法案例的理解与归纳，结合我们在大量回购纠纷案件处理过程中积累的办案心得，对于股权回购权的性质及行使期限进行分析和建议，以期有益于客户，并求教于业界。

一、股权回购条款中对股权回购权如何行权的常见约定

股权回购条款作为股权投资协议中的核心条款，其主要要素包括三个方面：其一为回购义务人，现行实践中以目标公司及/或实际控制人/创始股东为主，偶尔存在义务人指定之第三方的情形；其二为回购条件，最常见的触发情形系未能在指定期限内实现合格上市，严重违约导致严重后果、违反重要的经营或业绩承诺亦时被列为回购触发条件；其三为回购价款，以投资本金加上固定的年化收益，或是按照市场公允价格（如按净资产/评估价值对应股权比例计算）为基本形态。

而在这三个基础因素的组合上，特别是回购条件触发后，投资人何时行使回购权、如何行使回购权，行权后回购义务人的回购义务应何时行使、如何行使的具体约定（以下简称“行权条款”），基于我们的办案经验以及对裁判文书的检索，行权条款在具体的描述上，基本包括如下几种形式（按表述简繁顺序排列，为便于理解，暂不列示对于期限和价格的约定）：

1.如回购条件触发，回购义务人应回购标的股份；

2.如回购条件触发，投资人应将标的股份转让给回购义务人[1]；

3.如回购条件触发，投资人有权要求回购义务人回购标的股权；

4.如回购条件触发，投资人有权要求回购义务人回购标的股权，回购义务人有义务依通知支付股权回购款；

5.如回购条件触发，投资人有权要求回购义务人支付股权回购款，投资人收到股权回购款后配合签订股权转让协议并办理工商登记；

6.如回购条件触发，投资人有权选择将标的股份转让给回购义务人，如投资人选择发出回购通知的，回购义务人应依通知回购标的股份并支付股权回购款。

在不考虑“明股实债”的特殊投资形态情况下，上述行权条款整体上可以分为三类：第一类是“明知退出模式”，即投资人与回购义务人均明知，在回购条件触发后，即基本会产生投资人退出这一确定结果，故此时的表述中并不提供一个二次决策机会，如第1、2种表述。第二类是“二次决策模式”，即在合同签订之初，投资人与回购义务人在回购条件触发后赋予投资人的是一个选择权，投资人可以选择退出、亦保有继续持有股权的可能性，如第6种表述。第三类则是“格式赋权模式”，即仅依据行权条款本身无法确定导向前述第一种或第二种解释模式，仅是明确投资人在回购条件触发后有权要求回购义务人回购股权。依据笔者的观察和理解，第一类行权条款被认定为债权请求权几无争议，基本确定地适用于诉讼时效的规定；第三类行权条款中的回购选择权，因选择行使回购权将会依据投资人单方意思表示形成股权转让关系，故权利性质属形成权，应适用关于除斥期间的规定进行调整。而对于第二类、也是最为普遍的行权条款，对其性质应作何理解、以及相应地应当如何界定合理的行权期限，实践中争议很大，具体将在第二部分进行说明。

二、司法实践中对于股权回购行权条款的主要争议

（一）股权回购行权条款性质及期限争议的常见场景

基于对公开的近五年涉及股权对赌纠纷案件裁判文书的检索可知，在大多数的此类案件中，法院在审理时并不会将股权回购权的性质列为案件的争议焦点。究其原因，系因投资人极少会将提起诉讼/仲裁作为首次向回购义务人主张权利的时点，多数投资人均会在约定的回购条件触发之后的约定期限或合理期限（此前司法实践中通常按照一年来认定）内向回购义务人提出回购主张。鉴于该等回购主张送达或视为送达回购义务人之后，相应权利即被明确为要求对方在限定期间内支付股权回购款、受让标的股权这一具体请求，当然即时确定地受到诉讼时效制度的调整。在诉讼时效的单次保护时间长达三年、可以中止、中断和延长的规则下，通常不会出现因时效经过带来的失权争议。

仅在特定的情形下，如投资人未能在约定的行权期限或一年乃至更久时间内向回购义务人提出过回购主张，或是各方对于一个或多个回购条件是否确定触发、是否先后触发、是否被豁免产生争议的情况下，回购义务人才会以“投资人未在合理期间内提出回购主张，其无权履行回购义务”为由进行抗辩。在裁判机构对“回购权人是否在合理期限内行权”这一争议焦点进行论述时，其往往会对特定行权条款项下回购权的性质进行认定，且该性质认定将对“合理期限”的时长及“合理期限内不行权”的法律后果产生一定影响。依据笔者的办案经验，目前司法实践中对于同样的行权条款，特别是对于表述为“投资人有权要求回购义务人回购股权”的行权条款如何认定存在很大争议。

（二）司法实践对回购权性质的不同认定及裁判结果差异

目前的司法实践中，裁判机构对于行权条款的性质及认定，基本分为如下两种截然相反的立场：

1. 回购权为请求权，合理期限内未行权并不当然导致回购权消灭

相对更多的法院认为[2]，股权回购权在性质上属于请求权，故对于股权回购权的行使应当适用诉讼时效制度的约束。多数法院对于选择适用诉讼时效制度规定的原因并不展开说理，仅北京市第四中级人民法院在（2022）京04民初928号案件、北京市第三中级人民法院在（2022）京03民终14424号案件等少数案件中，法院会就此原因进行详细描述，且其核心主张基本一致，故在此引用（2022）京03民终14424号判决中的说理部分进行介绍：“请求权，是指法律关系的一方主体请求另一方主体为或者不为一定法律行为的权利。权利人不能对权利标的进行直接支配，而只能请求义务人配合。债权是典型的请求权，债权人自己无法实现债权，只能请求债务人履行一定的给付义务才能实现债权，请求权受诉讼时效的约束，不适用除斥期间的规定。……【投资人】行权的目的在于通过主张股权回购权，请求【回购义务人】履行回购义务支付回购款，因此，【投资人】能否实现本案诉讼目的，有赖于【回购义务人】是否同意履行股权回购款的给付义务，故【投资人】与【回购义务人】之间的金钱给付权利义务属于债的法律关系，【投资人】的请求在权利性质上属于债权请求权，在规范性法律文件并无例外规定的情况下，其诉请应适用诉讼时效制度的规定。”

在将回购权认定为请求权的前提下，法院对“合理期限内未行权”的法律后果认定整体灵活，且对回购权人较为宽容：

一方面，如果行权条款明确约定了回购权的行使期限，则虽有少数法院认为超出该期限后投资人即无权再要求回购[3]，但仍有大部分法院认为，该期间经过并不当然产生权利消灭的后果[4]，而仅将其作为诉讼时效的起算时点。

另一方面，如果行权条款未约定回购权的行使期限，则部分法院会直接按照判定诉讼时效是否经过这一标准判定行权是否超过合理期限，且诉讼时效的起算时点应依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条确定。此外，若裁判机构在诉讼时效之外、另行就“合理期限”问题进行分析，则其对于合理期限的认定将整体较为灵活，通常会结合回购条件触发后的具体事实，综合认定回购权人行权是否超过了“合理期限”[5]；而若回购权人未在合理期限内行权的，则法院会结合公平及诚信原则以及其他在案事实，认定回购权人是否仍享有回购权[6]。

2. 回购权为形成权，合理期限内未行权直接导致回购权消灭

亦有相当数量的法院认为回购权属于形成权，或具有与解除权、撤销权等法定形成权相似的性质，进而应当参照除斥期间的规定，对于行权期间加以合理期间的限制[7]。同样地，大多案件在进行性质界定时并不做详细说理，简单地明确回购义务人的形成权抗辩具有合理性，或直接定性“回购权与撤销权、解除权同属形成权”，进而认定回购权不适用诉讼时效的规定。

笔者在此引用上海市第一中级人民法院在（2023）沪01民终5708号案件中的说理：“此类协议中的回购权本质上是赋予了投资方在特定条件下以单方意思表示形成股权转让关系的权利，当基础条件成就且权利存续时，一旦权利人及时、合法发出回购通知，则双方之间即按照事先约定的对价产生股权转让合同关系，回购义务人并无缔约选择权。因此，此种回购权系由当事人约定产生的形成权，能够单方变更法律关系，与合同解除权类似，需促使法律关系早日确定，保护相对人信赖利益，应适用除斥期间的规则。《中华人民共和国民法典》第一百九十九条规定，法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满，撤销权、解除权等权利消灭。……《中华人民共和国民法典》第五百六十四条第二款规定，法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。‘对赌’回购权行使的法律效果实际上是相当于解除了《投资认购协议》，使投资者取回了投资本金及利息，放弃了股东资格，其除斥期间的认定可类推适用上述法律规定的一年期间。”

在将回购权认定为形成权的前提下，法院通常将“合理期限”等同于除斥期间，除斥期间经过即发生回购权消灭的法律后果。另，由于法律对于此类形成权除斥期间的时长没有规定，故此，法院曾在裁判案例中表示，应依据诚实信用、公平原则，综合考量目标公司经营管理的特性、股权价值变动，合同目的等因素综合确定除斥期间（也即“合理期限”）的时长。实践中，该合理期限被认定为一年的案例相对较多[8]，也有法院认定此类除斥期间应更短[9]。

三、笔者对股权回购权性质之争的理解

（一）司法实践中对于股权回购权性质认定存在争议的原因初探

概言之，回购条件触发、投资人发出回购通知后，回购义务人依约需要按照事先约定的对价履行回购股权的合同义务，但投资人最终能否实现权利，仍取决于回购义务人事实上是否适当履行。

在此基础上，基于笔者的理解，持不同观点的裁判机构对于投资人与回购义务人之间权利义务关系的认定秉持着不同的侧重点：第一种观点强调实然层面，即投资人最终实现回购权利需要回购义务人的配合，其事实上无法仅凭借发出回购通知即实现双方法律关系的最终变化，据此倾向于给予投资人更长的保护期限，此时适用诉讼时效制度是更优的选择；第二种观点则强调应然层面，即不看合同的履行状况如何，仅关注在投资人行权的同时回购义务人即已确定地新增了回购义务，双方之间的法律关系即已发生改变，故出于避免法律关系处于长期不确定性的考虑，更倾向于缩短相应的行权期间，并进而将除斥期间作为可资参考的制度依据。在某种程度上，笔者窃以为相关论述更可能是遵循着“先果后因”的顺序，最终如何平衡行权期间才是裁判机构在面临争议时更加关注的问题，请求权还是形成权更多只是作为说理的一环来存在，这也是近年司法实践中的观点乃至最高人民法院法官在法答网（第九批）答复意见中并未过多地涉及性质之争，而是直接指向具体情境下投资人权利行使时间是否合理的裁量结果的原因之一。

（二）行权条款表述与回购权性质认定之间的强关联性

基于前述分歧，笔者试图依据学界主流观点[10]，再次回到请求权和形成权的基本内涵来对不同的行权条款表述及性质认定结论进行验证。具体到合同约定之回购权的行使而言，投资人行权都需要投资人向回购义务人发出通知，行权结果均是回购义务人需要按照约定价格支付股权回购款、接受标的股权，如通知之后回购义务人未主动履行的，投资人均有权自回购义务人应履行未履行之日起，要求其履行义务并承担违约责任，并进入诉讼时效的起算。这些基本特点在请求权和形成权上并无明显差异。

笔者认为，前述两种权利性质的实质区别之处在于，如合同未约定明确的行权期限，回购条件触发后，在投资人尚未要求回购义务人履行回购义务的期间内，回购义务人的回购义务是已经存在但尚未届履行期限，还是尚未产生该等回购义务。如是前者，则事实上不存在投资人单方意思表示变更法律关系的事实，投资人的通知仅是普通主张债权的行为，和采购合同付款条件成就后即要求对方付款的性质相同；如是后者，则回购义务人的回购义务系因投资人的回购通知方才产生，投资人此时事实上享有的是选择之债中的选择权，其作为形成权当然应受到合理期限的限制，以避免相对人长期处于权利义务不稳定的状态。具体展开说明如下：

1.具备请求权认定基础的行权条款及解释路径

请求权指的是“要求他人作为或不作为之权利”，其与支配权作为一组对应的概念，并以债权请求权作为最典型的形态和核心，且关于债权的规定可以准用于其他请求权（如物权请求权、人格权请求权等）。该权利的基本特点为：1. 请求性，即权利的作用表现为对特定人行为的请求，而非对特定标的物的直接支配；2. 合作性，仅凭权利人意志不足以实现权利，作出请求后，尚需义务人的相应行为与之配合；3. 非排他性，权利针对的客体是义务履行行为，同一标的物上可以成立数项内容相同的请求权（如一物二卖）；4. 平等性，同一标的物之上的任一项请求权皆不享有对其他请求权的优先效力。

鉴此，在认定回购权系债权请求权的情形下，除了回购条件触发时确定将产生股权回购之交易结果这一前提之外，需要正确认识的是第二个特点，即投资人收回投资款、向回购义务人交付标的股权这一权利无法仅凭投资人意志实现，而是需要回购义务人的配合。依据现行法律法规，则从债权请求权的逻辑上存在两种解释路径：

其一，在当事人约定的回购条件触发时，投资人即确定享有一个要求投资义务人支付股权回购款并受让标的股权的权利，这一权利与其他合同权利一样，可能会因权利人怠于行使而逾期灭失，但此时其是否选择行权，更多应视为事实层面的问题，而非合同特殊约定的权利。换言之，回购义务人在回购条件成就时即已负有一个确定的回购义务，只是该义务的行使时间有赖于投资人的通知，或可迟延至合同中约定的履行期届满后方需实际履行。

其二，可视为投资人约定在回购条件触发时，当事人之间应当按照事先确定的交易条件订立回购股权合同这一本约，即回购条款本身构成一个预约合同。如条件成就时，回购义务人未依约订立本约并履行的，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》关于预约合同的相关规定，依据回购条款约定的完备程度，亦存在直接依据预约合同中已经确定的回购价格、回购时间来履行本约的可能性，或至少要求回购义务人赔偿因此造成的实际损失。

随着现行法律法规对于预约合同的性质及违约后果规定的细化，这两种解释路径在实质上的区别越来越小，至多在后一解释路径中，客观上仍存在投资人无法强制要求缔结本合同的风险，且在对方违约时，投资人能获得的赔偿金额是否完全能够按照回购价款主张，在合同本身未对该等情形做其他约定的情况下，事实上存在不确定性（如损失金额是否需要刨除标的股权现值）。

基于前述分析，笔者倾向于认为，对于前述第1、2、5种行权条款，因其强调的是回购条件触发时即已经确定发生的由回购义务人支付股权回购款的情形（如1、2），或是强调此时投资人有权要求回购义务人支付股权回购款，进而直接实现其股权退出的需求（如5），此时其权利的实现强烈地依赖于投资义务人的合作，几无争议地应被认定为债权请求权，并受到诉讼时效的保护。

2.具备形成权认定基础的行权条款及解释路径

形成权[11]为“依照权利人单方意思表示即可生效从而改变相应法律关系的权利”，其地位相当于私法中的“权力”，核心要义在于仅需单方意思表示即可使得既存法律关系生效、变更或消灭，但权利的行使属于需要受领的意思表示，只能针对相对人作出，不得附条件或期限，亦不得撤回，以免导致形成相对人对所处法律状态的不确定。形成权的正当性存在于当事人的约定（如约定解除权），以及立法者的价值判断（如追认权、撤销权、法定解除权、抵销权等）。

如回购条件触发时，合同赋予投资人的是一个选择权，即投资人可以选择继续持有标的股权、维持既有的股权投资权利义务关系，亦可选择要求回购义务人回购标的股权，实现其投资款及约定收益的回收，则该约定属于典型的选择之债中的选择权，该权利在类型上属于使法律关系发生变更的、原权性质的、单纯形成权。此时，回购义务人无权拒绝缔结回购股权的合同，并将随着投资人单方要求回购股权的意思表示，直接负有给付股权回购款、受让标的股权的义务。同样地，回购义务人在合同项下亦存在这样的预期，即基于投资人届时的商业判断，该等回购权并非确定地会行使，回购义务人存在在回购条件触发时亦无须现实回购标的股权的可能性（该等可能性系约定本身带来的行权上的可能性，并不等同于实际履行层面的可能性）。也因此，在这一认定下，因投资人在合同项下持有标的股权这一权利义务关系是否将变更为由回购义务人持有标的股权，将完全赖于投资人是否提出回购主张，基于对法律关系稳定性的考虑，当然需要对行权期间进行合理的限制，避免法律关系和股权状态长期处于不确定的情况。

鉴此，对于前述行权条款中的第6种表述，因其明示了是否回购取决于投资人的选择，故其性质宜被理解为形成权。而对于第3、4种表述，即实践中争议最大的、单纯约定回购条件触发后，投资人有权要求回购义务人回购标的股权并支付回购价款的，其真实含义需要结合合同的磋商和履行来综合判断，确定在合同成立时，当事人之间是否已经达成回购条件成就将必然产生回购义务这一共识。如这一事实情况无法判断的，因事实上投资人发出回购通知的行为相较于回购义务人回购股权的行为更加容易，故从公平、合理的角度，此时将该等表述认定为形成权可能是一个更加经济的做法。而如前所述，在投资人发出通知之后，新的法律关系形成，回购义务人支付股权回购款、受让标的股权的义务将在通知所载或合同约定的履行期满后具备被请求履行的前提，投资人要求回购义务人履行义务的主张自此进入诉讼时效的保护范畴，与请求权的行使效果再无差异。

需要进一步说明的是，在此种情况下，形成权的行使期限可以由当事人约定。故合同中对于行权期限的明确约定应受到裁判机构的尊重，但基于形成权的本质，该期间不应超过除斥期间的一般性要求。笔者认为，参照法定解除权之一年除斥期间的规定，对于回购权这一选择权，以一年为限是较为合适的做法，如合同约定的明确期限长于一年的，依法应予调整到一年的范围内。同时，因除斥期间本身不可中止、中断和延长，故如合同在行权条款的约定中赋予了投资人可以延长行权期限、或可以在首次主张后进入第二个决策期的，该类约定也将因违反了除斥期间的基本制度要求，而面临被司法机构调整的客观风险。

四、对法答网（第九批）答复意见的理解及实操建议

基于前述分析，回到法答网（第九批）中法官对于“‘对赌协议’中股权回购权性质及其行权期限如何认定”这一问题的答复本身，笔者首先非常赞同答者对于这一问题判断的出发点，即需要“结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则来理解”股权回购约定的实质。但就笔者的有限经验而言，事实上近年来因投资环境变化，相当数量的投资人想要获取的是在回购条件触发时确定要求回购义务人回购的权利，而非一个该种情形下的选择权；对于厌恶风险及/或存在投资期限限制的财务投资人而言，该等选择权本身很可能自始是一个伪命题——在出现风险事件时尽早退出，才是该类投资人与回购义务人之间心照不宣的真实意思表示。在此种情况下，如合同对于行权期限未作具体约定，法院即一致以稳定公司经营商业预期为由，要求对行权期间一概加以限定，并要求合理期间的认定不超过六个月，未免稍欠谨慎。与此同时，该答复所针对的行权条款本身系以前述第3种表述为例，而如前所述，并非所有种类的行权条款均可以适用投资人“有自主选择的空间”这一分析模式，故至少对于第1、2、5类行权条款而言，答者的这一回复可能会误导裁判机构对其性质和行权期限作出不正确的认定。

虽前述回复意见对于裁判机构并无法定的约束力，但其对于司法实践会产生多大的影响尚未可知。鉴此，为了更好地保护投资人的回购权利、稳定各方对于回购权行权的预期，在本文最后一部分，笔者有如下初步建议，谨供读者参考：

1. 法律不保护在权利上睡觉之人，如回购条件触发，建议投资人尽快进行商业决策。如暂无回购意愿的，需尽快与相关方沟通修改协议，通过对回购触发条件及/或行权期限的调整，实现保留可一定时间之后再决定是否选择回购的选择权。如确定拟提起回购的，建议及时发出回购通知，此时将确定地进入诉讼时效的起算。对于前述决策及行权的建议时限，如合同约定了行权期限，则建议在约定期限内完成；如合同未约定行权期限，建议在六个月内完成。

2. 如合同约定了多个回购条件的，每个回购条件的合理期限通常会被认定为单独计算且彼此独立，故对于每个回购权需要单独主张。

3. 发出回购通知不意味着必须发生确实的回购情形，如客观上投资项目存在协商解决的可能性，对于是否回购，可由投资人与回购义务人基于新发生的事实，另行达成新的约定。但因要求回购的意思表示一经到达回购义务人即已生效，如此后投资人基于客观情况的变化，拟继续持有标的股权的，在回购义务人实际支付股权回购款的情况下，其可转而要求投资人强制交付标的股份。故如投资人在发出回购通知之后，仍想要继续保留决定是否回购的选择权，此时需要得到回购义务人的明确同意、并就回购触发条件进行调整之后方能实现。

4. 对于已经错过合理行权期间的存量项目，如投资人发出回购通知且回购义务人未明确拒绝，或表示因偿债等原因希望给予宽限期的，此时可解释为达成了新的确定回购的合意，不必然会出现失权的结果。

5. 对于新的投资项目，如要约定回购权，建议结合具体项目投资的目的（即是否需要保有回购选择权）设计更为完善的回购条款，特别是回购条款中的行权条款。具体的条款拟定可参照前述对于不同性质认定时关注的要点，也建议积极关注新的裁判动向以即时调整优化。

6. 尽可能冷静对待存量和新设的投资项目，清晰认识司法裁判的处理思路与项目投资退出的商业决策之间的联系与区别，在积极防范失权风险的基础上，更友善、灵活地与回购义务人商谈投资退出事宜。

总 结

自法答网（第九批）答复意见公开以来，多个客户及从事股权投资业务的同事对于答复意见的理解及对投资人行权所产生的影响提出了诸多疑问、甚至表达了担忧。但因这一问题的确并非三言两语即可道明，仍需结合实践中当事人的约定、不同法律性质认定的侧重点及法律效果等进行探讨，故出于这一初衷，笔者尽可能在较短的时间内撰写了这篇小文，试图通过对回购权的常见行权条款进行归纳，并基于对现行司法实践中裁判观点的梳理，就如何理解对赌协议中回购权的性质和行使期限提出笔者自己的看法和观点。囿于行文时间所限，对于疏漏和不足之处，还请读者见谅。也欢迎广大读者进行探讨，共同寻求更优的实践指导和裁判思路。

[注] 

[1] 从通常的投资实践而言，该条款实质上构成了目标公司对投资人的一种反向权利，故事实上较为少见。但考虑到该情形与第1种情形直接对应，故考虑到分析的完整性，亦在此列明。

[2] 如（2023）最高法民申2573号、（2022）京04民初928号、（2022）京03民终14424号、（2022）湘01民终1112号、（2021）京01民初799号、（2021）川01民终6814号、（2020）浙01民终353号、（2020）粤民申2197号、（2019）粤03民终30526号、（2019）粤03民终30528号、（2019）闽05民终5058号等。

[3] 如（2020）京民申1318号等。

[4] 如（2015）苏中商终字第00200号等。

[5] 如（2021）沪0104民初12393号、（2022）粤01民终12658号。

[6] 如（2022）沪0115民初40878号。

[7] 如（2023）沪01民终5708号、（2021）沪0112民初29807号、（2020）沪民申1297号、（2020）赣01民初727号、（2018）粤民终1788号等。

[8] 如（2023）沪01民终5708号。

[9] 如（2020）沪民申1297号。

[10] 本段以下关于请求权的内涵及特点介绍参考于朱庆育教授《民法总论》（第2版），第515页至第516页，以及相关论述中原作者所列的参考文献。

[11] 本段及以下关于形成权的内涵、分类及特点介绍，均参考于朱庆育教授《民法总论》（第2版），第517页至第519页，以及相关论述中原作者所列的参考文献。