于2024年1月1日正式生效的美国《企业透明法案》(Corporate Transparency Act，简称CTA)要求受该法案约束的报告公司向美国财政部金融犯罪执法网络机构（Financial Crimes Enforcement Network，FinCEN）申报其受益所有权信息（Beneficial Ownership Information，“BOI”）。根据FinCEN的最新统计数据，截止到2024年11月9日，FinCEN已收到部分BOI报告（预期3200万份），其中大部分来自2024年新成立的企业，仅2024年11月第一周，FinCEN收到超过650万份申报报告。[1]

对于2024年之前在美国注册成立或登记开展业务的中国企业，距离其提交BOI申报的截止日期仅剩不到40天。对于那些即将在2025年新成立的公司，提交期限更是紧迫，必须在30天内完成。及时且准确地按要求完成BOI申报不仅是履行法律义务，也是保护公司声誉和避免不必要法律风险的重要措施。我们强烈建议受《企业透明法案》约束的报告公司关注申报要求，确保按照规定及时完成申报，以免公司面临潜在的法律风险和处罚。

一、BOI申报期限

CTA对于报告公司的BOI申报期限明确规定：2024年1月1日之前创建或注册的报告公司必须在 2025年1月1日之前提交报告；2024年成立或注册的报告公司必须在收到其成立或注册生效的实际通知或公开通知后90个日历日内（以较早者为准）提交文件；2025年1月1日或之后成立或注册的报告公司必须在收到其成立或注册生效的实际或公开通知后30个日历日内提交文件；对之前向FinCEN提交的受益所有权信息的任何更新或更正都必须在30天内提交。

基于上述申报期限要求，报告公司应按时申报、及时更新。一方面，对于2024年1月1日之前创建或注册的报告公司，其BOI申报的截止日期为2025年1月1日。鉴于申报期限的临近，建议所有受该条款约束的中国公司务必及时且准确地提交申报材料，以免遭受合规方面的处罚。另一方面，对于发生受益所有权信息变更的报告公司、或者在先提交的BOI报告中有误，CTA要求30天内及时更新上报至相关部门。需要更新的BOI报告内容包括报告公司数据的变更、受益所有人数据的变更、受益所有人在BOI报告中提供的姓名、地址或唯一识别号等信息变更、公司申请人所提供的必需信息更正等信息。[2]

关于BOI申报的具体内容、申报流程以及BOI申报豁免条件等内容，笔者在之前发表过的文章《揭秘美国<企业透明法案>：在美成立、注册经营的公司及其受益所有人须向FinCEN提供关键信息》中已经进行了详细的探讨，本文不再赘述。在此，提醒相关公司务必根据公司情况及时且准确地完成申报工作。

二、逾期申报可能面临的处罚

未按时提交符合要求的BOI报告可能导致严重的行政处罚和刑事处罚，以及对企业的声誉损害。根据CTA规定，故意违反BOI申报要求的个人可能会受到行政处罚，每天最高可罚591美元。此外，还有可能面临刑事处罚：故意违反BOI申报要求的人员还可能受到最高两年监禁和最高10,000美元的罚款。违规行为包括故意不提交受益所有权信息申报、故意提交虚假受益所有权信息或故意不更正或更新之前申报的受益所有权信息[3]。

由于处罚规定是每天罚金，按日累积的拖延提交BOI报告的时间越长，企业面临的经济损失也就越大。因此，及时申报不仅是遵守法律的要求，也是避免不必要财务负担的明智之举。此外，未能按时提交BOI申报的公司可能会引起监管机构的注意，引起监管机构进一步的审查[4]。这种额外的监管关注不仅会增加企业的合规成本，还可能对企业的声誉和业务运营产生负面影响。因此，为了避免这些风险，企业应当严格遵守申报期限，确保BOI申报的及时性和准确性。

三、FinCEN对于BOI报告常见问题（FAQ）更新要点

1、明确公司申报BOI的必要性

FinCEN明确，CTA规定的申报受益所有权信息，作为美国政府加强监管的一部分，旨在使不法分子更难利用空壳公司或其他隐蔽的所有权架构来掩饰非法所得或从中谋取利益。[5]FinCEN在11月的FAQ更新中也明确，可以访问已提交信息的主体是包括财政部官员，从事国家安全、情报或执法工作的联邦政府机构，负有尽职调查义务的金融机构及其监管机构等政府机构及其人员[6]。

2、明确已解散报告公司的BOI申报要求

2024年7月8日，FinCEN更新了关于《企业透明法案》（CTA）申报常见问题（FAQ），明确了对于已解散报告公司的BOI申报要求：2024年1月1日之前已解散的公司，即已完成正式且不可撤销的解散程序，不受申报要求的约束，无需向FinCEN申报其受益所有权信息；对于2024年1月1日之前已经清算并停止开展业务，但未完全完成正式且不可撤销的解散程序，其仍需要向FinCEN申报其受益所有权信息；2024年或之后成立或注册的申报公司在应向FinCEN提交其初始BOI申报截止日期之前结束业务（即完成正式且不可撤销的解散程序）仍然需要向FinCEN提交BOI申报[7]。

2024年10月3日，FinCEN再次更新常见问题解答（FAQs），阐述了《企业透明度法案》（CTA）下受益人所有权信息（BOI）报告要求，主要明确了以下几个方面：

3、受益所有人

受益所有人是指直接或间接：（1）对申报公司行使实质性控制，或（2）拥有或控制申报公司至少25%的所有权利益。报告公司可以有多个受益所有人，对于可申报的受益所有人数量无上限限制。对于没有满足拥有或控制申报公司至少25%所有权个人的报告公司，由于实质性控制，报告公司须向FinCEN报告至少一名受益所有人，即对该报告公司行使实质性控制的个人。[8]

4、报告公司类型变换

CTA 为包括公司、有限责任公司等不同类型的公司实体提供了进一步指导，以帮助确定其报告义务。国内报告公司是指根据州或者印第安部落法律向美国州务卿或类似机构提交文件注册成立的公司、有限责任公司或其他类型的实体。如果一个报告公司从一种公司类型转变为另一种公司类型（从有限责任公司到公司），且该公司类型转变导致新公司的成立，则需要提交BOI报告，具体公司类型变换是否产生 “新的 ”国内报告公司，取决于根据其适用的州或印第安部落的法律是否认为该变换产生了新的实体；如果公司类型的转变没有创建新公司，例如从有限责任公司（Company,LLC）到股份有限公司（Corporation），按照其适用的法律认为是对原有公司的实体延续，这种公司名称的变更需要按要求向FinCEN更新其BOI报告申报信息，无须重新提交BOI报告。同时，该公司还需要向其初始注册的管辖区汇报。[9]对于申报公司在非注册地外的其他州进行商业注册开展业务，无需进行额外的BOI报告。

5、具有多家关联公司的子公司豁免条件

如果报告公司的所有权权益由一个以上的豁免实体控制或者全资拥有，即在子公司具有一个以上豁免母公司的情况下，这些豁免母公司可以是满足不同豁免条件的实体（豁免原因可以不同，例如一个母公司是豁免的免税实体，另一个母公司是豁免的保险公司），但子公司的所有权权益必须由满足Section L.3列出的豁免条件的一个或者多个母公司100%拥有或者控制，子公司才能获得BOI申报豁免[10]。这些母公司之间不必要求是关联公司[11] 。在此，对于是否满足豁免条件，企业应仔细审查自己的资格或者寻求专业的法律团队帮助其进行审查评估，未经适当核实而假定豁免身份可能会导致处罚。

6、可接受的身份证明文件的说明

CTA要求在以下可接受的个人身份识别形式中选择提供一个唯一的识别号码：1. 未过期的美国驾照（包括美国联邦、领地或属地签发的任何驾照）；2. 由美国州政府、地方政府或印第安人部落签发的未过期身份证明文件；3. 由美国政府签发的未过期护照；或4. 由外国政府签发的未过期护照（只有在个人没有上述其他三种身份证明时才允许使用）。对于第二条，进一步明确由当局办法的专门用于证明持有人身份的文件，例如，由州惩教部门签发的未过期的身份证件。[12]

FinCEN对于BOI报告常见问题的更新，为受约束的报告公司提供BOI申报进行了重要指导，报告公司需要高度关注确保其申报合规。如公司不确定自己是否为必须上报BOI的报告公司，建议及时寻求专业法律团队的帮助，协助审查公司结构，确定是否需要申报信息、是否符合豁免条件，以及确保公司能够按时、准确地提交所需的报告，从而避免可能的法律风险。再次强调，根据《企业透明法案》（CTA）的要求，未能遵守BOI报告规定可能会导致严重的法律后果。因此，对于在美经营的中国公司来说，确保合规非常重要，专业法律团队的介入可以提供必要的支持和指导，帮助公司避免不必要的法律风险。

[注] 

[1]https://www.thetaxadviser.com/news/2024/nov/boi-update-6-5-million-of-32-million-reports-filed-so-far.html

[2] FinCEN, Small Entity Compliance Guide,https://www.fincen.gov/sites/default/files/shared/BOI_Small_Compliance_Guide.v1.1-FINAL.pdf

[3] Section K.2, Beneficial Ownership Information Frequently Asked Questions Q&A, updated on November 15, 2024

[4] https://www.whirks.com/blog/what-happens-if-i-dont-file-boi

[5]https://www.fincen.gov/sites/default/files/shared/BOI_FAQs_QA_01.2024_Simplified_Chinese_v2.pdf

[6]https://www.polsinelli.com/publications/fincens-latest-faqs-on-beneficial-ownership-reporting-key-updates-and-implications

[7] Section C.13, Beneficial Ownership Information Frequently Asked Questions Q&A, updated on November 15, 2024

[8] Section D.1, D.2 Beneficial Ownership Information Frequently Asked Questions Q&A, updated on November 15, 2024

[9] Section C.18, C.19, Beneficial Ownership Information Frequently Asked Questions Q&A, updated on November 15, 2024

[10] Section L.6, Beneficial Ownership Information Frequently Asked Questions Q&A, updated on November 15, 2024

[11] Section L.3, Beneficial Ownership Information Frequently Asked Questions Q&A, updated on November 15, 2024

[12] Section F.5, Beneficial Ownership Information Frequently Asked Questions Q&A, updated on November 15, 2024