近期，世界银行集团（The World Bank Group，简称“世行”）发布了《世界银行制裁体系2024财年年度报告》（“《2024年度报告》”），介绍了2024财年世行合规调查、合规制裁、制裁解禁等主要工作情况。

本文对《2024年度报告》的核心内容进行摘要和梳理，分享世行制裁体系的最新动态和趋势，并结合本团队多年来处理世行及其他多边开发银行合规调查与制裁解禁案件的实务经验，为企业跨境合规管理工作提供建议。

一、2024财年世行合规调查的主要情况

（一）INT合规调查案件数量仍居高位，但启动正式调查和认定存在可制裁行为案件的比例有所回落

世行廉政局（Integrity Vice Presidency，简称“INT”）是世行制裁体系中的调查机构。2024财年，INT共收到4984宗投诉，启动初步调查354宗，均是近三个财年以来的新高数据。而INT新启动正式调查56宗，较之2023年有所下降，但比较2019-2022四个财年来看数量仍然较高。INT共计完成了61宗案件的正式调查，其中有38宗案件被认定存在可制裁行为，这两项数据均是近5个财年以来新高。可见，随着INT采用新的调查路径和技术，以及疫情对旅行限制的影响减少，其调查效率和结案数量较之于2020-2022财年有显著提升。

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值得注意的是，2024财年，61宗结案案件中，有38宗案件被认定存在可制裁行为，相对占比为近年来较低水平。根据我们的实务观察，一方面，INT近年来的调查重点更加集中于腐败、串标等相对复杂的违规案件，该等案件相较于欺诈案件而言取证和认定难度更高；另一方面，越来越多的企业会尽早寻求专业团队支持，把握初步问询/调查、乃至作出正式调查认定前的宝贵窗口期，与INT积极沟通、进行澄清，从而妥善应对调查风险。

（二）INT启用人工智能新技术，加快对IT基础设施进行现代化改造

2024财年，INT收到的投诉数量进一步上升。对此，INT在继续坚持“基于风险的投诉评估和分析方法”的同时，积极拥抱人工智能新技术，对其IT基础设施进行现代化改造，包括利用GPT-4o等大语言模型开发了首个生成式人工智能专员（AI Agent）原型，用以分析大规模数据、发现特定模式等。

在制裁调查方面，人工智能也有望继续加强INT的调查工具、提高调查效率。INT基于之前开发的原型部署了更新后的风险矩阵（Risk Matrix），进一步推进数据驱动、风险基础的案例选择方法。同时，INT在2023财年部署的案件跟踪系统和数字取证实验室也初显成效。2024财年，INT数字取证实验室团队为10个调查任务提供了支持，并通过利用云计算技术在项目早期识别合规风险。

就此，我们在处理相关工作过程中也注意到，世界银行和主要多边开发银行确实正在不断采用新信息技术，加大对潜在违规行为的主动筛查，这对参与多边开发银行项目企业的日常合规管理工作的质量和有效性提出了更高要求。

（三）积极发展外部伙伴关系，提高INT调查工作的有效性

2024财年，INT积极通过政府当局和签订过合作谅解备忘录的相对方转介案件，来促进和提高其调查工作的有效性。INT向11个国家的调查当局和一个区域性执法机构发出了19份案件转介，该等国家和区域性执法机构至少根据INT的转介启动了6项正式调查。INT与9个国家政府及两个不同大洲的区域组织签署了14份谅解备忘录，创历史新高。其中，数个谅解备忘录立即取得成效，双方立即交换了关于个案的详细信息。

同时，INT还与联合国全球反腐败执法机构业务网络（UNODC GlobE Network）以及经济合作与发展组织全球反跨国贿赂执法网络（OECD GLEN）进一步探讨双方在案件转介方面可能的合作机会。

这与我们处理相关案件中的观察一致，越来越多的多边开发银行合规调查案件不仅可能引发所涉银行制裁风险，还可能引发项目所在国的司法程序，或是由项目所在国的法律程序/主管机关调查引发多边开发银行的问询或调查。

INT典型案例：分包商主导串标、排除竞争

【基本案情】

在针对某东亚国家医疗卫生项目的调查中，INT发现，在两份关键合同中，中标候选人或中标人都使用了同一个本地分包商，这促使INT展开了进一步调查。通过正式调查，INT发现，该本地分包商自身缺乏财务能力和经验、不符合投标资格，遂与多家外国承包商串通，由多家承包商投标/串标获取了项目合同；合同执行过程中，该分包商实际执行合同，获取了世行资金，但是最终未能按照合同要求进行交付。INT还发现，该分包商还与当地政府官员串谋，迫使100多家基层保健中心在非必要的情况下，更换原有的卫生信息系统为该分包商的软件，排除了其他软件开发者接入的权限，破坏了项目整合信息系统的目标。

【处理结果】

（1）INT认定，参与相应行为的公司构成欺诈和串通，予以制裁，并令其返还合同款170万美元。

（2）INT与当地反腐败机构分享调查结果，当地反腐败机构由此启动调查，并对涉案数人提起了刑事诉讼。

（3）INT与世界银行运营部门设计了防控措施，预防其他类似信息技术项目中出现相同违规行为。

【典型意义】

在合规调查过程中，INT更加关注项目本身的目标是否受损、世行资金是否被有效使用，尤其是项目涉及医疗保健服务等关键领域时，INT对潜在不当行为的调查更加重视。在执行层面，INT也更注重和国家当局等执法网络的合作，以促进执法的有效性和追究个人责任。

二、2024财年世行合规制裁的主要情况

（一）OSD制裁案件数量略有上升，对被调查对象的答辩意见保持较为严格审查标准

资格暂停和除名办公室（The Office of Suspension and Debarment，简称“OSD”）是世行制裁体系中的第一级审查机构，负责审核INT的调查结果，决定是否采取制裁措施。首席资格暂停和除名官（Chief Suspension and Debarment Officer，简称“SDO”）是OSD的主要负责人。

2024财年，INT向OSD新提交了13起制裁案件和14起和解案件，OSD审查完成了14起制裁案件（包括部分既往财年提交的案件），并审查了13起和解案件。在14起制裁案件中，SDO认定有1起案件存在没有足够证据支持任何指控的情形，有2起案件存在没有足够证据支持一项或多项指控的情形，并将该两起案件退回INT。2024财年，SDO对14名调查对象（11家企业和3名个人）采取了暂停资格措施。

OSD规定，在SDO发出制裁程序通知后的30日内，调查对象可以提交书面解释澄清材料。2024财年，OSD审查了5个调查对象提交的解释材料，但均未减轻拟制裁措施，对被调查对象的答辩保持了较严格的审查标准。

（二）OSD认定违规行为的类型：阻碍行为成为新的制裁重点

近7个财年OSD认定的违规行为中，欺诈始终占绝对多数。2024财年，OSD处理阻碍行为的占比在2023年18%的基础上继续上升，达到22%，超过了串谋行为，成为占比仅次于欺诈和腐败的违规行为。认定阻碍行为的数量持续上升表明，INT和OSD对于调查过程中企业不配合、甚至阻碍的行为十分关注，已经成为制裁违规企业的重要路径之一。

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按照世界银行《反腐败指导方针》，阻碍行为系指“（i）故意销毁、伪造、篡改或藏匿对调查有重要意义的证据，或向调查人员作出虚假的陈述，以图严重阻碍世行对腐败行为、欺诈行为、胁迫行为或共谋行为指控进行调查；以及/或者威胁、骚扰或恐吓任一方，以阻止该方披露其掌握的与调查有关的情况，或阻止该方进行调查；或（ii）意图在于严重阻碍世行履行审计或调阅信息之契约权利的行为。”

SDO典型案例1：隐瞒证据材料、阻碍审计构成阻碍行为

案号：第703号制裁案件（Sanctions Case No. 703）

裁判摘要：SDO认定一家乌兹别克斯坦公司在该国供水项目合同中采取了欺诈和阻碍行为。该公司提交了夸大的财务数据和伪造的资产负债表，并虚假陈述称不存在利益冲突，构成了欺诈。此外，该公司隐瞒了INT调查所需的证据材料，严重阻碍了调查和审计进展。由此，SDO认定该公司实施了阻碍行为，对其加重制裁，处以四年零九个月的附解除条件的除名禁令。

SDO典型案例2：未回应INT多次要求构成阻碍行为

案号：第775、777和778号制裁案件（Sanctions Cases No. 775, 777, and 778）

裁判摘要：SDO认定被调查的数家越南公司均因未能回应INT的多次沟通和请求，而构成了阻碍行为。SDO认定，这些该等未及时回应的意图是阻碍对项目的调查和审计。由此，SDO对每家公司都处以一年半的除名禁令制裁。

作为近年来的制裁重点，INT和SDO对阻碍行为的认定较为宽泛，并不限于积极、故意的销毁/伪造/篡改或藏匿证据材料行为，也不限于威胁、骚扰和阻碍等典型阻碍行为，而包括不正当的拖延调查/审计程序、乃至不回应INT调查要求等消极行为。

对此，参与世界银行项目的企业应当更加重视对INT问询/初步调查/正式调查的配合工作，专业、有效地予以应对，促进问题妥善解决。

三、2024财年世行制裁委员会裁决最新动向

世界银行制裁委员会（WBG Sanctions Board，简称“制裁委员会”）是世行的第二级制裁机构。如果调查对象对SDO的制裁通知有异议，可以向制裁委员会申诉。制裁委员会的“决定”（Decision）具有终局性且立即生效。

2020-2024财年，制裁委员会复核了22起申诉案件，涉及30名被调查对象，总体“申诉率”为25%。其中，10%的案件维持了此前的制裁结果，57%的案件减轻了制裁措施，而由于制裁委员会并不遵循“申诉不加重处罚”原则，33%的案件加重了制裁措施。

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制裁委员会对申诉案件进行审查时，会应调查对象、INT的申请或自行决定召开听证会。2024财年审查的申诉案件全部召开了听证会，其中有一半的案件有外部律师参与。

2024财年，制裁委员会也着力于在全球反腐败界促进共享知识、开展合作和互动。2024年3月，制裁委员会秘书处和欧洲复兴开发银行（EBRD）执法委员会秘书处联合主办了多边开发银行制裁上诉机构会议，汇集了来自七个多边开发银行/国际金融机构的专业人员，讨论了机构制裁框架的发展协同等问题。

制裁委员会典型案例

案号：制裁委员会第143号决定（Sanctions Board Decision No. 143）

裁判摘要：SDO认定，被调查对象就联营体伙伴的分工、关键员工配置存在虚假陈述，决定对被调查对象给与2年9个月的除名制裁。被调查对象主张，并非故意误导执行机构，员工离职并非其可控因素，没有及时取得执行机构批准但不存在欺诈。

制裁委员会经庭审和审查，最终决定给予1年6个月除名制裁，其认定如下：

（1）被调查对象投标文件中关于联营体伙伴的任务分工的表述本身较为灵活，联营体伙伴并不直接负责具体工作，至少根据在案证据，不能认定存在欺诈。

（2）被调查对象在投标和合同执行过程中就关键员工配置存在欺诈。投标过程中，被调查对象没有采取措施确认关键人员是否可以到岗，但在磋商和技术会议中表示关键人员配置没有问题；合同执行过程中，在关键人员不能到岗的情况下，仍然提交了含有该等关键人员的文件，也没有及时通知执行机构并获得许可。

（3）被调查对象就关键员工配置的虚假陈述，不是“单一计划”（single scheme），也不是“持续性单一行为”（single course of action），而是在招投标、合同执行等多个环节、长时间内的多次虚假陈述，存在加重制裁情节。

（4）尽管INT认为被调查对象没有实质性、真诚的配合，但是，制裁委员会认为被调查对象与INT保持了沟通，接受了INT访谈，参加了制裁委员会主席召集的听证，展现了较高程度的配合，可以认定存在减轻制裁情节。被调查对象不认可欺诈指控、提出反驳性抗辩意见，是其行使答辩权利的行为，并未超过必要限度，不属于加重制裁情节。

四、世行合规制裁解禁情况

世界银行诚信合规办公室（The Integrity Compliance Office，简称“ICO”）在2024财年继续与世界各地受制裁的实体合作，努力实施有效的廉政合规改革，鼓励被制裁企业通过合规整改解除制裁。

2024财年，ICO向新被制裁主体发出了33份通知，鼓励其与ICO积极合作，以争取早日实现解禁。ICO与91个被制裁主体积极接触，了解他们为实施诚信合规措施所做的努力，以评估是否达到可解除制裁的标准。在2024财年，有14个主体满足了解除世行制裁的条件，1个主体将附条件解除的除名禁令转化为附条件不除名。

制裁解禁典型案例

一家印度废物管理和环境服务公司ReSL在经过20个月的禁令制裁后被解除制裁。在制裁期间，ReSL公司按照与世行达成的和解协议，实施了诚信合规计划，覆盖50多家多内外子公司、20,000多名员工，并成为诚信合规的领军企业。

ICO认为，与ICO合作以来，ReSL合规团队一直致力于广泛宣传诚信合规原则，包括与ICO一起发表演讲，对一家目前受到制裁的非洲小公司进行一对一的诚信合规指导，组织宣传诚信合规的活动，推出诚信合规宣传材料。ReSL公司组织一年一度的“诚信月”庆祝活动，并制作成在线视频宣传推广。ReSL公司的诚信合规工作还得到了独立实体的认可。

ICO在2024财年出版了《中小企业诚信合规方案：实践指南和资源（Integrity Compliance Programs for SMEs: Practical Guidance and Resources）》，整合了ICO多年的经验和诚信合规领域现行最佳做法和准则。

五、实务观察与展望

近年来，以世界银行为首的多边开发银行正在逐步调整其合规调查和制裁的策略与模式，既包括以防控合规风险为目标，采用AI和大数据等新兴技术，加强事前与事中的合规风险防控和主动筛查，也包括不断优化合规调查和制裁解禁工作，着力针对腐败、串标等更加复杂的违规案件开展调查。同时，多边开发银行也在加强相互间、与政府间的执法合作，提升其合规调查的惩治效果。

合规是企业“出海”行稳致远的前提，合规管理能力是企业国际竞争力的重要方面。2024年，在中国企业新“出海”时代，有效的跨境合规管理已经成为企业必选项。2024年3月，国务院国资委印发《关于做好2024年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》，要求加强包括境外招投标、项目咨询、工程承建、投资并购等境外重要领域经营风险评估与风险防控工作。2024年7月正式施行的新《公司法》将国有企业合规管理上升至法律层面，标志着国有企业合规管理工作进入了新阶段，也体现了我国公司管理发展的趋势性要求。

在合规管理不断得到加强的背景下，越来越多的中国企业认识到应对世界银行及其他主要多边银行制裁调查的重要性。在新的一年，由于复杂多变的国际局势和地缘政治、全球整体经济环境不佳等各方面因素，中国企业“出海”过程中面临的境外合规风险仍在升高，面临的挑战越发严峻。这更加要求中国企业继续深化落实合规管理要求，提升合规管理水平，严控重点领域和重点环节的合规风险，为国际化高质量发展保驾护航。