引言

柬埔寨作为东南亚地区的新兴经济体，近年来展现出较强的投资吸引力——实行开放的经济政策，致力于打造高度自由化的经济环境；人口相对年轻，劳动力资源丰富；柬埔寨政府作为推动外国直接投资的主要推动力，实行一系列以鼓励外资为基本思路的法律政策，为外国投资者提供诸多优惠和便利；东盟的经济一体化进程和自由贸易区建设也不断推动柬埔寨对外贸易的发展。这些因素使得柬埔寨在近年成为东南亚的热门投资目的地之一。2023年度，柬埔寨外商直接投资净流入量达39.6亿美元，较上年增长约10.6%，可见投资者对于柬埔寨日益高涨的投资兴趣。[1]

从中柬两国的合作历程来看，中国已连续多年稳居柬埔寨最大的贸易伙伴和外资来源国地位。中国企业在柬埔寨的投资领域广泛，覆盖了能源、电网、通信、金融、旅游、纺织、农业、烟草、医药、矿业等行业。2023年度，中国企业对柬埔寨的协议投资总额超过30亿美元。[2]

本文中，我们将对于外商赴柬投资的主要形式、柬埔寨的外商投资政策、税务及劳工管理政策进行介绍，为有意赴柬埔寨投资的投资者提供参考。

一、赴柬投资的主要投资形式

在柬埔寨，投资者可以通过个人、合伙、公司等商业组织形式在柬埔寨商业部注册并取得营业许可，开展经营活动。

有限责任公司是在柬埔寨投资最常见的形式之一，其具有独立法人资格，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。其设立程序相对简便，运营管理较为灵活，适合各类规模的投资项目。如上文所述，外国投资者在设立有限公司前应在柬埔寨商业部商业注册局或商业部指定的工商登记处进行注册。

此外，离岸公司可在柬埔寨设立分支机构开展业务活动。分支机构（离岸公司设立）在法律上不具有独立法人地位，其民事责任由所属的离岸公司承担。分支机构可以利用离岸公司的资源优势，拓展柬埔寨市场，在运营过程中需遵守柬埔寨相关法律法规；与由离岸公司设立的分支机构类似，分支机构（本地公司）是已设立的外商投资企业在柬埔寨拓展业务的一种方式。它依托于总公司，在柬埔寨境内开展特定业务，需遵循柬埔寨的商业法规，在总公司的授权范围内进行经营活动。

最后，外国投资者还可考虑商业代表处的投资形式。商业代表处主要负责为总公司在柬埔寨提供市场调研、业务联络、客户服务等支持性工作，不得直接从事营利性经营活动。其设立程度相对简便，有助于企业了解柬埔寨市场动态，为进一步投资决策提供依据。在柬埔寨设立分支机构或代表处的企业也应于商业部商业注册局完成注册。

二、柬埔寨的外商投资政策

柬埔寨的外商投资环境十分友好，政府对外资与内资基本给予同等待遇（但在取得土地产权管理方面存在例外，详见下文介绍），外商投资政策主要体现在现行《投资法》（2021年10月15日正式生效）等法律法规中。柬埔寨发展委员会（The Council For The Development Of Cambodia,简称 “CDC”）及省、市级投资委员会（Provincial/Municipal Investment Sub-Committee, 简称“PMIS”）是柬埔寨的外商投资主管机关，负责对投资项目进行评估和决策，审查批准投资人注册申请的“合格投资项目”（定义见下文），并颁发最终注册证书。

1.外资准入规定

在外资特别准入方面，柬埔寨对外国投资者未设置进入特定行业的持股比例限制，即外商可以100%的持股比例进入柬埔寨的全部经济活动领域。外国投资者可以根据自身战略和业务需求，自由决定在柬埔寨主体中的持股比例，这为外资进入柬埔寨市场提供了极强的灵活性。

但在市场准入方面，《投资法修正法实施细则》（2005年9月27日颁布）明确规定了禁止在柬埔寨从事的投资活动，该规定平等适用于柬埔寨和外籍实体，外国投资者无法在相应领域开展投资行为。禁止投资的业务领域包括：神经及麻醉物质的生产及加工；使用化学品、农药、杀虫剂及国际规则或世界卫生组织禁止使用、影响公众健康及环境的化学物质生产有毒产品；使用外国进口废料加工发电；森林法禁止的森林开发业务。

2.内外资一致原则的例外

尽管柬埔寨法律在所有行业领域给予外国投资者国民待遇，但在外国投资者取得土地所有权方面仍设置了限制：用于投资活动的土地，其所有权仅能由柬埔寨籍自然人，或柬埔寨籍自然人或法人直接持有51%以上权益的法人所有。这一规定旨在保护柬埔寨的土地资源，确保土地的合理利用和国家土地政策的稳定实施。

尽管存在产权获取的限制，外国投资者仍可通过长期租赁的方式使用土地：外籍主体可通过与柬埔寨政府或土地所有者签订长期租赁协议，获得最长50年土地租赁权，且可再延长50年。这种长期租赁政策为外国投资者在柬埔寨开展长期项目提供了替代性的用地保障方式，使其能够在租赁土地上进行商业开发、建设工厂、开展农业项目等长期稳定的投资及经营活动。此外，外国投资者也可以通过特许或可续短期租赁的方式使用土地。

3.合格投资项目制度

合格投资项目（Qualified Investment Project，简称“QIP”）是获得CDC或PMIS颁发《最终注册证书》的可以享有税收优惠的投资项目。无论是外商投资企业还是柬埔寨本地企业均可申请注册QIP项目。合格投资项目制度旨在鼓励投资者投资于对柬埔寨国家经济发展具有重要推动作用的领域，从而促进产业升级和经济多元化发展。

根据柬埔寨现行《投资法》，投资于以下领域的项目可申请注册为QIP项目，享受相应的强有力的优惠政策，[3]但被列入负面清单的项目除外。[4]

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“负面清单”则涉及农业、服务业、工业和基础设施四大领域，根据细分投资领域的差别，通过设置投资金额、项目规模等门槛，限制该四个领域的小额、低技术水平投资项目申请享受 QIP激励政策，投资者需对照清单确认项目所属领域及具体限制条件。

项目的优惠力度取决于投资活动以其所含科技含量高低为主要标准被归类的所属组别：第一组包含37项被认为属于高科技、优先领域的投资活动；第二组包含65项被认为属于中等科技的投资活动；第三组包含32项被认为属于低科技的投资活动。投资者需确保其投资项目符合相应的技术和领域、资本等要求，以获得相应的激励政策支持。

在投资活动分类的基础上，投资者有权选择以下一种基本激励政策[5]：

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在上述基本优惠选项之上，为了鼓励投资者购买本地产品、促进当地就业、提升劳工福利和从事科技创新，《投资法》进一步规定了对QIP项目的额外激励措施，包括：投资用于购买本地产品的生产投入，可获得免增值税；实施下列特定活动的，可享有从税基扣除150%的优惠：

• 研究、开发和创新

• 为柬埔寨工人/雇员提供职业技能培训

• 为工人/雇员建造住所、食堂、托儿所和其他设施

• 升级流水线生产设备

在程序层面，投资者若想获得合格投资项目注册，享受相应优惠，投资者需在CDC或PMIS申请注册其项目：若投资资本少于500万美元，则应将申请提交至PMIS；投资资本大于等于500万美元时，则应将申请提交至CDC。[6]主管部门将根据项目的具体情况进行审核评估，确定项目是否符合QIP项目的标准，并决定是否给予相应的激励待遇。若符合相应条件，投资者一般会在提交后的20个工作日内收到用以确认QIP地位的最终注册证书。此外，在投资人取得最终注册证书后，若因发生QIP的出售或合并情况——即股权转让导致新投资人取得QIP控制权、间接取得原投资人控制权或原投资人与其他法人合并为新主体的，新投资人应向注册机关提出申请，将QIP最终注册证书转让予新实体。

值得中国投资者关注的是，对柬埔寨的投资处于持续升温状态，据最新数据显示，2024年度，CDC共批准414个投资项目，协议投资总额约69亿美元。从资金来源来看，中国投资占总投资额的49.8%；柬埔寨本地企业投资位居第二，占比33.8%；越南和新加坡投资分别位居第三和第四，分别占总投资额的8%和3.8%。[7]

三、赴柬投资的税务与劳工管理

1.税务合规

柬埔寨现行有效的新《税法》（2023年5月17日生效）相较于1997年旧《税法》及2003年《税法修正案》而言，章节和条款的数量大幅增加，集中合并了现有税收法规的规定，并与柬埔寨已签署的国际税收协定及国内法规中的规定（例如上文所述的《投资法》中的税收优惠政策）保持了一致。外商投资者赴柬埔寨投资，涉及的主要税种及税率如下[8]：

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此外，投资者赴柬埔寨经营可能需缴纳的其他税种亦包括工资税（为纳税人雇员代扣代缴）、不动产税、印花税及资本利得税等。

2.劳工管理

柬埔寨《劳动法》强调当地劳工权益保护，积极促进技术人才本地化，对于企业聘用外籍员工设置了较为严苛的条件，对在柬埔寨投资的企业提出了较高的合规管理要求：

在招聘员工方面，雇主须优先考虑聘用柬埔寨公民，并将外籍员工的人数占比控制在10%以内。劳动合同可采取书面或口头形式，并分为固定期限合同和无固定期限合同。固定期限合同所约定的期限不应超过2年，可续签，但每次续签时间长度也不应超过2年。

在工资方面，劳动主管部门负责制定最低保障工资标准，劳工工资至少应与最低保障工资相同。2024年9月19日，柬埔寨首相洪玛奈宣布将2025年柬埔寨制衣、制鞋和旅行用品行业工人的最低薪资标准提高至每月208美元。[9]在柬埔寨投资的企业应当注意按标准支付工资，且需要以硬币或纸币形式直接支付予工人本人，工人同意以其他方式支付的除外。

根据柬埔寨劳动与职业培训部于2024年3月21日发布的《关于终止劳动合同补偿的通知》，若雇主想终止劳动合同，需要提前通知员工，并按照相应情形支付费用：

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同时，柬埔寨的工会活动较为频繁，罢工事件频发，将增加企业用工风险。在柬埔寨进行投资的企业应当注意与工会保持良好关系，减少劳资摩擦，保障企业的正常运营。

结语

柬埔寨王国政府为吸引外资构建了多层次的激励政策体系，通过内外资无差别的准入机制与QIP制度形成双重驱动。其核心政策涵盖：一方面，在市场准入层面对外资实施国民待遇原则，破除外资入市壁垒；另一方面，在税收优惠体系中对QIP项目给予所得税减免、进口关税豁免等强力支持。该等政策组合拳有效提升了国家的外资吸引力，为柬埔寨的制造业升级、基础设施完善及就业增长注入关键动能。  

投资者在考虑进入柬埔寨市场时，应充分了解并遵守相关政策法规，结合自身投资目标和风险承受能力，合理选择投资领域、投资形式及规模，同时密切关注政策变化和市场动态，尤其建议投资者定期跟踪CDC政策公告，做好投资风险评估和管理，以实现在柬埔寨投资的可持续发展。

[注] 

[1] 参见世界银行统计数据：https://data.worldbank.org/indicator/BX.KLT.DINV.CD.WD?locations=KH，最后访问日期：2025年3月17日。本文的部分英文素材由柬埔寨Tilleke & Gibbins律所提供。

[2] 参见商务部统计数据：https://m.mofcom.gov.cn/article/zwjg/zwxw/zwxwyz/202401/20240103468238.shtml，最后访问日期：2025年3月17日。

[3] 参见柬埔寨发展委员会：https://cdc.gov.kh/incentives-and-schemes/，最后访问日期：2025年3月17日。

[4] 详见Sub Decree No. 139 ANK/BK on the Implementation of the Law on Investment。

[5] 自2024年4月8日起，新注册的QIP项目可于第一年豁免提交独立审计报告的要求；自2024年5月10日起，通过增加建筑、生产机械和设备等方式来扩大投资的QIP所取得的收入，可享受所得税免税和最低税免税优惠。

[6] 此外，据报道，CDC与柬埔寨内政部工作组于近期举行工作会议，预计将赋予首都—省级投资分委会在省级层面登记QIP项目的权力，进一步减少行政障碍。据悉，试点政策将于今年第二季度实施，参见中华人民共和国驻柬埔寨王国大使馆经济商务处官网：https://cb.mofcom.gov.cn/jmdt/art/2025/art_8ac8bb5820694a8bb6d2ab32b9e587b1.html，最后访问日期：2025年3月18日。

[7] 参见中华人民共和国驻柬埔寨王国大使馆经济商务处官网：https://cb.mofcom.gov.cn/jmdt/art/2025/art_1ec3c4cf99fa4005a74bf926e8557037.html，最后访问日期：2025年3月18日。

[8] 参见国家税务总局：https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c102727/c5238063/content.html ，最后访问日期：2025年3月17日。

[9] 参见中国新闻网：https://www.chinanews.com.cn/gj/2024/09-19/10288831.shtml，最后访问日期：2025年3月17日。

[10] 至少等于合同期限内支付给雇员的工资的5%。

[11] 至少等于员工在完成原始合同雇佣期限后本应获得的工资。

[12] 指因雇主未提前通知或未遵守通知期要求所需要支付的费用。

[13] 按照工作时长来支付的一种补偿金，包含合同终止当季应支付及此前未支付的金额。

[14] 金额等于雇佣合同期间收到的工龄费。

[15] 至少等于合同期限内支付给员工工资的 5%。