当地时间4月1日，美国国会参议院半数议员（25名共和党人和25名民主党人）联合提出一项新的对俄制裁法案草案——《2025年制裁俄罗斯法案》（The Sanctioning Russia Act of 2025[1]，以下简称“法案”），旨在当俄罗斯拒绝进行“真诚的持久和平谈判”时，寻求对俄实施严厉制裁。根据美国国会官网[2]显示，目前法案已提交银行、住房和城市事务委员会（the Committee on Banking, Housing, and Urban Affairs）。

根据共和党参议员林赛·格雷厄姆（Lindsey Graham）网站发布的声明[3]，格雷厄姆和民主党参议员理查德·布卢门撒尔（Richard Blumenthal）为主要牵头人，率领了50名参议员共同提出该法案。格雷厄姆和布卢门撒尔在声明中表示，法案在国会“已获得两党压倒性支持”。路透社称，这一针对俄罗斯的制裁草案，是美国国会中罕见的两党合作例子。[4]此外，根据《华尔街日报》于2025年5月1日的报道，格雷厄姆在采访中曾表示法案已经跨过了60个联合发起人（cosponsor）的关键门槛，“这意味着它有足够的票数来克服参议院的阻扰”。同时，他还预测法案将至少有67个联合发起人，“足以推翻潜在的总统否决”。截至2025年5月13日，美国国会官网显示已有70个联合发起人。

虽然自法案提交银行、住房和城市事务委员会后尚未有进一步进展，但是基于现有的报道和联合发起人数量，其大概率将通过美国国会投票，成为正式法律。对中国、企业及金融机构而言，一旦法案正式落地，将带来一系列涉俄制裁新风险。基于此，我们将在下文深入整理法案制裁措施，并评估其带来的预期影响，为中国企业及金融机构应对该等制裁风险提供一定建议。

一、制裁启动

根据法案第4节，在法案颁布之日起15天内，以及此后每90天，总统应确定俄罗斯政府、俄罗斯政府的代理人、由俄罗斯政府控制或按俄罗斯政府指示行事的任何个人或实体、法案第5节或第6节中的任何人（即隶属于或支持俄罗斯政府的人、隶属于俄罗斯政府的金融机构）（以上统称“相关行动者”）是否已经、正在或计划从事以下行动。如涉及以下行动（以下简称“受制裁行动”），则将启动制裁：

1. 拒绝与乌克兰谈判和平协议；

2. 违反任何谈判达成的和平协议；

3. 对乌克兰发动另一次军事入侵；

4. 推翻、推翻或试图颠覆乌克兰政府。

二、制裁内容

（一）主体制裁

1．隶属于或支持俄罗斯政府的人

（1）制裁主体

根据法案第5节第（b）条，对以下主体实施制裁：

1) 俄罗斯政府相关官员。

2) 任何符合以下条件的外国人：

a) 故意（knowingly）向俄罗斯武装部队出售、供应、转让、营销或提供国防物品、设备、商品、服务、技术或材料。

b)  故意与俄罗斯武装部队进行交易。

c) 已从事或企图从事以下活动：（i）严重破坏乌克兰的军事准备；（ii）试图推翻、瓦解或颠覆乌克兰政府；（iii）削弱乌克兰的关键基础设施；（iv）通过对乌克兰的恶意电子攻击或网络攻击削弱网络安全系统；（v）破坏乌克兰的民主进程：或（vi）涉及对乌克兰公民犯下严重人权侵犯，包括强行转移、强迫失踪、不公正拘留或酷刑。

d) 在俄罗斯经济的能源、大宗商品、电信、银行、工业、运输或制造行业经营或曾经经营。

e) 寡头（由总统定义和确定）。

f) 负责或共谋，或直接或间接参与或试图参与，为俄罗斯政府或代表俄罗斯政府，或直接或间接为俄罗斯政府的利益参与以下活动：（i）跨国腐败、贿赂、敲诈勒索或洗钱；（ii）暗杀、谋杀或其他非法杀害美国人或美国盟友或伙伴的公民或国民，或对美国人造成其他身体伤害；（iii）破坏美国或美国盟友或伙伴的和平、安全、政治稳定或领土完整的活动；或（iv）为规避美国实施的任何制裁而进行的欺骗性或结构性交易或买卖，包括使用数字货币或资产或使用实物资产。

3) 其他任何人或代理人（如果在受制裁后或在受制裁前为逃避制裁，上述受制裁人将财产或财产权益转让给该人）。

（2）制裁措施

根据法案第5节第（a）条和第（c）条，对上述受制裁主体实施以下制裁措施：

1) 禁止任何美国人与其进行任何交易；

2) 冻结财产；

3) 无签证、入境或假释资格。

2．隶属于俄罗斯政府的金融机构

（1）制裁主体

根据法案第6节第（a）条第（1）款，对以下主体实施制裁：

1) the Central Bank of the Russian Federation（Bank of Russia）、Sberbank、VTB Bank、Gazprombank和根据俄罗斯法律组建并全部或部分由俄罗斯政府拥有的任何其他金融机构，及其任何子公司或继承实体；

2) 与上述主体进行交易的任何金融机构。

（2）制裁措施

根据法案第6节第（a）条第（3）款和第（b）条，对受制裁的金融机构实施以下制裁措施：

a) 禁止任何美国人与其进行任何交易；

b) 冻结财产；

c) 禁止金融机构在美国开设代理账户或应付账款账户，并禁止或对其在美国维持代理账户或应付账款账户设置严格条件。

根据法案第6节第（a）条第（2）款，对受制裁金融机构的任何董事、高管、官员和股东实施以下制裁措施：

a) 冻结财产；

b) 无签证、入境或假释资格。

3．俄罗斯政府拥有或附属于俄罗斯政府的其他实体

根据法案第7节，对俄罗斯政府拥有的或以其他方式隶属于俄罗斯政府的任何实体，实施冻结财产的制裁措施。

（二）资本项目制裁

1．禁止涉及俄罗斯的资金转移

根据法案第8节，除特定情况外，由《联邦储备法》（the Federal Reserve Act）第461（b）（1）（A）条定义的存款机构、根据《1934年证券交易法》（the Securities Exchange Act of 1934）在美国证券交易委员会注册的证券经纪人或交易商不得处理以下资金转移：（i）向或从俄罗斯；（ii）为俄罗斯政府官员的直接或间接利益。

2．禁止俄罗斯实体在美国证券交易所上市或交易

根据法案第9节，禁止以下发行人的证券在美国国家证券交易所交易：（i）俄罗斯政府的官员或隶属于俄罗斯政府的个人；（ii）俄罗斯政府拥有的实体；（iii）以其他方式隶属于俄罗斯政府的实体。

3．禁止美国金融机构进行有利于俄罗斯政府的投资

根据法案第10节，禁止任何美国金融机构向以下机构进行货币投资：（i）俄罗斯政府拥有或控制的实体；（ii）俄罗斯武装部队。

4．禁止投资俄罗斯能源行业

根据法案第11节第（b）条，美国人不得对俄罗斯的能源行业进行投资。

此外，根据法案第11节第（c）条，对总统认定故意出售、供应、转让、销售或提供货物、服务、技术、信息或其他支持，以帮助维持或扩大石油、铀、天然气、石油、石油产品或石化产品生产，供根据法案第5节或第6节受到制裁的主体（即隶属于或支持俄罗斯政府的人，或隶属于俄罗斯政府的金融机构）使用的任何外国人，实施以下制裁：（i）禁止任何美国人与其进行任何交易；（ii）冻结财产；（iii）无签证、入境或假释资格。

5．禁止购买俄罗斯的主权债务

根据法案第12节，禁止任何美国人购买俄罗斯政府的主权债务。

（三）服务贸易制裁

1．禁止国际金融信息系统向受制裁金融机构提供服务

根据法案第13节，任何全球金融通信服务提供商及其董事、高管和股东，若不终止向受制裁金融机构提供金融通信服务，也不终止使其获取此类服务或提供便利的，将面临制裁。

（四）货物贸易制裁

1．禁止向俄罗斯出口能源

根据法案第11节第（a）条，禁止向俄罗斯出口、再出口或国内转让美国生产的任何能源或能源产品。

2．禁止从俄罗斯进口铀

根据法案第14节第（a）条，禁止从以下来源进口铀：（i）俄罗斯，包括从俄罗斯国家原子能公司（Rosatom State Corporation，以下简称“Rosatom公司”）及其任何子公司或继承实体进口的铀；（ii）任何国家，其拥有的铀是源自俄罗斯、Rosatom公司及其任何子公司或继承实体的。

同时，法案第14节第（b）条对以下人员实施制裁：（i）Rosatom公司及其任何子公司或继承实体的任何董事、高管和股东；（ii）故意出售、供应、转让或购买源自俄罗斯、Rosatom公司及其任何子公司或继承实体的铀的任何外国政府或外国人。

（五）关税制裁

1．提高从俄罗斯进口的商品和服务的关税

根据法案第15节第（a）条，总统应将包括原油、天然气、石油、石油产品和石化产品在内的所有从俄罗斯进口到美国的商品和服务的税率，提高到不低于500%的从价税率。

2．对购买俄罗斯原产石油、铀和石油产品的国家征收关税

根据法案第17节，如果一个国家故意销售、供应、转让或购买源自俄罗斯的石油、铀、天然气、石油产品或石化产品，则其进口到美国的所有商品或服务的税率将提高到不低于500%的从价税率。

（六）其他制裁措施

1．实施《通过制裁反击美国敌手法案》规定的相关制裁

根据法案第16节，总统可实施《通过制裁反击美国敌手法案》（the Countering America’s Adversaries Through Sanctions Act[5]，以下简称“CAATSA”）第235条所述的所有制裁。CAATSA第235条所规定的制裁措施非常广泛，包括：（1）美国进出口银行应拒绝批准关于向受制裁主体出口货物或服务的担保、保险、信用展期或参与信用展期；（2）如相关法律规定美国政府的事先审查或批准属于向受制裁主体出口或再出口货物或技术的条件，则相应政府部门不得签发相关许可；（3）禁止美国金融机构在任意的12个月期间向受制裁主体提供总额超过10,000,000美元的贷款或信贷，除非贷款用于人道主义活动；（4）国际金融机构的美国执行董事应利用发言权和投票权，反对该国际金融机构向受制裁主体提供任何有利于受制裁主体的贷款；（5）如受制裁主体为金融机构，则美联储理事会和纽约联储银行不得指定受制裁主体为美国政府债务工具的主要交易商；受制裁主体不得担任美国政府代理人或美国政府资金保管者；（6）美国政府部门和机构不得向受制裁主体采购任何货物或服务；（7）禁止受美国管辖的、与受制裁主体有任何利益关系的外汇交易；（8）禁止金融机构之间，或通过、向金融机构进行任何信贷转让或付款，只要此类转让或付款受美国管辖，并涉及受制裁主体的任何利益；（9）冻结受制裁主体的涉美财产；（10）禁止任何美国人投资或购买受制裁主体大量的股权或债务工具；（11）拒绝受制裁主体的公司高管、负责人或有控制权的股东入境美国；（12）对受制裁主体的首席执行官、高管或等同人士实施上述制裁。

三、终止条件

根据法案第20节，如果总统向国会证明存在以下情况，可终止制裁：

1. 相关行动者已停止受制裁行动；

2. 俄罗斯与乌克兰签署和平协议。

但若在提交上述证明后，相关行动者继续从事受制裁行动，总统应立即重新实施所有先前终止的制裁、禁令、限制、义务和处罚，并根据本法实施新的制裁、禁令、限制、义务和处罚。

四、例外情况

根据法案第18节，如果某一行为属于对俄罗斯人民提供人道主义援助、进行美国授权的情报活动或者履行相关国际协定中的规定义务，则将不受法案的约束，行为人不会因此受到上述制裁。

五、影响评估与建议

（一）对中国的影响

此前，美国涉俄二级制裁的对象主要为个人和企业、机构等实体，但法案第17节明确将国家作为制裁对象，对故意销售、供应、转让或购买源自俄罗斯的石油、铀、天然气、石油产品或石化产品的国家征收500%关税。

多年来，俄罗斯一直是中国的主要石油供应国，因此一旦法案落地，理论上中国可能面临美国500%的二级关税制裁，且该等关税制裁针对的是“所有商品或服务”（all goods or services），将对中国涉美贸易产生极大影响。考虑到此前中美关税博弈、美国内部通胀问题以及5月12日发布的《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，法案规定的500%关税最后能否真正实行，还有待进一步观察。但可以肯定的是，美国方面有意将关税作为其经济胁迫与霸权威慑的政治手段，而中国是其主要关注对象之一。

（二）对中国企业的影响及建议

法案中存在广泛的二级制裁措施，其中对中国企业而言，具有重要影响的条款包括第5节、第11节和第14节。具体而言，中国企业及其董事、高管和股东等人士，如果被美国认定存在支持俄罗斯政府（详见上文“二、制裁内容（一）主体制裁1．隶属于或支持俄罗斯政府的人”）、支持俄罗斯能源行业（详见上文“二、制裁内容（二）资本项目制裁4．禁止投资俄罗斯能源部门”）或涉嫌从俄罗斯进口铀（详见上文“二、制裁内容（四）货物贸易制裁2．禁止从俄罗斯进口铀”）等行为，则将面临包括冻结财产和无签证、入境或假释资格等措施在内的涉俄制裁风险。

因此，我们建议中国企业一方面继续根据特别指定国民清单（Specially Designated Nationals And Blocked Persons List，以下简称“SDN清单”）筛查基础交易主体的受制裁情况，避免与高风险实体和个人开展相关交易，特别是使用美元结算的涉俄交易；另一方面审查自身业务是否涉及俄罗斯军事与国防、能源（特别是石油、天然气、铀等）、电信、银行、工业、运输或制造等敏感行业，如涉及该等敏感行业，则需评估相关制裁风险，提前对相关业务进行适当调整，并设计风险处理预案（包括建立内部制裁合规体系、外部律师制裁应对等）。

（三）对中国金融机构的影响及建议

对中国金融机构而言，则需要关注法案第6节、第13节等重要条款。具体而言，法案第6节（详见上文“二、制裁内容（一）主体制裁2．隶属于俄罗斯政府的金融机构”）规定了，与相关俄罗斯金融机构进行交易的“任何金融机构”（any financial institution）都将面临包括冻结财产、禁止在美国开设代理账户或应付账款账户等制裁措施，且董事、高管、官员和股东也将被冻结财产并施加无签证、入境或假释资格的制裁措施。而法案第13节则规定了任何全球金融通信服务提供商都不得为受制裁金融机构提供金融通信服务。综上，法案禁止中国金融机构与相关俄罗斯金融机构进行交易，且中国金融通信服务提供商不得为包括相关俄罗斯金融机构在内的受制裁主体提供金融通信服务，否则将面临二级制裁。

由于the Central Bank of the Russian Federation（Bank of Russia）、Sberbank、VTB Bank、Gazprombank等俄罗斯金融机构及其子公司此前就已经受到美国的广泛制裁，相关主体已经被列入SDN清单、非SDN菜单式制裁清单（以下简称“NS-MBS清单”）等制裁名单，我们建议中国金融机构一方面筛查具体交易中涉及的相关方，避免与上单主体开展涉俄交易或存在业务联系；另一方面可跟踪法案进程，在情势恶化时提高相关金融机构的内部风险评级，并根据实际情况设置一定的预期风险化解机制。

结语

总体而言，法案加强了美国对俄罗斯的制裁力度，对非美国人士和实体也进一步设置了更为广泛的二级制裁。法案一旦落地，叠加此前已生效实行的制裁措施，对于中国企业及金融机构而言，将面临更大的涉俄制裁风险。

法案的目的在于对俄罗斯施压，以迫使其与乌克兰进行和平谈判，美国可能将之视为谈判筹码。因此，俄乌谈判的进程将是影响法案能否正式落地的关键因素。就目前来看，特朗普政府及相关参议员表现出对俄乌谈判的施压态度，且对俄罗斯此前提出的条件存在不满，俄乌谈判也陷入僵局，但随着最近普京方面表现出开展谈判、达成和平的意愿，僵化的局势似乎得到暂时缓和。俄乌谈判一波三折、迷雾重重，法案如同达摩克里斯之剑不知何时会落下。对此，我们建议中国企业及金融机构未雨绸缪，了解法案的制裁内容，关注俄乌局势与法案进程，并审慎评估其带来的潜在涉俄制裁风险。

[注] 

[1]https://www.congress.gov/bill/119th-congress/senate-bill/1241/text.

[2]https://www.congress.gov/.

[3]https://www.lgraham.senate.gov/public/index.cfm/press-releases?ID=3D495158-CF7D-4833-A2DB-9E5558843F1B.

[4]https://www.reuters.com/world/us/us-senators-push-sanctions-if-russia-stalls-ukraine-peace-efforts-2025-04-01/.

[5]https://www.congress.gov/115/plaws/publ44/PLAW-115publ44.pdf.