一、前言

在《红海之滨的矿业新星：厄立特里亚外商矿业投资法律框架浅析（上）》中，我们系统梳理了该国矿业法律环境、矿权制度及核心义务体系，揭示了其以《矿业法》为基石的稳定投资框架。作为红海资源新星，厄立特里亚的吸引力不仅源于资源禀赋，更倚赖法律制度的可预期性。然而，完整的投资决策需多维评估。

下篇将聚焦矿业投资者关切的三大核心领域：

1. 环境监管——以《环境保护管理与恢复框架公告》（EPMRF）为纲领，解析厄立特里亚环保法律体系；

2. 外商投资政策——通过《第59/1994号投资公告》与《第159/2007号外国融资特别投资公告》，厘清外资准入限制、税收优惠及争议解决机制，特别关注ICSID缺位下的仲裁执行风险；

3. 外汇管制——基于《第93/1997号公告》及矿业法第39条，阐释矿业企业外汇账户特权、利润汇出规则与纳克法的使用。

尽管厄立特里亚矿业纠纷罕见且政府履约记录良好，投资者仍需留意当地环境保护要求、外汇汇出限制及非纽约公约成员国的裁决执行不确定性。2018年埃厄历史性和解虽强化区域稳定，但基础设施薄弱与国际制裁余波仍是现实挑战。本文旨在为投资者绘制法律风险与机遇并存的路线图，助力在非洲之角把握资源红利。

二、环境监管

厄立特里亚环境保护法律体系以综合性法律为纲领、专项立法为支撑、政策文件为补充，形成多层次治理框架。其核心是2017年颁布的《环境保护管理与恢复框架公告》（the Eritrean Environmental Protection Management and Rehabilitation Framework Proclamation 179/2017，“EPMRF”）及配套条例《环境保护与管理条例》（the Environmental Protection and Management Regulations Legal Notice 127/2017，“EPMR”），同时覆盖各领域的专项法规，并辅以国家环境管理计划等政策文件。

1. 环保方面的基础性法律：EPMRF和EPMR

此两部法律是厄立特里亚环境保护、治理及恢复的法律基础，规定了厄立特里亚环境管理的原则和手段，设置了环保部门并制定了污染管制、废物处理及环境影响评价的基本制度。

厄立特里亚水、土地及环境部（“水土部”）下的环境局负责执行环保法律并制定环境管理规划。全国环境委员会（National Environmental Council）也已根据此等法律设立。EPMRF同时约定地方政府也有权处理环境问题的相应职责。

2. 矿业领域的相关法律

矿业法和矿业操作细则包含一系列与环境保护有关的规定。该等法律要求从事采矿作业活动的矿权人按照适当的技术进行采矿作业，并以确保代理人、雇员和其他人的健康和安全，以及尽量减少对环境的破坏或污染的方式进行采矿作业。能源与矿产部（“能矿部”）有权要求采矿许可证申请人在获得许可证之前提交一份环境影响研究报告。此等法律为确保采矿实体员工和设施的健康、安全和环境保护，规定了详细的规则，并规定了对违反其中规定的健康、安全和环境保护规则的处罚。

3. 环境影响评价

厄立特里亚于1994年11月将改善和保护环境，使其免受污染定为国家发展计划的主要目标之一。

为了落实上述目标，政府于1995年发布了厄立特里亚国家环境管理计划（NEMP-E）。其重申了保护环境的总体政策，并规定了不同环境保护领域的具体行动。

进一步地，厄立特里亚政府于1999年制定了《国家环境评估程序和指南》，旨在根据项目的潜在影响将不同类型的项目分为三个环境分析级别：

1) 不涉及对自然环境造成重大实际改变的项目（如卫生和教育计划、小型商业建筑等）（C类），可立即获得批准，无需进行环境评估。

2) 对于已知有潜在影响，但已经有公认的、具有成本效益的缓解措施来减少这些影响的较大项目（B类），将通过环境评估问卷调查，以确保项目的设计和运作适合厄立特里亚。该评估已成为相关政府机构正常项目管理程序的一部分。

3) 对环境有潜在重大影响的大型项目（A类，如化肥生产、贵金属开采、钻石和炼油厂）需要在环境局的协调下进行全面的影响评估。与B类项目一样，环境评估被视为正常项目周期的一部分，可与其他可行性研究同时进行，以便在作出项目审批决定之前考虑到所有环境问题。

三、外商投资政策

厄立特里亚外商投资法律体系以《第59/1994号投资公告》和《第159/2007号外国融资特别投资公告》为核心，旨在吸引外资、开发自然资源并促进经济发展。其中，矿业作为“受青睐行业”，享有专项优惠政策。根据我们及当地合作伙伴的检索，目前尚未发现矿业领域股东纠纷案例，法律实施整体平稳。

1. 核心法律文件梳理

1) 1994年第59号《投资公告》重点摘要

该投资公告的立法目标旨在鼓励投资以开发自然资源、扩大出口并扶持进口替代产业、创造就业机会以及促进技术引进与区域平衡发展。

• 投资限制：厄立特里亚对外商投资的态度呈现较为开放的态度，原则上所有领域对外资开放，但国内零售和批发贸易、进口与代理贸易受到限制（厄立特里亚政府可进行豁免）。

• 税收政策：企业所得税的税率为25%-35%（矿业所得税适用矿业法的特殊规定为38%）。其中外商投资活动所获利润用于再投资的部分按20%的税率进行征税、对于分配的股息不进行征税。对于前两年发生亏损的可结转至后续三年，在特殊情况下可延长一年。对于关税与销售税，其中关于资本商品、半成品、工业配件与原材料的进口关税为2%，原材料及半成品销售税为3%（如用于出口生产可进行退税）。而对于出口产品可免征关税以及销售税。

• 投资保障：依据该法批准的投资及/或扩建项目及其相关财产：(a) 不得被国有化或没收；(b) 不得被厄立特里亚政府以查封、扣押、冻结、征用或接管等方式处置，但基于公共利益且经法定程序的情形除外。如发生征用，厄立特里亚政府应支付充分且公平的补偿。截至目前，我们未获悉厄立特里亚政府采取任何针对外资的负面行动，尚无外国投资者利益遭受不当影响的报告。厄立特里亚政府持续承认并履行其国际条约义务，任何“紧急措施”仅可能因地区武装冲突触发，属非常态化情形。

2) 第159/2007号《外国融资特别投资公告》重点摘要

该公告适用于外商投资总额超过2000万美元（或等值可兑换货币）的特殊投资项目。取决于外商投资总额的不同，该法赋予了外商投资企业不同的关税及税收优惠[1]，其中

• 投资额≥5000万美元：可就设施建设、工厂设备、原材料进口及中间进口取得运进加工的关税与销售税的临时豁免；

• 投资额2000万-5000万美元：可就设施建设、工厂设备取得运进加工的关税与销售税的临时豁免。

2. 外商投资争议解决

厄立特里亚法约定，外商投资发生的争议，其解决方式应在各方签署的协议中予以明确规定。此外政府承诺通过签订双边或多边投资保护/担保条约（如多边投资担保机构MIGA、国际投资争端解决中心ICSID[2]）以给投资人更进一步的保护。外国投资人可使用前述任一保护机制。

但请您注意，截至目前厄立特里亚尚未加入《承认及执行外国仲裁裁决公约》（the New York Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards，即“纽约公约”）或其他承认或执行外国判决或仲裁裁决的国际或地区条约、亦未与中国达成类似协定。因此从法律规定角度，外国投资人要求其法院执行境外仲裁机构裁决欠缺法理基础。截至目前，我们亦未了解到有任何厄立特里亚法院被要求承认或执行境外裁决。但是，我们的当地合作伙伴就此事进行了广泛调研及问询，其受访者认为，从厄立特里亚法的缔约自由原则出发，如相关协议明确约定境外仲裁条款，厄立特里亚法院很有可能会执行外国仲裁裁决。

四、外汇管制

1. 法律框架概述

厄立特里亚外汇管理制度未设独立法典，其法律依据分散于多项公告及央行规章中，其中核心规定包括：

1)《第93/1997号公告》：其授权厄立特里亚央行制定汇率政策并管理外汇业务。

2)《第173/2013号公告》：规范商业交易货币使用、外汇账户开设及旅行者货币申报。

3) 矿业法（《第68/1995号公告》第39条）：明确矿业企业外汇账户操作与汇出规则。

2. 外汇使用限制

1) 商业交易货币规定

根据《第173/2013号公告》第4条，境内商业交易或合同必须以纳克法（Nakfa）结算，使用外币需央行特批。但存在例外情况，比如矿业企业可依据矿业法规定保留外汇收入并用于特定用途（见下文）。

2) 旅行者货币管理

入境携带外币无上限，但若金额≥1万美元，需填写申报表，超额部分由海关兑换为纳克法。

3. 外汇账户与资金管理

一般企业需经厄立特里亚央行批准后方可从事外汇业务，外汇账户的使用在法律规定的限制范围内进行。对于矿业企业，可以开设外汇账户保留部分外汇收入于境外账户，用于以下用途：

• 进口采矿设备；

• 支付外币服务费、租赁费及技术协议费用；

• 偿还境外贷款及债务；

• 支付非永久居留外籍员工薪资；

• 其他促进矿业运营的活动。

出口企业（包括矿业企业）可保留至多100%的外汇收入（《第59/1994号投资公告》第11条），但需符合厄立特里亚央行的相关规定。

4. 外汇汇出规则

厄立特里亚允许外汇在满足法律要求的前提下按实时汇率兑换并汇出。其中对于矿业企业，利润与股息、外债本金与利息、技术转让费和管理费、资产出售或清算收益、以及股权转让款项可以被允许汇出（《第68/1995号公告》第39条）；对于一般企业，净收益、股息、债务偿付、技术费用、清算收益以及股权转让款可以被允许汇出（《第59/1994号公告》第12条）。

五、结语

厄立特里亚，这片镶嵌在红海之滨的矿业新星，正以独特的资源禀赋与日益完善的法律框架，向全球投资者释放出强烈信号。作为非洲之角的关键地缘节点，该国不仅拥有金、铜、钾盐等战略性资源的丰厚储量，更通过矿业法的持续优化，构建了兼顾国家主权与商业利益的双赢机制。

尽管挑战依然存在，如基础设施薄弱、外汇管制严格以及国际制裁余波的影响，但厄立特里亚政府近年来的改革举措释放出拥抱市场化运作的积极姿态，2018年与埃塞俄比亚的历史性和解更为区域安全注入稳定性。

展望未来，随着本国矿产及油气资源勘探的突破与“非洲钾肥供应链”角色的深化，厄立特里亚有望从区域资源输出国升级为全球矿业价值链的关键参与者。对于有意布局非洲的企业，此刻既是窗口期，也是战略机遇期——在充分评估政治、法律与操作风险的基础上，通过本土化合作、协议条款精细化设计及长期投入，或能在这片红海热土上收获资源红利与转型先机。而专业法律团队的全程护航，将成为平衡风险与收益的核心纽带。

[注] 

[1]除投资额额外，其还需满足一系列其他条件，如：（1）从事政府推荐或批准的行业；（2）出口比例≥85%（内销部分需完税）；（3）在厄境内银行开立外汇账户；（4）本地支出所需本币须从外汇账户所在银行兑换；（5）直接或间接为厄立特里亚公民创造就业；（6）优先使用本地建材、设备及原材料（质量与价格需与进口品相当）等。

此外，矿业投资者不适用上述减免，但可依据矿业法享有专属特权。

[2]但是根据我们的公开检索及厄特律师的确认，截止目前厄立特里亚并非ICSID的成员国。