期货网销新规落地:《期货公司互联网营销管理暂行规定》要点速读
期货网销新规落地:《期货公司互联网营销管理暂行规定》要点速读
引言
2025年8月22日,中国证券监督管理委员会(“证监会”)正式发布《期货公司互联网营销管理暂行规定》(证监会公告〔2025〕15号,以下简称“《暂行规定》”),自2025年10月9日起施行。
近年来,随着数字化技术的快速发展,直播讲解、短视频推广、社交平台引流等已被部分期货公司采纳为营销获客的重要渠道。这些互联网工具有利于期货公司提升营销效率、拓宽服务半径,但同时也带来了一些不规范、容易引发金融风险的现象与问题。例如:部分机构为博取流量,不惜夸大收益、承诺“稳赚不赔”,或通过与第三方机构违规合作、进行变相居间引流以规避监管,甚至存在利用信息不对称诱导客户高频交易、泄露投资者个人信息等违规行为,损害了交易者合法权益和行业整体声誉。
《暂行规定》正是在此背景下应运而生,旨在明确期货公司的互联网营销行为合规边界与底线、引导行业有序展业,保护期货交易者合法权益。本文总结了《暂行规定》下相关的合规要点,并结合我们的实践经验进行简要评析。
1.明确监管边界:哪些主体、行为受新规约束?
在适用主体方面,《暂行规定》直接适用于期货公司及其从业人员;同时,与期货公司合作提供互联网营销服务的第三方机构,也应遵守其中有关第三方合作的相关要求,以满足期货企业的合规要求,维系双方合作关系。另外,《暂行规定》特别规定,证券公司为期货公司提供中间介绍业务时,如涉及互联网营销活动,不适用《暂行规定》关于第三方机构的相关要求。
在行为边界方面,《暂行规定》规定,其适用的互联网营销活动是指“通过互联网对期货公司提供的期货经纪或者期货交易咨询服务进行商业性宣传推介的活动”。相较于2025年1月发布的征求意见稿,新规将“期货交易咨询服务”线上推广也纳入监管范围。近年来一些机构通过直播“解盘”、微信群策略会等方式来吸引受众,其最终目的在于引导开户交易、进行客流转化,本质上与期货经纪业务营销共用同一获客链路。新规对“期货经纪和期货交易咨询服务”的网络营销适用通过统一的监管框架,意在消除上述两种业务模式之间切换的监管套利空间。
新规同时强调,期货公司通过互联网开展品牌宣传、交易者教育等活动,若涉及互联网营销属性,亦须遵守《暂行规定》的相关要求,禁止以“投教”之名行营销推广之实。
此外,期货公司及从业人员通过互联网开展期货行情分析,应同时遵守《期货公司期货交易咨询业务办法》(“《期货咨询业务办法》”)。根据该办法,期货交易咨询业务人员应当以期货公司名义开展期货交易咨询业务活动、不得以个人名义展业。然而,现实中部分期货从业人员利用其个人微信、直播间等私域渠道,发布具体的行情研判与交易点位,常以“建议非推荐”“个人观点分享”等话术试图免责。其形式虽具隐蔽性与迷惑性,但实际已涉嫌违规从事期货交易咨询服务。《暂行规定》重申此项要求,亦在于明确任何具有实质性期货投资建议内容的线上活动,无论其宣传话术为何,都必须纳入期货交易咨询业务范畴,受《期货咨询业务办法》的严格约束。
2.压实合规责任:全链条规范期货“线上营销”关键环节
《暂行规定》针对期货互联网营销活动,提出了一系列具体的合规管理责任与要求,覆盖了制度体系建设、内部统筹归口、营销内容审核、人员账号管理、第三方合作管控、投资者保护等多个维度:
2.1 压实总部营销统筹管控责任、严格管控分支机构
《暂行规定》第六条明确规定,期货公司应建立健全互联网营销内部管理制度,将互联网营销活动全面纳入公司的合规管理体系建设;同时,新规强调期货公司总部在营销工作方面的首要管控责任,要求各机构在总部设置或指定具体部门,对互联网营销活动进行统一管理;另一方面,期货公司分支机构则应在总部授权和统一管理下开展互联网营销活动,不得自行利用第三方机构提供的服务开展互联网营销活动。
当前市场中不乏期货公司分支机构为追求短期效益,绕过总部统一管理,自行与第三方机构合作引流,甚至默许员工以个人名义通过社交平台发布未经审核的营销内容。例如,如2024年某期货因对地方分公司管理不到位,未能有效管理其在投资咨询、人员管理等方面的风险而被河北证监局要求责令改正。《暂行规定》直指部分期货公司对分支机构管控不力的行业痛点,压实了期货公司总部对网络营销活动的一系列关键环节的统筹管理责任。
2.2 营销内容审核与人员管理
在营销内容审核方面:针对部分机构营销内容审核不严、标准不一、管理分散等问题,《暂行规定》要求期货公司应对互联网营销内容进行统一审核管理、确保营销内容合法合规;不得发布、转载未经公司统一审核的营销内容。我们理解互联网业态下,除了传统的海报、图文等宣传物料,短视频推文、直播讲解话术等均需要纳入营销审核范围。
在人员与账号管理方面:新规要求开展营销活动的人员必须是获得公司授权的期货从业人员,并应在公司统一管理下开展营销活动;期货公司应加强对互联网营销人员的培训、监督和检查,确保营销人员具备必要的专业素养和合规意识,同时对开展互联网营销活动的各类账号进行统一管理。
实践中,部分机构存在“无证上岗”和“私开账号”乱象。例如,不具备期货交易咨询资格的员工违规开展期货行情分析直播,向客户提供交易建议;在第三方合作投放的广告中留存非公司从业员工的联系方式;或通过个人抖音号、视频号私开账号、私下引流等。人员资质与账号管理也因此成为期货营销监管所关注的重点问题,浙江证监局2024年对多家期货机构开出的罚单中,均涉及“不具备期货交易咨询资格的员工违规开展期货行情分析”等问题,暴露了期货机构人员资质管理的薄弱环节。
在信息披露与记录留痕方面:为保障投资者知情权、确保风险可追溯,期货网络营销内容应显著标明公司名称、风险提示等关键信息;以直播等实时性强的营销形式开展期货网络营销活动的,新规特别强调应“加强监控”,防范即时性风险。除此之外,期货公司应当对营销活动全流程留痕,相关资料保存期限自形成之日起不得少于20年。
2.3 划定营销禁止性行为“负面清单”
伴随着当前期货行业经纪业务同质化竞争加剧,部分机构为争夺客户可能采取夸大宣传、诋毁对手、不当引流等营销策略与竞争手段。对此,《暂行规定》第十三条、第十四条以负面清单的形式,明确划定了两类、共计七项禁止性行为,旨在引导期货行业转向以专业服务、合规经营和技术创新为核心的良性竞争轨道:
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2.4 第三方合作互联网营销管理
与第三方平台(如财经资讯网站、社交工具服务商等)开展合作,近年来已成为期货公司撬动互联网流量、扩大营销半径日益普遍的营销策略。然而,这种合作模式实践中暴露出诸多风险:例如,部分第三方机构借机违规获取客户信息、变相开展居间业务,协助期货公司“刷量”“炒热度”、诱导投资者过度交易,损害交易者权益。针对这些问题,《暂行规定》对于期货公司第三方网络营销合作予以重点关注,并规定了从事前评估、事中管控到事后报告的一系列监管要求,旨在将第三方合作的每一个环节都置于严格的合规框架之下:
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2.5 加强期货营销投资者保护
《暂行规定》参照近年来金融消费者权益保护的高标准、常态化要求,在期货投资者服务与保护方面也提出了若干合规要求:
履行适当性义务:期货公司必须依法对通过互联网营销开发的客户履行适当性义务,包括开展风险测评、提供与客户风险承受能力匹配的产品或服务。期货从业人员在互联网营销中未对客户进行风险测评,或诱导风险承受能力较低的投资者参与高风险期货交易,均属于违规行为。
加强风险提示与回访:新规要求加强风险提示和回访,并记录、保存沟通内容。期货公司应通过显著方式(如营销内容中嵌入风险揭示标语、界面弹窗提醒等)加强风险提示,确保客户充分理解期货交易风险;回访内容需妥善记录并保存,作为合规留痕的重要部分。
收费标准透明化:期货公司应确保收费透明化,在公司网站、营业场所等公示手续费收取标准,并且实际收取手续费不得高于公示标准,避免通过“低价引流、高价收费”的隐蔽手段损害投资者权益。
关注异常交易行为:期货公司需加强对客户交易行为的管理,发现客户频繁交易等异常情况的,应当及时了解情况、提示风险。例如,若客户在短时间内频繁开平仓且交易量异常放大,期货公司应主动联系客户,分析是否存在被诱导交易的可能,并采取相应措施,以保护投资者免受非理性交易损害。
3.迎接监管新常态:期货公司的应对与展望
在中央金融工作会议“监管要长牙带刺”的要求下,证监会及派出机构对期货公司互联网营销持续亮剑:根据相关监管数据统计,自2024年起,已有超过60家机构因违规受罚,占同期行业罚单逾四分之一,问题集中在分支机构失控、员工无证展业、误导宣传、第三方合作管理缺位等。《暂行规定》落地后,预计互联网营销仍将是高频监管靶点。
值得注意的是,《暂行规定》还明确了中国证监会派出机构、中国期货业协会、中国期货市场监控中心有限责任公司将建立期货公司互联网营销活动信息共享机制,相关单位发现涉嫌违法违规线索,应当及时通报期货公司所在地证监会派出机构。在上述机制下,期货公司的互联网营销活动将需要接受来自行政监管、行业自律和市场监测的多维度、常态化审视。
当前,距离新规正式施行仍有一个多月的窗口期,我们建议各期货机构积极研判新规要求、密切跟进监管动态,并从以下方面着手,为全面落实互联网营销合规工作做好准备:
一方面,应对照新规要求,全面梳理公司网络营销活动的相关情况,包括但不限于营销管理制度与审批流程(如内容审核标准、合作方准入规则、从业人员管理规范)、涉及互联网营销活动的具体业务场景(如平台直播、社群推广等)、分支机构营销活动,识别现有情况可能存在偏离的相关环节。另一方面,尽快建立总部对分支机构的统一归口管理,将所有互联网营销活动(如账号运营、物料审核、内容发布、人员资质)纳入统一授权与审批体系、进行全流程登记管理,并建立清晰的执行台账,确保责任可追溯。
期货公司的互联网营销活动高度依赖于平台合作,但与第三方机构合作不规范、管控缺失是近年来监管执法行动以及《暂行规定》的核心关注事项,因此,期货公司需尽快构建覆盖事前评估、事中监控、事后评价的全流程合作管控机制,包括完善准入审核机制、核查现有协议与合作付费结构、建立“白名单”“黑名单”动态管理、持续关注并落实备案管理要求等。
随着技术发展,互联网营销的场景日新月异、纷繁复杂:直播话术、短视频脚本如何合规,算法推荐、AI生成内容暗藏哪些风险,“数字人”开展营销活动的合规边界,乃至行业会议、内部培训是否触碰网络营销或期货咨询红线——这些新问题涉及多方面前沿合规议题的交叉,或存在模糊的性质界限,公司内部短时间内可能难以精准把握。我们建议企业可视情况需求,引入外部法律合规顾问协助完成相关工作。