前言

2025年6月，最高人民法院（以下简称“最高院”）（2018）最高法民再366号“斯曼特案”的第二次再审判决引发学界和实务界热议，该案作为董事催缴责任的典型案件，经历了“四审三判”，从“不承担责任”到“严格连带责任”再到“10%比例连带责任”，其再审改判充分体现最高院裁判倾向之转变，创造性地将“比例连带责任”这种责任形态在董事催缴责任中予以适用，彰显了新公司法修订精神，响应了理论与实务界“为董事松绑”的呼声。与此相伴，也产生了很多法律解释、法律适用和实务操作的复杂问题。其中，比例连带责任在董事催缴责任中的首次明确适用衍生出的一些关键问题值得关注。比例连带责任的适用是否有充足的法理基础，抑或是矫正正义下“妥协”的产物？比例连带责任中的责任比例应采取何种认定标准？法院在判决同类案件和其他董事责任案件时还可参考使用哪些判断要素？

本文结合我国证券虚假陈述责任纠纷及域外法中比例连带责任的实践，对前述比例连带责任的理论基础与实务标准问题展开初步探讨。

一、何以比例：比例连带责任的正当性

（一）比例连带责任的法理基础：半叠加的分别侵权

比例连带责任作为一种按份责任、连带责任、不真正连带责任的集合式责任形态，在我国商事领域主要适用于证券虚假陈述责任纠纷案件。

关于比例连带责任的法理基础，学界通说认为是“半叠加的分别侵权”。我国《民法典》第1171条、1172条分别规定“造成全部损害”“造成部分损害”两种分别侵权的不同样态，另有“有的侵权行为造成全部损害，有的侵权行为造成部分损害”这种隐藏在两个法律条文之间的特殊样态，我国学界称为“半叠加的分别侵权”，即在责任承担上并非是全额的连带责任，而是部分的连带责任。[1]“半叠加的分别侵权”源自日本侵权法中“部分连带责任”理论，我国学者最早在环境侵权案件中使用，用以解决数人侵权中部分行为人对损害有全部贡献度，而其他行为人对损害仅有部分贡献度的情形。基于此，对全部损害有部分贡献度的行为人仅应就重叠部分承担比例连带责任。[2]

（二）比例连带责任为何可以适用于董事催缴责任：董事催缴责任本质上是侵权责任，符合半叠加的分别侵权构造

学界对于董事催缴责任的性质之争主要分为侵权责任和法定责任（违信责任）两个阵营。我国新《公司法》第51条（董事催缴责任）第二款采用“未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任”的表述，未沿用以前《公司法解释三》第13条第4款的“相应责任”之表述，结合新《公司法》第一百八十八条（董事对公司责任）、一百九十一条（董事对第三人责任）亦使用“赔偿责任”可得出，在董事责任的法律性质上，立法偏向于将董事催缴责任认定为侵权责任。最高院民二庭《新公司法理解与适用》对新《公司法》第51条的解释中明确“董事未履行催缴义务所产生的责任，构成要件与一般侵权基本相同”，并从“行为”“过错”“因果关系”三方面论述责任的构成要件，[3]说明司法亦偏向将董事催缴责任认定为侵权责任。

在董事催缴责任的侵权法律构造方面，首先，未履行催缴义务的董事与未履行出资义务的股东之间难以认定为共同侵权或教唆、帮助他人侵权。股东未履行出资义务的主观状态通常为故意，即明知或应知；董事未履行催缴义务的主观状态通常为过失，具体表现为未依法核查、未依法催收、未依法采取合理措施等行为，其侵权责任通常为不作为侵权。在此情况下，董事和股东之间不存在共同的意志或行动，与董事协助抽逃出资的情况有明显差异，故董事催缴责任不符合共同侵权和教唆、帮助他人侵权的构成要件，构成分别侵权。其次，多个未履行催缴义务的董事之间难以认定为共同侵权或教唆、帮助他人侵权。在董事催缴责任的场合，不同董事因其职权范围，负有不同的催缴义务，其侵权的主观状态既有故意也有过失，且其造成损害的范围大小不一，某一主体造成的损害范围可能被包含在另一主体造成的损害范围中，不存在共同的意志或行动，可见，董事催缴责任不符合共同侵权和或教唆、帮助他人侵权的构成要件，构成分别侵权，其侵权法律构造为半叠加的分别侵权。

（三）适用比例连带责任的立法和司法实践基础：现行立法未明确具体责任形态，金融纠纷中已被广泛适用

新《公司法》第51条规定：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”与此相对，新《公司法》第53条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”可见，相邻法条之间存在“赔偿责任”和“连带赔偿责任”的立法表述差异，可见立法对于董事催缴责任的责任形态未限定为严格连带责任，存在较大解释空间。“斯曼特案”中，最高检办案组成员颜良伟认为，董事催缴义务与股东出资义务性质不同，其责任应当与其义务的性质相适应，将其理解为“连带责任”不当，属于扩张解释。[4]在董事催缴责任中适用比例连带责任，符合法条文义解释和体系解释。

我国证券虚假陈述责任纠纷相关司法实践中，比例连带责任已被广泛适用。“中安科案”首次判决中介机构承担比例连带责任，其后，“五洋债案”“美吉特灯都案”等数个有影响力的案件均遵循该路径，其中“康美药业案”开创性判决独立董事分别以20%、10%、5%三个档次承担比例连带责任。可见，董事因其侵权行为承担比例连带责任已有先例。

二、为何比例：比例连带责任的必要性

（一）对董事施以严格连带责任，易导致股东与董事之间责任失衡，引发寒蝉效应

严格连带责任的一个重大弊端在于其将出资中的股东责任和董事责任等同。董事催缴责任的制度目的是增加董事对未履行出资义务股东进行催缴的履职动力，使之充分履行勤勉义务，维护资本充实原则，保障公司利益和债权人利益。[5]在公司治理体系中，股东通过出资的方式获得剩余控制权与剩余索取权；董事通过合同聘任的方式获得参与公司管理相关权利。由于股东出资是公司资本形成的唯一来源，股东和董事在资本充实原则范围下的义务存在明显差异，股东处于首要地位，董事处于辅助和监督地位。若在董事催缴责任中适用严格连带责任，在结果上会导致董事与股东基于资本充实原则而产生的责任等同，实际上用董事责任替代了股东责任，未体现我国公司治理体系中股东和董事两大主体的义务差异，不符合董事催缴责任的制度目的，易引发责任失衡，进而导致激励相容[6]失效，公司治理体系的制度效果衰减。

严苛的连带责任会引发董事的“辞职潮”，对董事具有强烈的寒蝉效应与驱散作用，已被实践检验。“康美药业案”后，独立董事的数量急剧减少，人们担任董事的意愿严重降低，间接提高企业家履职风险与市场准入壁垒。若在此基础上将新入法的董事催缴责任认定为严格连带责任，将加剧如上寒蝉效应，易降低经济活力，阻碍开拓创新，违背新《公司法》弘扬企业家精神的立法宗旨。

（二）对董事施以严格连带责任而不加区别，易导致不同董事之间责任失衡，违反公平原则

严格连带责任的另一个重大弊端在于其不加区别的责任分配机制。董事催缴出资义务要求董事对未履行出资义务的股东依法核查、依法催收、依法采取合理措施，在实行如上行为时，董事之间既存在横向层面的职责划分，又存在纵向层面的领导与被领导关系。董事的问责能力取决于其职位的含权量、含金量、实际控制力与影响力，也取决于所在公司治理实况，[7]故在责任分配时须重视不同董事在公司内部的职责划分、职权大小、实际控制力大小、履职方式的差异。除主体地位外，董事的过错、行为客观原因力不同决定其权利和义务亦存在差异，若对所有董事均施以严格连带责任而未进行差异化责任分配，违反公平原则，不符合权责一致的基本要求。此外，若将董事催缴责任认定为严格连带责任，债权人起诉董事承担催缴责任的场合下，支付能力的差异以及与债权人关系的紧密程度可能会导致选择性诉讼问题。[8]

由于严格连带责任在董事催缴责任中适用可能会出现的诸多问题，需要一种兼具对外保障债权人利益与对内精细化责任分配的责任形态，比例连带责任作为符合以上两个特点的新型责任形态，具备在董事催缴责任及其他董事责任中适用的必要性。

三、如何比例：比例连带责任中比例的认定标准

（一）“斯曼特案”中10%比例的认定标准：过错与原因力相结合

“斯曼特案”第二次再审判决中，有关胡某生等第一届董事会成员的比例连带责任的表述为“在未尽催缴义务的过错范围内，对公司损失的10%共同承担赔偿责任”，最高检关于“斯曼特案”抗诉成功的评论文章中亦明确“理应按照过错程度承担赔偿责任”，[9]显示了“过错程度”为最关键的责任比例认定标准，即过错标准。同时，最高检评论文章在论述为何不认定为严格连带责任时，明确“董事......消极不作为行为，对出资不到位的损害结果的发生影响力有限，不宜认定为连带责任”，在论述第二任董事会成员为何免责时，明确“6名董事中，有3名董事是在股东作出不再继续出资的决策后才担任公司董事的，即便积极履行催缴义务，也不存在显著的催缴效果，补缴出资缺乏现实基础”，显示了“未履行义务行为对损害结果发生的影响力”“履行义务行为可能产生的效果”两个重要标准，均为因果关系层面的问题，即原因力标准。在过错标准与原因力的关系上，最高检特邀评论专家华东政法大学孙宏涛教授指出“‘有能力催缴而未作为’因存在主观过错需担责，‘无能力催缴的合理不作为’因缺乏因果关系而免责，践行了‘责任与过错相匹配’的公平原则，实现了董事与公司之间的利益平衡”，[10]结合评论文章论述和判决主文可以看出，最高检抗诉和最高院判决的思路主要为“认定过程中相互交融，最终归于过错标准，以过错标准衡量责任比例”。

我国司法实践在认定侵权责任时一般采取过错和原因力共同评价、相互印证的方式，并坚持“以过错程度比较为主，法律原因力比较为辅”[11]，“斯曼特案”亦延续了这一倾向。这种做法实质上将过错标准分为“客观过错”“主观过错”两个子标准，前者指行为性质上的违法性，后者指主观状态上的有责性。其中，客观过错标准与原因力标准联系紧密，客观过错侧重于关注侵权行为；原因力侧重于关注损害结果，故二者往往构成一体两面的关系。

“斯曼特案”虽体现了如上认定路径和思路，但未对客观过错标准、原因力标准的判断要素和判断过程进行更加深入的阐述；同时，仅使用“过错程度”概括而未深入挖掘的主观过错标准，与囿于案件事实所限未能予以适用的主体地位标准的判决要素，均需要在国内外法律实践中寻找和归纳，以便后续董事催缴责任司法实践中认定责任比例时予以考量。

（二）客观过错标准及其判断要素：是否可现实履行、回避损害的可能性、对行为标准的偏离程度

客观过错标准主要关注侵权行为，具体到董事催缴责任中，可以理解为对于未履行催缴义务这一不作为行为的严重程度之评价。关于其判断要素，国内外司法实务中均有案例对此有论述和探讨。

我国董事催缴责任案例（2021）鲁17民终5266号[12]中，法院综合考虑股东认缴期限届满后董事任职时间较短等情节，酌定董事在股东欠缴出资总额的5%以内承担补充支付责任。如上“董事任职时间较短”这一情节主要与董事的义务是否可以现实履行相关联。

日本大阪高等法院1999年7月21日判决[13]认为，如果非执行董事对公司创始人、领导者服从，但付出了足够的监督、劝说的努力，这些董事就不应承担责任。这显示日本判例在认定客观过错时，亦将董事的义务是否可以现实履行作为主要判断要素。此外，日本判例在认定客观过错时还将董事通过行为回避损害的可能性作为判断要素。[14]“斯曼特案”最高检评论文章在论述第二届董事会成员不应承担责任时采用“补缴出资缺乏现实基础”这一表述，一定程度上体现了前述两个判断要素。目前，前述两个判断要素在日本判例中仅在“责任的有无”的划分上适用，但比例连带责任的比例认定亦可参考适用。

澳大利亚高等法院“Selig案”[15]以董事的过失程度确定了各董事之间的责任分配比例，该案认为，对于存在过失的不同董事应具体根据“行为人对‘法律规定的行为标准’的偏离程度”来评估其应受指责的程度，这一评估过程中法官的自由裁量占主导地位。对于这种情况下法院自由裁量的幅度，主流评论观点认为，应适用董事行为是否达到“一个通情达理的人为保护他人免受不合理的伤害风险而被要求的标准”。[16]

具体到我国董事催缴责任，“法律规定的行为标准”具体表现为未依法核查、未依法催收、未依法采取合理措施等行为，[17]法院可以在此基础上划分行为步骤，逐一评估对行为标准的偏离程度。

（三）原因力标准及其判断要素：参与度高低、作用力大小、行为比例

原因力标准主要关注损害结果，具体到董事催缴责任中，可以理解为对于未履行催缴义务这一不作为行为对公司损害结果的发生的影响力或贡献度。《新公司法理解与适用》对新《公司法》第188条（董事对公司的责任）的解释中明确：“认定资产损失后，司法实践中需关注董事......对实际损失的影响程度并确认责任承担范围”。“斯曼特案”的抗诉逻辑中，亦存在“未履行义务行为对损害结果发生的影响力”“履行义务行为可能产生的效果”两个标准，其本质是同一问题的正反两面，均指向董事行为对实际损失的影响程度。关于其判断要素，国内外司法实务中亦有案例对此有论述和探讨。

我国董事催缴责任案例（2023）沪7101民初882号[18]、（2021）鲁17民终5266号两案中，法院均将“董事催收只是股东缴纳出资的外部条件”作为考量因素之一，分别酌定董事在股东欠缴出资额的5%以内承担补充责任。“外部条件”的表述暗含其相对于股东出资义务并非贯穿始终的条件和对结果存在强关联关系的条件。

日本大阪高等法院“达斯金案”[19]判决执行董事承担50%、分管部分业务的协助代表董事承担5%、一般董事承担2%的比例连带责任。“该案中，法院认定非业务执行董事的责任比例时，主要参考其未尽到监督义务的行为对损害结果的“参与度”高低，即行为作为贯穿始终的因素还是中间介入因素，与“作用力”大小，即事实因果关系中行为对损害发生产生影响的程度。此外，日本学者提出的“比例因果关系论”还主张通过对造成同一损失的每个违法行为进行分割的方式认定某一董事的侵权行为相较于全部侵权行为的比例，通过“对行为的贡献度”估算“对结果的贡献度”。[20]

具体到我国董事催缴责任，若负有催缴职责的董事已通过常态化、定期化的核查机制得知股东存在未履行出资义务的情形，与股东就出资事宜进行一定程度的沟通和协商，但出于某些原因未能形成有效的董事会催缴决议或未发出正式的催缴通知，则其不作为行为对损害结果发生的“作用力”与“参与度”与完全怠于履行义务的情况相比较小，其责任比例也应相应予以减少。

（四）主观过错标准及其判断要素：知情程度与主观态度、轻易察觉性、必要措施、可预见性

主观过错标准主要涉及对侵权行为主体故意或过失的认定，关于其判断要素，国内外司法实务中亦有案例对此有论述和探讨。

我国证券虚假陈述责任纠纷案例中，部分案例涉及到董事比例连带责任中过错标准的判断与考量问题。福州法院[21]、南京法院[22]均在判决说理部分明确将独立董事的“知情程度”和“主观态度”纳入过错标准的具体考量因素，最终，两案分别判决独立董事在5%和10%范围内，对投资者的损失承担补充赔偿责任。董事的“知情程度”和“主观态度”两个判断要素与刑法犯罪论中多有体现的“认识因素”和“意志因素”分别对应，前者指对违法行为和可能产生的损害结果是否知情、知情的程度为何、是否预见、预见的程度为何、是否应当预见、有无预见可能性；后者指对违法行为和损害结果是积极促成发生、消极放任还是不希望发生。

日本判例在认定主观过错时，按照“认识因素”和“意志因素”划分四种情况，具体包括：其一，就某一违法行为的实行接受商谈，认识到该行为会对公司产生损害；其二，认识到该行为会产生损害却默认该行为；其三，对于该行为的存在，虽然可能产生某种怀疑，但是没有做应该做的调查；其四，由于任务懈怠什么都不知道。[23]以上四种情况下，“认识因素”和“意志因素”呈现不同的组合方式。第一种情况下，“认识因素”表现为知情，“意志因素”表现为积极促成发生，与刑法中的直接故意类似；第二种情况下，“认识因素”表现为知情，“意志因素”表现为消极放任，与刑法中的间接故意类似；第三种情况下，“认识因素”表现为应当知情而存在怀疑，“意志因素”表现为不希望发生，与刑法中过于自信的过失类似；第四种情况下，“认识因素”表现为应当知情而不知情，“意志因素”表现为不希望发生，与刑法中疏忽大意的过失类似。针对以上的第三种、第四种情况，日本大阪高等法院1978年4月27日判决中指出了两个明确的标准，以确定董事“应当知情”之范围。其一，董事明知违法行为而选择视而不见，且违法行为在无人提醒的情况下也可以轻易察觉；其二，虽然违法行为处于董事会可以进行事前监督之范围内，但一般董事没有采取必要措施以履行监督职责。[24]此外，确定董事“应当知情”之范围时还应关注“可预见性”，即董事是否对可能产生不当行为或违法行为之可疑情形存在实际认知、是否存在预见的义务、是否存在预见的条件。[25]

具体到我国董事催缴责任，若负有催缴职责的董事有证据证明未履行出资义务的股东存在较为隐蔽的妨碍核查行为，导致未能有效核查真实出资情况；或因不参与公司治理而没有路径或渠道接触到出资相关信息，对损害的发生可预见性较低，在认定主观过错时应考虑到其认识因素的差异；同时，若未履行出资义务的股东或其他董事存在妨碍董事会催缴决议形成、妨碍董事催缴通知的发出或送达等类似行为，董事在职责权限范围内已采取一定程度的必要措施，在认定主观过错时应考虑到其意志因素的差异。

（五）主体地位标准及其判断要素：职责分工、控制能力、治理方式、专业知识背景、薪资水平

主体地位标准主要涉及董事在公司内身份、地位、职责的认定，在侵权责任认定的法律逻辑链条中，主体地位差异并不会对其中的环节直接产生影响，但在组织法框架下，主体地位标准可以在以上三个标准（客观过错、原因力、主观过错）难以认定的情况下，通过推定的方式辅助其认定和判断，帮助法官划分责任范围、区分责任层级。故在董事责任的分配上，应当区分董事的身份和职能，区分执行董事与非执行董事、独立董事与非独立董事、内部董事与外部董事、职工董事等。[26]

《新公司法理解与适用》对董事催缴责任的解释中，明确“具体的董事个人是否对此负有责任，一般要基于公司内部的职责分工等情况判断，比如外部董事、未承担相关职责的董事不承担该责任”[27]《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第28条中，明确“对发行人的执行董事、非执行董事、独立董事......所提出的其主观上没有过错的抗辩理由，人民法院应当根据前述人员在公司中所处的实际地位、在信息披露文件的制作中所起的作用、取得和了解相关信息的渠道及其为核验相关信息所做的努力等实际情况，审查、认定其是否存在过错”。实践中，董事的职责分工可以依据公司章程以及公司其他内部管理规定或董事的任职文件确定。[28]

我国董事催缴责任案例（2023）沪7101民初882号案中，法院将“案涉董事并非董事长兼经理，仅为一般董事”作为考量因素之一，酌定董事在股东欠缴出资额的5%以内承担补充赔偿责任。同样在2023年上海法院审理的某案中，法院在认定其中两名董事的责任时论述道“（A被告）亦提供了劳动合同等可以证明其实际仅在公司担任会计助理职务......对于（B被告），原告也未能提供充分证据证明其在公司的职责范围”，最终判决二被告董事不承担责任。（2022）京01民终583号案[29]中，法院在认定董事责任时，明确“现有证据并未表明董事在公司实际参与经营、或主持、管理工作，亦未从公司缴纳社会保险和领取工资，不具有敦促股东缴纳出资的客观条件......无证据表明督促股东出资属于其职责范围”，最终判决董事不承担责任。

我国证券虚假陈述责任纠纷案例中，福州法院判决认为，独立董事未参与公司的日常经营管理，其主要通过参加董事会会议对相关议案进行审议的方式参与公司治理，其主要职责在于强化公司内部监督。基于独立董事的以上职能定位、工作时间、工作方式以及信息获取的先天性不足考虑，其往往不可能全方位地掌握公司经营信息，因此主观上不具有信息造假和虚假陈述的主观恶意，其主观过错仅体现在未对公司相关信息尽到审慎地调查核实义务，故其与公司不存在侵权的共同意思联络，其承担责任的方式不宜认定为连带责任。该案最终认定两名独立董事在5%的比例下对损失承担补充责任。南京法院判决中，法院综合考量三名独立董事在公司中的身份和地位、实际业务范围与损害发生的关联性、董事自身的专业能力背景等因素，酌定三名独立董事在10%的比例下承担补充赔偿责任。

上述案例中体现，除董事职责分工之外，实践中主体地位标准的判断要素还包括：董事对公司行为的控制能力、董事参与公司治理的方式、董事的专业知识背景、董事的薪资水平等。具体到我国董事催缴责任，首先，我国控股股东“一股独大”的现象较为普遍，公司控制权的归属相对固化，董事长往往同时兼任法定代表人，并且对董事会决议发挥决定性作用，董事在履行催缴职责时需要董事长的配合。[30]在这种情况下，居于核心决策层的董事因其对公司行为的控制能力更高，应比一般董事承担更加严格的责任，即认定其过错和原因力高于一般董事，按照更高的责任比例承担责任。其次，非执行董事和独立董事参与公司治理的程度较低，往往仅通过书面文件的审核等方式参与公司治理，与股东及执行董事之间存在信息壁垒，在某些情况下难以得知股东真实出资情况，其责任比例应当相应减少。再次，董事个体的差异性在核查出资、催缴出资全流程中均对催缴义务的履行产生影响，无财务背景的董事由于对会计账簿的财务专业文件存在可能的理解障碍，不易核查出资情况和履行催缴责任，其责任比例应相较于有财务背景的董事相应减少。最后，相较于部分居于核心决策层的董事，一般董事所获得的微薄收入难以使其产生共谋、串通的行为动机，[31]对其可能的过错存在影响，故可以采用薪资水平作为责任比例的判断要素之一。

结语：比例连带责任的扩张适用与董事责任减轻化倾向

“斯曼特案”作为比例连带责任在董事催缴责任中适用的开创性案例，具备巨大的典型示范作用，推动比例连带责任从金融证券纠纷领域向公司治理纠纷领域扩张适用。比例连带责任在董事责任领域的适用法理基础完备，国内外实践基础丰富。在未来的司法实践中，应注重对比例连带责任认定标准和判断要素的把握，充分发挥比例连带责任的权责一致与差异化分配的优势，继续扩大比例连带责任在董事责任中的适用，在比例连带责任辅助下真正实现董事责任认定中的公平正义。

[注释及参考文献] 

[1]参见李建伟，李欢：《证券虚假陈述比例连带责任的理论证成及其修正适用》，载《证券市场导报》2023年第8期，第53-54页。

[2]参见李建伟，李欢：《证券虚假陈述比例连带责任的理论证成及其修正适用》，载《证券市场导报》2023年第8期，第57页。

[3]参见最高人民法院民事审判第二庭：《中华人民共和国公司法理解与适用》，人民法院出版社2024年版，第231-233页。

[4]参见最高人民检察院：《最高检抗诉！胡某生等6名董事与斯曼特公司损害公司利益责任纠纷再审案获改判》，2025-06-04，https://mp.weixin.qq.com/s/Xe61vn6oZ9nnj7dLah2yMQ。

[5]参见最高人民法院民事审判第二庭：《中华人民共和国公司法理解与适用》，人民法院出版社2024年版，第232-233页。

[6]管理学术语，指使行为人追求个人利益的行为，正好与企业实现集体价值最大化的目标相吻合的制度安排。

[7]刘俊海：《董事责任制度重构：精准问责、合理容错、宽容失败——以弘扬企业家精神为视角》，载《交大法学》2023年第3期，第91页。

[8]司耕旭：《新公司法下董事催缴制度的责任实现路径及制度衔接》，载《法律适用》2025年第4期，第172页。

[9]参见最高人民检察院：《最高检抗诉！胡某生等6名董事与斯曼特公司损害公司利益责任纠纷再审案获改判》，2025-06-04，https://mp.weixin.qq.com/s/Xe61vn6oZ9nnj7dLah2yMQ。

[10]参见最高人民检察院：《最高检抗诉！胡某生等6名董事与斯曼特公司损害公司利益责任纠纷再审案获改判》，2025-06-04，https://mp.weixin.qq.com/s/Xe61vn6oZ9nnj7dLah2yMQ。

[11]最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组：《中华人民共和国民法典总则编理解与适用（下）》，人民法院出版社2020年版，第890页。

[12]山东省菏泽市中级人民法院（2021）鲁17民终5266号案例，李某、江苏润圆单县地产有限公司等股东出资纠纷案。

[13]大阪高等裁判所1999年7月21日判决，载《判例时报》1698号，第142页。

[14]参见梁爽：《美、日公司法上的董事合规、内控义务及其对我国的启示》，载《中外法学》2022年第2期，第532-534页。

[15]澳大利亚高等法院Ronald Selig & Another / Wealthsure Pty Ltd. & Others案，简称为“Selig案”，载https://lextechsuite.com/Ronald-Selig-and-Another-Versus-Wealthsure-Pty-Ltd-and-Others-2015-05-13。

[16]See Karan Venter, A Moment's Inadvertence Should Not Bring Down the Heavens: Rethinking Proportionality in Negligence Law in New Zealand, Victoria University of Wellington Law Review, Vol. 51, No. 1, 2020, p. 140-145.

[17]参见最高人民法院民事审判第二庭：《中华人民共和国公司法理解与适用》，人民法院出版社2024年版，第232页。

[18]上海铁路运输法院（2023）沪7101民初882号案例，某某公司与曲某等追收未缴出资纠纷案。

[19]参见伊藤茂孝：《食品事故に対する企業の対応策――ダスキン株主代表訴訟判決を題材とし》，载《环境管理》2013年第4期，第55-60页。

[20]参见笠原武朗：《監視・監督義務違反に基づく取締役の会社に対する責任について（七・完）》，载《法政研究》2005年第1期，第5-25页。

[21]参见（2021）闽民终540号案例，王某、福建众和股份有限公司等证券虚假陈述责任案。

[22]参见江苏省南京市中级人民法院（2016）苏01民初539号案例。

[23]参见笠原武朗：《監視・監督義務違反に基づく取締役の会社に対する責任について（六）》，载《法政研究》2004年第2期，第325-330页。

[24]参见刘江永：《日本的股份公司制度》，经济科学出版社1993年版，第128页。

[25]梁爽：《美、日公司法上的董事合规、内控义务及其对我国的启示》，载《中外法学》2022年第2期，第532-534页。

[26]参见刘斌：《新公司法注释全书》，中国法制出版社2024年版，第247页。

[27]最高人民法院民事审判第二庭：《中华人民共和国公司法理解与适用》，人民法院出版社2024年版，第232页。

[28]司耕旭：《新公司法下董事催缴制度的责任实现路径及制度衔接》，载《法律适用》2025年第4期，第167页。

[29]北京市第一中级人民法院（2022）京01民终583号案例，唐春桥等与姜辉等股东损害公司债权人利益责任纠纷案。

[30]司耕旭：《新公司法下董事催缴制度的责任实现路径及制度衔接》，载《法律适用》2025年第4期，第173页。

[31]司耕旭：《新公司法下董事催缴制度的责任实现路径及制度衔接》，载《法律适用》2025年第4期，第173页。

--------------------------

[1]李建伟，李欢：《证券虚假陈述比例连带责任的理论证成及其修正适用》，载《证券市场导报》2023年第8期。

[2]最高人民法院民事审判第二庭：《中华人民共和国公司法理解与适用》，人民法院出版社2024年版。

[3]最高人民检察院：《最高检抗诉！胡某生等6名董事与斯曼特公司损害公司利益责任纠纷再审案获改判》，2025-06-04，https://mp.weixin.qq.com/s/Xe61vn6oZ9nnj7dLah2yMQ。

[4]司耕旭：《新公司法下董事催缴制度的责任实现路径及制度衔接》，载《法律适用》2025年第4期。

[5]最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组：《中华人民共和国民法典总则编理解与适用（下）》，人民法院出版社2020年版。

[6]山东省菏泽市中级人民法院（2021）鲁17民终5266号案例，李某、江苏润圆单县地产有限公司等股东出资纠纷案。

[7]大阪高等裁判所1999年7月21日判决，载《判例时报》1698号。

[8]梁爽：《美、日公司法上的董事合规、内控义务及其对我国的启示》，载《中外法学》2022年第2期。

[9]澳大利亚高等法院Ronald Selig & Another / Wealthsure Pty Ltd. & Others案,载https://lextechsuite.com/Ronald-Selig-and-Another-Versus-Wealthsure-Pty-Ltd-and-Others-2015-05-13。

[10]Karan Venter, A Moment's Inadvertence Should Not Bring Down the Heavens: Rethinking Proportionality in Negligence Law in New Zealand, Victoria University of Wellington Law Review, Vol. 51, No. 1, 2020.

[11]上海铁路运输法院（2023）沪7101民初882号案例，某某公司与曲某等追收未缴出资纠纷案。

[12]伊藤茂孝：《食品事故に対する企業の対応策――ダスキン株主代表訴訟判決を題材とし》，载《环境管理》2013年第4期，第55-60页

[13]笠原武朗：《監視・監督義務違反に基づく取締役の会社に対する責任について（七・完）》，载《法政研究》2005年第1期。

[14]福建省高级人民法院（2021）闽民终540号案例。

[15]江苏省南京市中级人民法院（2016）苏01民初539号案例。

[16]笠原武朗：《監視・監督義務違反に基づく取締役の会社に対する責任について（六）》，载《法政研究》2004年第2期。

[17]刘江永：《日本的股份公司制度》，经济科学出版社1993年版。

[18]刘斌：《新公司法注释全书》，中国法制出版社2024年版。

[19]北京市第一中级人民法院（2022）京01民终583号案例，唐春桥等与姜辉等股东损害公司债权人利益责任纠纷案。