近年来，几内亚政府通过激进政策调整，展现出日益强烈的资源民族主义倾向：从强制本地加工，到掌控物流运输与销售环节，试图从资源出口国向价值链主导者转型。这些举措深刻影响全球矿业格局，也对国际投资者构成新挑战。本文将从政策表现与法律依据（一）、潜在影响及应对策略（二）两方面，对几内亚资源民族主义的抬头进行深入分析。

一、资源民族主义的四大政策工具及其法律依据

1）国家控股比例上调

根据2013年修订的《矿业法典》（“《矿业法典》”）第150条的规定，外资企业在几内亚注册成立法人公司后，政府可无偿在其中持有干股，最高比例为15%，不因投资方增资而稀释；同时，政府还有权通过增资方式进一步参股，最高比例可达35%。这一法律安排为后续更激进的国家干预措施奠定了制度基础。政府享有最高15%干股的规定，是其参与矿业项目收益分配和行使销售权的直接法律依据。

2) 国家强力推动本地加工

几内亚将矿产本地加工定为核心国策，旨在摆脱原矿出口的低附加值模式，推动经济转型。这一政策取向建立在现行法律框架之上。

就铝土矿而言，《矿业法典》从两方面确立了本土加工的基本原则。从国家持股比例出发[1]，对于纯铝土矿开采项目，国家无偿持有15%股权；而对于承诺建设氧化铝厂的企业（Projet intégré Bauxite-Alumine-financement d’une mine de bauxite et d’une raffinerie d’alumine），国家无偿持股比例降至5%，以股权激励引导投资。从税收惩罚机制[2]出发，若企业未按计划建设至少80%的与加工基础设施建设相关的工作，超过规定投产期后，铝土矿开采税率将自动上调15%，形成持续的经济压力。

除法律条文外，政府频繁通过总统令、部长级法令等行政手段快速推行政策。如，2022年至2023年间发布的系列指令要求所有外资矿企提交建厂计划，并承诺在2027年前开工建设，明确违规将吊销采矿许可证、出口资格被暂停等严厉处罚。2025年，几内亚政府以“未履行本地建设氧化铝精炼厂的承诺”为由，吊销了阿联酋环球铝业（EGA）子公司GAC的采矿许可证，并将其资产无偿移交给新成立的几内亚国有公司“宁巴矿业”，这一事件成为强制本地加工政策的标志性案例[3]。

此外，政府还计划在2030年前部署5到6个氧化铝厂[4]，将国内氧化铝年产能提高到700万吨。目前已有中国国电投（SPIC）着手推进本地氧化铝厂建设项目，其建设工作于2025年3月正式启动，预计将于2027年年底投产。

就铁矿而言，同样要求深加工。这一思路与铝土矿—氧化铝链条的逻辑如出一辙[5]。例如，对于世界级的西芒杜铁矿项目，几内亚政府同样施加了本地加工要求。政府要求项目合作方（力拓和赢联盟）研究建设一个50万吨的钢铁厂或两个200万吨的球团矿厂，并必须在首次出口后的两年内提交可行性研究报告[6]。这一要求旨在将西芒杜铁矿的巨大价值更多地留在几内亚国内。

从法律性质看，本地加工义务属于"绩效要求"（performance requirement），在国际投资法框架下颇具争议。《WTO与贸易有关的投资措施协议》（TRIMs协议）明确禁止与货物贸易挂钩的本地含量要求，而许多双边投资协定（BIT）也对此类措施设有限制。然而，几内亚政府通过将本地加工义务嵌入矿业开发协议（Convention Minière）的谈判条款，而非以一般性法规形式颁布，在一定程度上规避了直接的法律冲突风险，同时也使各企业所面临的具体义务存在不透明性。

3）国家掌控物流（海运权）与销售（销售权）

几内亚政府正通过一系列措施，将控制权延伸至矿产资源的物流运输和销售环节，以实现“资源-运输-定价”全链条的自主化。

就海运权管制而言，在《矿业法典》第137条已作了规定，其中明确赋予国家在矿产品出口阶段行使50%的海上运输权利。这一"海运权"要求在全球矿业实践中较为罕见，是几内亚资源民族主义在流通环节的延伸。

根据公开信息，2025年2月6日，国有矿业公司（“Soguipami”）总裁Aboubacar Kagbè TOURE在南非开普敦举行的Indaba 2025非洲矿业投资论坛上宣布了几内亚政府计划通过几内亚海运公司(Guinéenne des Transports Maritimes, GUITRAM）实现50%的运输权国有化。2025年7月，几内亚矿业和地质部部长Bouna Sylla宣布该航运公司GUITRAM已经成立，该公司将代表国家行使铝土矿方面的海运权利，即实现50%的运输权国有化。多家网络媒体转载了该声明。几内亚矿业和地质部部长Bouna Sylla多次表示：

（1）现在50%的出口货物必须由悬挂几内亚国旗的船只或具有相似属性的船只进行运输运输；

（2）GUITRAM是一家旨在从事铝土矿海运业务的国有企业，以实现50%海运权国有化，并最大程度上控制几内亚铝土矿的海上物流。

尽管上述声明释放了政策信号，但截至目前，笔者与几内亚当地律师也尚未检索到任何颁布生效的法令或行政规章，明确创立GUITRAM并指定其为行使国家海运权的实体，亦未发现关于行权条件、程序及标准的公开规范性文件。

GUITRAM目前尚未拥有自己的船队，因此尚未完全投入运营。GUITRAM可能通过与第三方国际船商签订协议，并向后者支付佣金或利润差额来行使这项权利。尽管几内亚本国船队目前运力严重不足，无法满足这一要求，但政府通过租赁等方式逐步推进，旨在打破国际航运公司对物流环节的垄断，增加国家收入并提升在全球供应链中的话语权。

因此，短期内除矿权撤销外，其余政策均未对铝土矿市场造成实质性影响，更多是对市场情绪造成了一定扰动。但这一政策信号的战略意义不容低估。

就销售权而言，《矿业法典》第138-I条规定了国家在参股情形下的矿产品销售权。几内亚政府则通过Soguipami积极争取矿产品的销售权。Soguipami于2011年组建，企业职能是代表政府在开采矿产资源项目中持股，管理矿产资源基础设施、探矿等，目前还没有独立开采矿产资源的能力。

根据该条款，国家行使国家矿产品销售权的数量不得超过国家持股比例对应的产量。Soguipami代表国家行使这部分权益，负责其商业化销售。根据Mysteel Global在2025年7月的报道，几内亚矿业和地质部长Bouna Sylla公开宣布，几内亚将推出本国的铝土矿价格指数——“几内亚铝土矿指数（GBX）”。该指数的推出，旨在促进几内亚铝土矿行业实现更公平、更透明的定价机制，作为政府从其丰富的铝土矿资源中最大化经济回报战略的一部分。

笔者所在团队近期已接到多家中资矿企的咨询。这些企业均收到了Soguipami的正式函件，函件中明确表示，Soguipami将代表国家，依据其持有股份的比例，行使相应份额的矿产品销售权。

暂且不论该函件是否符合几内亚《矿业法典》规定的行使销售权的实质及形式要件，一个显著的趋势已然显现：几内亚国家在矿产资源开发中的角色，正从传统的“监管者”与“参股方”，向深度介入矿业贸易的“直接销售者”转变，目的是为掌握部分矿产品的定价权与买家选择权。

这一机制设计在法律层面涉及复杂的产权问题：矿产资源本属国家所有，企业通过矿业许可证获得开采权，但开采后的产品所有权归属于开采企业，国家通过税收、利润分成等机制分享收益。若国家要求一定的销售权，本质上是在许可证之外对企业产品施加额外的产权主张，其法律依据需要在具体矿业开发协议中明确界定。对于在2013年《矿业法典》修订前签署的矿业开发协议中未明确约定此类条款的历史项目，这一要求可能构成协议条款外的单方面变更，面临法律争议风险。

4）国家大规模矿业许可整治

几内亚的资源民族主义并非孤立事件，而是一系列系统性政策调整的体现。为了更好地落实政策，几内亚政府近年来对矿业权进行了大规模的清理和整顿。

2025年5月15日深夜，几内亚信息和新闻部长法纳·苏马在国家电视台宣读总统法令，宣布收回首批51份矿业许可，包括铝土矿、黄金、钻石、石墨和铁矿。几内亚政府以“整顿矿业秩序”、“盘活闲置资源”和“未履行开发义务或环保违规”为由，截止2025年12月30日，分批次撤销了上百个矿产勘探[7]与开采许可证。上文曾提到的阿联酋环球铝业（EGA）子公司GAC的采矿许可被吊销的案例，也是其中被整治的对象。这一举措表面上是整治不合规经营行为，深层则是为后续的资产再分配和政策调整扫清了障碍，也向国际投资者传递了政府强化资源主权的决心，同时向在营企业传递"必须满足更高本土化要求"的明确信号。

二、资源民族主义的潜在影响及投资者对未来趋势的应对策略

几内亚资源民族主义政策的整体方向已相当清晰——国家正在系统性地向价值链各环节延伸控制触角。上述政策体系对其自身经济发展将产生深远影响，对外资矿企亦构成多层次法律风险。面对挑战，外资企业需知道如何主动应对。

1）资源民族主义对几内亚经济的潜在影响

1. 潜在收益：通过推动本地加工，几内亚有望提升资源附加值，创造更多就业机会，促进工业化进程，并增加政府财政收入。对海运权的掌控，其政策意图在于：一是通过掌控物流链，为国家海运公司创造稳定收益；二是增强政府在矿产出口环节的实质性管控能力，防止企业通过运费操作等方式转移利润；三是以此为筹码，在与矿业公司的商业谈判中获得额外杠杆。

2. 面临挑战：激进的政策也带来了显著挑战。首先，强制本地加工需要大量的资金、技术和基础设施投入，几内亚自身可能难以独立完成，需要依赖外资。其次，大规模撤销矿权和本土化要求的硬性约束以及政府对物流和销售环节的干预，可能引发国际投资者的信心危机，增加了投资风险（投资者面临着前期投入被没收、经营成本上升、收益不确定性增加等问题），导致外资流入减少，反而延缓了工业化进程。此外，几内亚国内基础设施薄弱，电力供应不足，也成为制约本土加工产业发展的瓶颈。

2）投资者对未来趋势的应对策略

面对几内亚资源民族主义浪潮，中资企业需构建覆盖投资全周期的应对策略。

风险预防阶段，企业应优化投资架构，例如在投资协议、股东协议等法律文件中援引2005年签署的《中几双边投资保护协定》(“2005《中几 BIT》”)的条款，确保投资实体符合BIT对“投资者”的定义，通过适格主体持有资产，几内亚已与多国签署BIT，可考虑通过第三国实体间接持股，获取更有利的条约保护。要强化《矿业开发协议》条款，争取稳定性条款（约定在约定期限内不适用新立法，或新法变更时由东道国补偿损失）、国际仲裁条款（明确约定ICSID或UNCITRAL仲裁，排除几内亚国内法院专属管辖）和经济平衡条款（若法律变更导致项目经济收益显著下降，双方应重新谈判调整合同），明确征收补偿标准（明确约定征收补偿的计算方法，如市场价值或折现现金流）。同时配置政治风险保险（MIGA等），覆盖投资额的90%以上，将其纳入项目融资安排，并建立项目层面的常态化政治风险监测机制。

合规应对阶段，对于强制本地加工，企业可将其视为扩大在几内亚布局的战略机遇而非纯粹负担，通过主动推进氧化铝厂等项目，换取更长期稳定的矿权保障和政府关系优化，从被动合规转向主动嵌入。企业应在项目初期即纳入加工设施建设方案，若一次性建成大型加工厂存在困难，可与政府协商分阶段建设方案。利用“建厂则国家干股降至5%”的优惠条款降低国家持股比例，可与几内亚国企合资建设加工厂分散风险。对于已收到Soguipami销售权函件的企业，应审查《矿业开发协议》是否已约定相关条款，确认函件是否符合《矿业法典》第138-I条规定的行使条件。包括Soguipami的销售价格能否达到“不低于市场价”的法律要求。若无法避免销售权行使，可争取明确Soguipami销售部分的定价机制，约定销售费用分摊，避免企业承担额外销售成本，并争取将Soguipami销售部分计入企业的本地加工义务履行。对于GUITRAM的海运权，由于目前尚未完全落地，企业应持续跟踪关于GUITRAM行权条件、程序和费率的规范性文件是否出台，提前测算若GUITRAM费率显著高于市场价对项目收益的影响幅度。

在危机处置阶段，如遭矿权许可证撤销，企业应立即采取紧急应对措施。首先要完整保存许可证、矿业开发协议、政府函件、投资证明等文件，记录撤销过程的时间、地点、参与人员及具体情形，量化投资损失，包括已投入成本、预期收益损失等。其次要依据《矿业开发协议》中的争议解决条款发起友好协商程序，尝试与政府沟通撤销理由是否成立，争取撤销决定暂缓执行或附条件恢复。若协商未果，通常在6个月内，应立即启动BIT项下的ICSID仲裁程序，组建由国际投资仲裁律师、矿业专家、损失评估专家构成的团队，主张的核心法律依据包括非法征收、违反公平公正待遇、歧视性待遇等。2005年《中几BIT》为中资企业提供了可参考的国际仲裁渠道，其核心条款包括征收补偿、公平公正待遇、最惠国待遇、自由汇转等。在存在有效仲裁同意且满足相应管辖条件的前提下，企业可考虑启动ICSID仲裁。ICSID仲裁的裁决具有国际执行力，可在160多个缔约国法院申请承认与执行，程序独立于东道国国内司法系统，仲裁庭由中立专家组成，专业性有保障。

几内亚资源民族主义是其长期战略选择。中资企业应以法律武器守住底线，用合规姿态争取空间，唯有将风险意识贯穿全周期，才能在这场浪潮中行稳致远。

三、结语

几内亚资源民族主义，是其将资源优势转化为发展动力的必然选择，旨在全球价值链中争夺更大份额。但转型挑战重重：如何在维护资源主权与吸引外资间取得平衡，避免激进政策损害长期潜力，是关键课题。

对投资者而言，机遇与风险并存。唯有在法律层面构建稳固保护机制，在商业层面寻求深度利益绑定，方能适应新规则，实现可持续投资。

[注] 

[1] 根据2013年修订的《矿业法》典第150条的规定

[2] 根据2013年修订的《矿业法》典第161条的规定

[3] 新闻来源：https://www.rfi.fr/fr/afrique/20250806-guin%C3%A9e-le-gouvernement-retire-son-permis-minier-au-groupe-%C3%A9mirien-gac

[4] 根据几内亚矿业和地质部长Bouna Sylla 在2025年11月的公开声明 : Industries minières : la Guinée parie sur 5 à 6 raffineries d’alumine d’ici 2030

[5]《矿业法典》中从两个方面确立了本土加工的基本原则。从国家持股比例出发[5]，对于纯铁矿开采项目，国家无偿持有15%股权；而对于承诺建设炼钢厂的企业（Acier），国家免费持股比例降至5%。从税收惩罚机制[5]出发，若企业未按计划建设至少80%的加工基础设施建设相关工作，超过规定投产期后，铝土矿开采税率将自动上调15%，形成持续的经济压力。

[6] 新闻来源：https://ogvenergy.au/mining/rio-tintos-simandou-set-for-boost/

[7] 新闻来源：https://www.rfi.fr/fr/%C3%A9conomie/20250518-la-guin%C3%A9e-retire-les-permis-de-recherches-de-plus-de-100-soci%C3%A9t%C3%A9s-mini%C3%A8res