随着数据资产入表的落地与数据要素市场化改革的推进，数据资产融资租赁从理论走向实践，但数据资产的无形性、可复制性及权属复杂性等特性，使其在适配传统融资租赁法律规则时面临根本性挑战。该模式法律复杂性远超传统质押融资，已有租赁公司完成首单探索。本文立足制度与产业背景，厘清租赁物适格性要件，剖析法律障碍并提出合规路径，为行业发展提供参考。

一、数据资产“入表”的金融化制度基础

数据资产金融化的前提是实现数据从“资源”到“资产”的法定转化，会计入表是核心制度抓手。财政部、国资委、国家数据局等多部门持续规范和完善数据资产入表，为数据资产金融化的发展提供有力支撑和规范保障，也为融资租赁行业向数字金融赛道转型提供了全新的业务场景与发展机遇。对此，笔者简要梳理了近几年数据资产入表相关的主要规范文件：

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二、数据资产融资租赁业务的产业契机

数字经济时代下，数据资产成为核心生产要素，而融资租赁行业正处于严监管转型的关键阶段，内外部因素的叠加，使得数据资产融资租赁成为行业创新发展的重要方向。

1.行业转型的迫切需求

近年来，融资租赁行业迎来严监管转型，传统业务模式发展遇阻，金融监管部门持续收紧监管口径，严格限制城市道路、桥梁管道等构筑物作为租赁物，传统城投类业务因缺乏适格租赁物陷入困境。依托政信合作的传统业务不仅面临租赁物适格性问题，还受监管业务比重压降制约，而数据资产作为新型生产要素，为行业摆脱传统有形物依赖、切入数字金融赛道提供了关键突破口。

2.地方政策的鼓励方向

在全国层面监管框架预留创新空间的背景下，各省市纷纷出台融资租赁相关支持政策，明确鼓励和支持将“无形资产”纳入租赁物范围。北京、上海、广东、天津等地在政策规划文件中均明确支持无形资产融资租赁的创新模式，为数据资产这一特殊无形资产的融资租赁业务落地提供政策基础。[1]

3.市场标的物的规模化积累

数据资产规模化积累，为业务开展提供丰富的标的物基础。大数据、人工智能等技术的深度应用，让各类市场主体积累了海量数据资源，并转化为可货币计量、能产生经济收益的数据资产，成为优质标的物。例如城投公司沉淀了交通、停车等公共服务数据，科技企业拥有算力、研发等市场化数据，文旅、制造等行业也形成了特色产业数据，多样化的数据资产为业务开展打开了广阔窗口。

4.融资需求与行业能力的双向契合

一方面，城投公司、中小科技企业等主体面临传统融资渠道受限、抵押物不足的问题，盘活数据资产的金融价值成为破解前述主体融资困局的重要途径；另一方面，融资租赁行业传统租赁市场趋近饱和，行业同质化竞争严重，而数据资产作为差异化竞争赛道，既能满足市场主体的融资需求，又能推动融资租赁公司向数字金融领域转型，实现服务实体经济与行业自身升级的双赢。

三、数据资产作为融资租赁物的适格性条件

融资租赁业务的核心特征是“融资+融物”，租赁物的适格性是业务开展的前提和基础。根据融资租赁业务监管规定，数据资产作为融资租赁物需满足“先入表、权属清、合监管”的多层级适格性条件[2]，缺一不可：

1.完成入表、成为适格“资产”

数据资产成为适格租赁物的首要条件是完成会计入表，从“数据资源”转化为企业财务报表中法定的“资产”，这不仅是一个会计行为，更是其获得法律上“资产”地位[3]、具备可转让财产价值的前提。

根据《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，数据资源可依条件确认为“无形资产”[4]或“存货”[5]。虽然两者均属于有关数据资源的会计概念，但考虑到现行融资租赁监管原则上不允许以“消费品”作为租赁物[6]，各地政策所支持的也系“无形资产”融资租赁，故建议选择“无形资产”部分的数据资源作为融资租赁物。

2.权属清晰、真实存在且特定化

权属清晰要求数据资产的权利主体明确，不存在权属争议。企业需通过区块链存证、数据交易所登记、第三方合规评估等方式，证明其对数据资产享有合法的持有、加工使用、经营等权利，且数据采集、加工过程符合法律法规规定，无个人信息泄露、数据来源不合法等合规瑕疵。

真实存在要求数据资产并非虚拟虚构，而是在实际生产经营中形成的、可被实际控制和利用，而非抽象的数据分析方法或技术体系；特定化要求数据资产能够与其他数据资源相区分，通过数据交易所登记编码、区块链存证哈希值、明确的采集范围和加工标准等方式，实现标的物的特定识别。

3.具备可流通性、可处置性

可流通性要求数据资产具备市场化流转的基础，符合数据交易所的挂牌交易条件，具备真实可用的应用场景、可持续的数据更新能力和可定价的价值基础，能够在市场上实现合法流转。

可处置性要求数据资产在承租人违约等情形下，融资租赁公司能够通过市场化处置、司法处置等合法途径对其进行处置，以实现债权回收；且该数据资产需具备成熟的市场化处置渠道与客观的价值评估基础，确保处置行为的可操作性与价值实现的可能性。

4.能够产生收益、非公益性资产

能够产生收益要求数据资产具备明确的经济价值实现路径、应用场景和收益实现路径，能够为承租人带来持续的现金流，这是融资租赁业务偿还租金的核心保障，也是融资租赁监管所要求租赁物担保功能的重要体现。

同时，数据资产需为非公益性资产，政府部门持有的纯公共服务数据因不具备经营收益属性，不得作为融资租赁物，而市场化主体运营的、具备经营属性的公共数据衍生资产，则可作为合规标的物。

四、数据资产融资租赁遇到的现实障碍和法律问题

数据资产融资租赁作为新兴业务模式，目前仍处于行业探索初期，受限于顶层制度体系的不完善和数据资产自身的特性，其业务开展面临诸多现实障碍和法律问题，成为制约行业规模化发展的核心瓶颈。

1.缺乏统一登记平台，确权与公示效力不足

数据资产因无形性，其权属确认与权利公示需依托标准化登记平台，目前全国层面中登网可办理数据资产质押登记[7]，但无对应的全国统一登记平台。各地方数据交易所大多通过颁发登记证书的方式来确认数据资产的“权属”。虽然部分地方的数据交易所之间也在尝试推进“互认互通”倡议[8]，但因缺乏全国统一规范，互认机制无有效法律保障；且各地方登记平台的标准存在一定差异，难以确保有效对抗善意第三人，易导致被重复处置、担保的风险，融资租赁公司的合法权利难以得到有效保障。

2.权利流转规则缺失，数据资产转让存在法律困境

融资租赁交易要求租赁物的所有权转移。数据资产的无形性和可复制性，使其所有权转移无法通过物理交付实现，与传统有形物的流转形成差异。“三权分置”下的持有权、加工使用权、经营权相互关联，权利转让的范围、边界、方式缺乏明确的法律规定，容易引发权属纠纷。在融资租赁的租赁期内，承租人转让数据资产所有权后，其是否仍享有加工使用权，融资租赁公司作为所有权人如何行使权利，均无统一规则可循。此外，各地也曾探索制定关于数据交易流通的具体规则[9]，但对数据资产转让的条件、程序、备案的要求不尽相同。融资租赁公司跨区域开展业务时，需适用不同的地方规则，增加了业务合规成本。

3.价值评估体系不健全，租赁物担保功能弱化

租赁物的价值评估是融资租赁业务定价、风险控制的核心环节，而当前我国尚未建立统一的数据资产价值评估体系。如前所述，尽管财政部、国资委等部门为规范数据资产合规入表，明确强制采用成本法计量。但考虑到实践中不同类型的数据资产价值影响因素差异巨大，若仅以数据采集、加工的成本作为估值依据，亦可能无法准确反映数据资产的实际市场价值和未来收益能力。融资租赁公司难以准确判断租赁物的价值，在出现坏账风险时亦难以通过处置资产完全弥补损失，增加了业务的信用风险和流动性风险。

4.监管规制体系尚待完善，司法裁判标准有待形成

《融资租赁公司监督管理暂行办法》《金融租赁公司管理办法》等监管规定对于适格租赁物的范围虽预留了“另有规定的除外”“其他资产”之类的兜底条款，但目前并未有规定直接明确数据资产可以作为适格的租赁物。司法层面，目前尚无专门针对数据资产融资租赁纠纷的司法解释或指导性案例，司法机关在审理相关案件时，对此类新型租赁物的适格性审查、权属转移效力、登记对抗等核心问题的裁判标准可能会存在不统一的问题，现阶段融资租赁公司开展该类业务将面临一定程度的不确定性风险。

五、现阶段开展数据资产融资租赁的法律建议

在全国层面数据资产制度体系尚未完善的背景下，融资租赁公司开展数据资产融资租赁业务，需坚持“合规为先、风险可控、分步推进”的原则，从租赁物审查、主体风控、交易合规、风险缓释等方面采取针对性措施，破解现实法律障碍，保障业务合法有序开展。

1.严格审查租赁物适格性，夯实业务合规基础

租赁物适格性是数据资产融资租赁业务的核心前提，融资租赁公司需建立严格的租赁物审查标准，对数据资产的入表情况、权属状态、合规性、可流通性等进行全面核查，杜绝不合格标的物进入交易环节。

一是核查数据资产的会计入表情况，要求承租人提供经审计财报、入表会计凭证及专项审计报告，确认数据资产已根据《企业数据资源相关会计处理暂行规定》确认为无形资产，成本计量真实可靠，不存在虚增资产价值的情形。

二是核查数据资产的权属清晰性，要求提供采集授权文件、加工合规证明、第三方权属评估报告，通过核查地方数据交易所的登记记录，排查权属争议及抵押、查封等权利瑕疵风险；同时核查数据采集、加工过程是否符合数据安全及个人信息保护有关规定，排查个人信息泄露和数据安全合规风险。

三是核查数据资产的可流通性和收益能力，要求承租人提供数据资产的应用场景说明、收益实现凭证、测试数据和使用案例，确认其具备可持续的数据更新能力和市场化的收益路径，且非公益性资产，符合地方数据交易所的挂牌交易条件。

2.构建多重风险缓释机制，严控项目整体风险

鉴于数据资产的无形性、价值波动性特征，其担保功能相较于传统有形物存在天然局限性，融资租赁公司需转向“资产+主体”双重风控模式，强化对承租人的主体信用评估，并根据实际情况要求承租人提供补充增信措施。

一是强化承租人资信评估，结合承租人的行业属性、经营状况、财务指标、信用记录、数据资产运营能力等核心因素进行综合评级，优先选择信用等级高的主体开展合作，审慎对接信用等级低、经营不稳定的承租人。

二是强化租赁物动态管控，建立数据资产价值动态监控机制，定期联合第三方专业评估机构对数据资产的价值、应用场景、流转状态进行复核，及时掌握数据资产价值波动情况；若发现数据资产应用场景萎缩、价值大幅缩水等情形，及时采取调整租金条款、追加增信措施等风险应对手段。

三是要求补充增信措施，根据承租人的信用评级结果及数据资产的价值评估情况，要求承租人提供第三方连带责任保证、传统实物资产抵押/质押、保证金、应收账款质押等补充增信措施。

四是办理中登网自物质押登记，依托中登网成熟的数据资产质押登记制度，在完成数据资产所有权转让后，立即办理“自物质押”登记，将数据资产质押给融资租赁公司自身。借助中登网的全国公示效力，向第三方公示融资租赁公司对数据资产的权利，强化权利保护效果。

3.优化合同条款，科学设计交易结构

融资租赁合同是数据资产融资租赁业务的关键法律文件，需结合数据资产的权属特征与运营特点，优化合同条款设计、科学搭建交易结构，明确交易双方的权利义务，防范合同履行过程中的法律纠纷，同时保障合同的灵活性与合规性。

一是明确数据资产“三权”相关约定，明确数据资产持有权、加工使用权、数据产品经营权的内涵，明确租赁物所有权的转移范围，以及租赁期间承租人对数据资产的使用权限、限制条件，界定出租人与承租人对“三权”的行使边界，避免权属纠纷。

二是约定数据安全保护责任与违约处理，明确租赁期间数据资产的安全保护责任主体，约定承租人在数据处理全过程中的安全保障义务；同时设置严格的违约条款，明确承租人违反数据安全义务时的违约责任、赔偿范围及合同解除条件。

三是规范数据资产更新、维护与质量保证，约定租赁期间数据资产的更新、维护责任由何方承担，明确数据资产的质量标准与验收要求，若数据资产出现质量问题、无法实现预期收益时，承租人的补救措施及责任承担方式。

四是细化违约情形下的资产处置与清算流程，针对承租人逾期支付租金、擅自处置数据资产等违约情形，详细约定数据资产的处置方式，同时明确资产处置价款的清算顺序、分配方式，保障融资租赁公司的债权实现。

五是设置法律政策变更适应性条款，双方应本着诚实信用原则按照新法律、法规、监管规定，协商调整合同相关条款，确保持续合规，避免因政策变化导致合同履行障碍。

4.密切关注政策法律变化，加强与交易所等平台合作

数据资产融资租赁的发展高度依赖国家及地方层面的制度完善，同时数据交易所等平台也是数据资产确权、登记、流转的核心基础设施，融资租赁公司需强化政策法律跟踪能力，深化与优质平台的合作，为业务开展提供合规支撑与资源保障。

一是建立常态化政策法律跟踪机制，密切关注国家金管局、财政部、国家数据局等部门关于融资租赁、数据资产确权、登记、流转、估值的政策制定与修订动态，及时解读最新的政策规则，适应政策法律变化。

二是关注最高人民法院发布的司法解释、指导性案例及各地法院审判指引，及时掌握司法裁判趋势；加强与同业机构的交流合作，借鉴首单项目的实操经验与合规做法，共同推动行业规则的完善。

三是优选合作平台并深化合作关系，优先选择认可度高、运营规范、跨区域互通机制强的地方数据交易所开展合作，借助平台的专业能力降低确权、流转风险；与合作平台建立常态化沟通机制，及时掌握平台的登记规则、交易流程变化，确保业务操作与平台规则得协调性。

结语

数据资产融资租赁是数字经济与现代金融深度融合的产物，具有广阔的市场前景和深远的战略意义。当前，该业务尚处于初期探索阶段，全国层面尚未形成统一的法律规范和监管体系，确权登记、权属流转、价值评估等核心问题有待进一步解决。但随着数据要素市场化改革推进和地方试点经验积累，其制度环境将持续优化。融资租赁公司开展相关业务，需把握机遇、积极创新，更要审慎合规、防控风险、稳健推进。期待在各方协同努力下，数据资产融资租赁业务得以进一步发展，也能更好推动数据要素高效配置、释放数字经济潜力。

[注] 

[1] 参见本文作者于2022年6月1日发布于“金融及类金融法律服务”公众号的文章：《融资租赁法律问题研究之五 | “无形资产”作为融资租赁物的过去、现在和未来》，https://mp.weixin.qq.com/s/Qo1Khr8x9yiUOtaY2dh_yw。

[2] 根据《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》第十一条的规定：“金融租赁公司应当对租赁物适格性进行调查，重点关注租赁物真实性、流通性及风险缓释作用，确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益。”

[3] 根据《企业会计准则——基本准则（2014修改）》第二十条第一款的规定：“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。”

[4] 根据《企业数据资源相关会计处理暂行规定》第2.1条的规定：“企业使用的数据资源，符合《企业会计准则第6号——无形资产》（财会〔2006〕3号，以下简称无形资产准则）规定的定义和确认条件的，应当确认为无形资产。”

[5] 根据《企业数据资源相关会计处理暂行规定》第2.4条的规定：“企业日常活动中持有、最终目的用于出售的数据资源，符合《企业会计准则第1号——存货》（财会〔2006〕3号，以下简称存货准则）规定的定义和确认条件的，应当确认为存货。”

[6] 详见国家金融监督管理总局2024年8月印发的《金融租赁公司业务发展负面清单》。

[7] 中国人民银行征信中心 动产融资统一登记公示系统 所列举的“其他可以登记的动产和权利担保”明确包括“数据资产质押”，链接如下：https://www.zhongdengwang.org.cn/djyw/qtdcdj/。

[8] 例如，2024年5月24日，在数字中国建设峰会主论坛上，北京国际大数据交易所、北方大数据交易中心、上海数据交易所、苏州大数据交易所、华东江苏大数据交易中心、江苏无锡大数据交易有限公司、宿迁市数据交易中心、浙江大数据交易中心、杭州数据交易所、温州数据交易中心、福建大数据交易所、江西省数据交易平台、青岛大数据交易中心、山东数据交易有限公司、郑州数据交易中心、武汉长江大数据交易中心、湖南大数据交易所、广州数据交易所、深圳数据交易所、广西北部湾大数据交易中心、海南数据产品超市、西部数据交易中心、德阳大数据交易所、贵阳大数据交易所等24个数据交易机构联合发布《数据交易机构互认互通倡议》。

[9] 例如：上海市人大常委会2023年7月发布《上海市促进浦东新区数据流通交易若干规定（草案）》、深圳市发展和改革委员会2022年11月发布《深圳市数据交易管理暂行办法》（征求意见稿）等。