引言

本系列文章以虚拟资产监管全球治理为主题，分为上下期形式，以三层递进逻辑展开专业分析：在上期中，首先梳理中国虚拟资产监管政策的四大演进阶段，明晰监管逻辑的迭代脉络与核心监管导向；其次，拆解涉虚拟资产民事纠纷、刑事犯罪及涉案资产跨境处置的裁判规则与法律适用要点。

在下期，我们从域外将专注市场实务，结合美、港、新监管现状，明确境内机构与个人参与虚拟资产跨境业务的机会与挑战，为市场主体提供兼具合法性与实操性的专业参考，助力行业在合规框架内实现健康发展。

一、Web3浪潮下的虚拟资产监管多样范式

Web3.0技术浪潮下，去中心化账本、智能合约及代币经济学正深度重构全球金融基础设施，比特币现货ETF在美欧等主流金融市场落地、全球稳定币跨境流通规模突破千亿美元、RWA代币化成为传统金融与数字经济融合核心方向等标志性事件，推动全球虚拟资产市场进入发展与监管的深度博弈期。此类基于分布式共识的技术创新，因天然具备脱离中心化监管的特性，与主权国家维护金融系统稳定、履行反洗钱反恐怖融资义务、捍卫货币主权的核心监管诉求存在一定冲突，各国监管框架呈现合规松绑、分类规制与严格规范的多元分化格局。

在此背景下，中国虚拟资产监管在“分类监管、风险底线、跨境协同”的框架下不断深化，形成与境外主要法域之间的结构性差异，显露出鲜明的系统性安全治理的底色。

二、域内监管政策的四阶段演进——从边缘防范到系统性治理

十二载以来，中国虚拟资产监管逐步形成“属性界定—清理整顿—经营性活动全面规范—监管体系系统化重构”的清晰演进脉络，历经渐进式重构，监管逻辑已从基础规范迈入“系统性重构与全球治理参与”的全新阶段。其中，2025年以来监管持续深化，境内反洗钱新规及“42号文”落地，推动监管模式从单一封堵全面转向分类施策、风险导向、全链条监管、长臂管辖的进阶阶段，而这一整个演进过程，核心始终围绕防范系统性金融风险、维护金融市场稳定持续迭代升级。为清晰呈现这一迭代历程，下文将按时间维度，分四个阶段具体拆解中国虚拟资产监管的政策演进与核心要点。

（一）第一阶段（2009-2016）：萌芽期与首次定性，确立“虚拟商品”属性

2009-2013年，比特币等去中心化加密货币仅在极客圈和技术爱好者群体流通，国内虽出现比特币中国等早期交易平台，但市场规模较小，未对传统金融秩序形成实质性冲击。2013年下半年，比特币价格全球波动引发国内投机资金涌入，部分实体商家尝试接受比特币支付，触发监管首次介入规范。

2013年12月，中国人民银行等五部委联合发布《关于防范比特币风险的通知》（银发〔2013〕289号，“289号文”），成为中国虚拟资产监管史上的标志性文件，核心定调如下：

1. 明确虚拟商品属性：将比特币界定为“特定虚拟商品”，否定其法偿性与强制性等货币属性，禁止作为货币在市场流通。

2.构筑防火墙：要求金融机构、支付机构不得为虚拟货币提供开户、清算、定价等服务，实现风险“物理隔离”。

3.明确民间参与边界：秉持审慎观察态度，明确“普通民众在自担风险的前提下拥有参与的自由”，监管基调相对宽松。

（二）第二阶段（2017-2020）：爆发期与境内规范，重点整治ICO与交易所

2017年，以太坊智能合约技术普及推动区块链进入2.0时代，首次代币发行（ICO）以低门槛融资特性在全球扩张，国内市场出现投机热潮，部分“空气币”“传销币”借区块链概念非法集资，金融风险迅速从专业群体向普通大众蔓延，引发监管关注。

2017-2018年爆发的“普银币”骗局，是当时国内典型的空气币庞氏骗局，深刻反映了彼时ICO市场的混乱。涉案主体虚构“普银币”依托区块链技术、与普洱茶资产挂钩的假象，通过虚假宣传、名人站台等方式，以“低投入高回报”“拉人头返利”模式吸引投资者，本质为无真实底层资产的空气币。该骗局一年多内吸收全国超3000名投资者逾3亿元资金，最终因无法兑付崩盘，涉案人员以非法吸收公众存款罪、诈骗罪被追责，成为当时空气币爆雷的典型案例。

在此背景下，监管层强化监管举措，采取强硬整治措施，核心举措包括：

1.规范ICO行为：2017年9月，七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》（“九四ICO禁令”），将ICO定性为“未经批准的非法公开融资行为”，明确其涉嫌非法发售代币票券、非法集资、金融诈骗等刑事犯罪，予以严厉整治。

2.规范境内交易场所：严禁境内平台开展法币与虚拟货币兑换业务，逐步清退头部交易所国内业务，同时对隐蔽的场外交易（OTC）生态加强监管。

3.司法协同监管：司法机关在民事纠纷中援引公告精神，常以“违背公序良俗”判定相关合同无效，为行政监管提供司法支撑。

（三）第三阶段（2021-2024）：深化期与全链条监管，全面整治非法金融活动

2021年起，DeFi、NFT、元宇宙等Web3.0概念全面兴起，虚拟资产的匿名性、去中心化与跨国界流转特性，使其易被用于洗钱、电信诈骗、资金违规出境等违法活动；同时，比特币“挖矿”产业的巨量电力消耗，与国家“双碳”战略不相适应，监管进一步强化。

监管层突破“切断金融通道”的单一手段，开启“零容忍、无死角、全链条”监管模式，重点整治非法金融活动：

1.明确非法属性：2021年9月，十部委联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号，“237号文”），将所有虚拟货币相关业务（兑换、撮合、衍生品交易等）统一定性为“非法金融活动”，为监管提供政策依据。

2.规范境外服务输入：明确境外虚拟货币交易所通过互联网向境内居民提供服务，同样属于非法金融活动，明确“离岸运营不能规避境内监管”。

3.规范算力挖矿产业：国家发改委等十一部门同步发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》，将虚拟货币“挖矿”列为淘汰类产业，有序推进相关产业清理整顿，完成国内比特币算力中心的规范整治。

（四）第四阶段（2025至今）：重构期与全球治理，分类监管与长臂管辖落地

2025年，全球加密资产市场格局发生深刻变化，稳定币跨境渗透、RWA及合规ETF全球落地，迈入全球治理、维护货币主权、体系化重构的新阶段，为2026年初“42号文”出台奠定坚实基础。

1.监管框架逐步完善：2026年，央行等八部门出台《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，“42号文”，经国务院同意并废止“237号文”），再次明确虚拟货币和现实世界资产代币化活动的法律定性以及法律边界，严格限制境内的虚拟货币及RWA代币化活动，同时预留制度接口，为后续基于特定金融基础设施开展代币化活动提供监管创新依据。

2.精准规范监管盲区：2025年已明确将稳定币纳入监管视野，划定监管边界以防范货币主权风险；对RWA确立“原则禁止、经批准例外”原则，配合证监会境内资产境外发行资产支持证券代币备案制，为实体资产区块链赋能预留合法制度空间。

3.确立域外管辖规则：监管视野从“管住境内”拓展至“管住境内主体的域外行为”，明确未经批准，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币，要求海外Web3企业境外业务纳入境内母公司合规风控穿透管理，防范跨境监管套利。

4.合规轨道协同配套：2026年2月，证监会出台第1号公告《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》及相应备案指南，以备案制明确境内企业在境外开展资产支持证券代币化融资的具体规则与负面清单，首次开拓了境内资产代币化境外发行的合规路径。

三、司法新动态：从“一刀切”到精细化裁判，明确边界与尺度

随着行政监管范式的演进，截至2025年底，司法机关在处理涉虚拟资产案件过程中，已逐步突破“单一否定”模式，转向精细化裁判方法。结合现行法律框架与实际纠纷场景，形成民事层面保护合法财产权益、刑事层面严厉打击违法犯罪的精细化裁判逻辑，涉案资产跨境处置不断完善。

（一）民事层面：确认财产属性，区分情形判定合同效力

民事审判的核心争议聚焦于“虚拟货币是否属于财产”与“相关合同是否有效”，截至2025年底，司法实践已形成较为清晰的裁判规则：

1.明确虚拟货币的财产属性：2019年杭州互联网法院首例比特币网络财产侵权案[1]，率先认定比特币具备“经济性、稀缺性、排他性和可支配性”，符合虚拟财产构成要件；《民法典》第一百二十七条为网络虚拟财产保护提供上位法依据；2024年上海高院进一步明确“虚拟货币作为虚拟商品具有财产属性，个人单纯持有不违法”[2]，2025年《人民法院报》明确该观点已成为司法实践共识，个人合法持币行为受民事法律保护，禁止非法侵占、盗窃[3]。

2.差异化判定合同效力：突破以往“一律认定无效”的模式，根据交易性质区分处理：

• 对于已完成交付的虚拟货币交易，即便认定交易属于非法金融活动、民事行为无效，也结合诚实信用原则，审慎处理买方索回资金的诉求[4]；

• 对于诱导性投资纠纷，根据过错程度划分责任。如委托投资USDT案件中，出具保本保证书的被告因存在诱导过错，被判定承担相应比例的损失赔偿责任[5]；

• 特定场景审慎认可借贷效力，如杭州萧山法院在相关案件中，结合案件具体事实，认定特定当事人间的USDT借贷关系合法有效，按汇率折算人民币判令返还本金及利息[6]。

整体而言，司法机关在自由裁量中，已呈现出区分对待“正常民事财产流转”与“非法金融投机炒作”的分类裁判导向，对涉众、具有金融衍生品特征的投机行为依法否定其效力，对个别有真实交易背景的纠纷，兼顾公平与诚实信用原则，进行妥善处置。

（二）刑事层面：完善罪名体系，严守洗钱、外汇与协助犯罪红线

2013-2025年，涉虚拟货币刑事打击力度持续加大，罪名体系不断完善，重点打击利用虚拟货币实施的新型违法犯罪，明确三大核心监管红线：

1.严守外汇管制红线：最高检与国家外汇管理局2023年联合发布典型案例，确立裁判规则——以虚拟货币为媒介实现外汇与人民币价值转换，属于非法买卖外汇行为，规模化开展USDT与法币兑换，情节严重的，构成非法经营罪[7]。

2.强化洗钱犯罪打击：2024年两高《关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》，将通过虚拟资产交易转移犯罪所得的行为列为洗钱罪法定情形，2024-2025年涉币洗钱案件数量显著增长；典型案例中，被告通过空气币圈钱并实施自洗钱，被以集资诈骗罪、洗钱罪数罪并罚判处无期徒刑[8]。

3.明确协助犯罪红线：监管实践中已明确，明知或应知境外虚拟货币平台、项目从事非法金融活动，仍为其提供营销宣传、支付结算、技术支持的，依法追究法律责任，司法实践中多定性为帮信罪或非法经营罪共犯（2026年“42号文”进一步细化该规则）。

基于上述规则，2023-2025年，U商、币圈KOL/社区主理人、远程办公的Web3从业者成为刑事风险较高的三类人群，易触及掩饰、隐瞒犯罪所得罪、非法经营罪、帮信罪等罪名，需重点防范。

（三）涉案资产处置：借道香港合规通道，实现跨境变现处理

长期以来，国内行政法规禁止法币与虚拟货币直接兑换，导致公安机关查扣的海量虚拟资产难以合法变现，被害人损失难以退赔、罚没资产难以上缴。2025年，司法机关依托“一国两制”框架，探索借道香港及境外合规辖区的处置模式，实现制度性破冰：

1.多地司法机关落地实操：北京市公安局与北京产权交易所合作，通过香港合规持牌交易所（VASP）公开处置涉案虚拟货币，变现资金经合法通道结汇回流；上海宝山法院[9]、温州鹿城法院[10]分别完成9万枚FIL币、6000余枚USDT的跨境变现与资金回流，有效保障被害人权益与司法执行效果。

2.“境内严控、香港疏导”新格局：该处置模式既解决了涉案资产变现的现实困境，又依托香港的合规监管体系，为连接全球加密资产市场保留了安全、可控的接口，实现监管与司法实践的有机衔接。

结语

回顾过去十二年，中国虚拟资产监管并非停留在简单的“一刀切”，而是随着技术演进与市场风险的变迁，走出了一条从边缘防范、重拳整治到系统性重构的治理之路。监管层在坚决捍卫金融市场稳定与货币主权底线的同时，也正通过更加精细化的属性界分与备案制探索，为区块链技术的脱虚向实预留合规空间。这种由“单一封堵”向“分类施策”、由“境内切断”向“长臂管辖”的监管范式转变，不仅深刻重塑了国内Web3行业的生存土壤，也为后续的涉外业务合规提出了全新的考验。   

下期预告

在本期中，我们梳理了虚拟资产的核心概念与十二年监管演进脉络。在下期文章中，我们将继续立足全球视野，观察美国、香港、新加坡等主流司法辖区的跨境监管格局，展望行业合规机遇，敬请期待！

[注]

[1]杭州互联网法院首例比特币网络财产侵权案，(2019)浙0192民初1626号。

[2]https://mp.weixin.qq.com/s/HGVyye1KBO3h7n-wrQrSrg.

[3]https://www.chinacourt.cn/article/detail/2025/06/id/8871373.shtml.

[4] (2025)豫9001民初3862号。

[5] (2025)浙0127民初331号。

[6] (2025)浙0109民初4938号。

[7] 最高检与国家外汇管理局2023年联合发布非法买卖外汇典型案例，https://www.spp.gov.cn/xwfbh/wsfbt/202312/t20231227_638215.shtml#2。

[8] (2024)川刑终77号。

[9] 北京市公安局与北京产权交易所涉案虚拟货币跨境处置相关案例，https://mp.weixin.qq.com/s/_vEYJtAKen3JlS8cDW1QOw.。

[10] 上海宝山法院、温州鹿城法院涉案虚拟货币跨境处置相关案例，https://mp.weixin.qq.com/s/UysZJU9Prjhm_4Ns8eNMJQ。