一、《GENIUS 法案》实施细则的颁布背景

2025年7月18日，美国总统特朗普签署了《指导和建立美国稳定币国家创新法案（GENIUS Act）》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，“《GENIUS法案》”），标志着合规稳定币被系统性纳入到美国金融体系当中。[1]该法案明确了支付型稳定币的具体内涵，并兼顾满足消费者和维护金融稳定的双重目标。然而，法案文本本身在反洗钱及打击恐怖融资（AML/CFT）的具体执行标准、制裁合规筛查的粒度方面仍存空白；该法案也被质疑未充分防范系统性金融风险、无法充分保护消费者权益等弊端。为了解决此类执行效果上的缺陷，FinCEN与OFAC 制定了针对《GENIUS法案》在打击洗钱及金融犯罪、PPSI合规方面的具体实施细则，并在2026年4月初向全社会公开征求意见。与此同时，包括美国联邦存款保险公司（FDIC） 与 美国货币监理署（OCC） 等联邦监管机构也在推进相关配套规则，逐步构建统一的稳定币监管框架。

二、《拟议规则》的主要内容归纳

相较于2025年出台的《GENIUS法案》，本次《拟议规则》主要有如下七个方面的内容值得关注。

（一）完善AML/CFT治理架构，强调高管问责

此前，《GENIUS法案》已经明确了美元稳定币须实现1:1全额储备，且必须具备2个工作日内赎回的能力。此外，在透明度要求上，PPSI需要至少每月定期公布储存资产报告，同时定期接受专业的第三方审计与调查，并定期主动汇报未偿还稳定币数量和储备资产组成。[2]可见，该法案着重限制PPSI高杠杆风险的行为，为净化稳定币的交易市场提供制度性保障，从而利于确保维护其1:1锚定法币的稳定性。

《拟议规则》在先前内容的基础上更加注重健全PPSI内部针对AML/CFT的规制框架。其一，该细则要求PPSI编写AML/CFT程序，并根据请求向FinCEN或其指定人员提供其反洗钱程序的副本。[3]该规则还要求AML/CFT计划必须得到PPSI董事会或适当高级管理层的批准。

其二，《拟议规则》明确了PPSI制定有效AML/CFT实施计划的具体标准。PPSI必须建立和维护现有计划，并进行某些更新，包括一套基于风险的内部政策、程序和控制措施，这些政策、程序和控制措施经过合理设计，以确保遵守BSA和FinCEN的法规。[4]这些变化将确保PPSI的AML/CFT计划专注于为执法和国家安全机构提供有关最严重威胁的最有用信息。

（二）实施风险为本的客户尽职调查与持续监控

在此前通过的《GENIUS法案》中，其仅针对PPSI的合规能力进行了宏观层面的规定，主要包括以下三方面：（1）外国PPSI必须遵守美国反洗钱（AML）、“了解你的客户”（KYC）及制裁法规，并具备监测、拦截或冻结特定非法金融活动交易的能力，以便在具体交易等过程中及时发现违法行为；（2）将PPSI明确归入到《银行保密法》（Bank Secrecy Act）所适用的反洗钱监管范围当中，从而提升金融交易活动透明度，有效遏制利用稳定币进行的非法集资行为，进而发挥打击金融犯罪的作用；（3）明确要求PPSI采用符合 《GENIUS 法案》所规定的制裁合规计划，从而统一对稳定币流通的监管标准。[5]

相较《GENIUS法案》，《拟议规则》新增PPSI的具体风险评估以及尽职调查义务等内容。首先，PPSI被要求通过其风险评估流程识别、评估和记录有关洗钱、资助恐怖主义和其他非法金融活动风险，该流程包括：（1）评估PPSI业务活动的风险;（2）审查并在适当时纳入AML/CFT优先事项;（3）一旦PPSI知道或有理由知道会明显改变PPSI风险的任何变化，立即更新。[6]同时，该细则还增加了PPSI的持续调查义务。PPSI需要进行持续的客户尽职调查，以了解客户关系的性质和目的，以建立客户风险概况，并进行持续的监控。[7]

其次，《拟议规则》要求PPSI制定风险为本的AML/CFT计划。根据该细则内容，AML/CFT计划应适当基于风险，从而引导PPSI将更多资源分配给高风险客户和活动。[8]该提案反映了FinCEN的观点，即金融机构最有能力识别和评估其洗钱、恐怖主义融资和非法金融的风险，因此相应的合规义务和期望应更加侧重于有效性。

最后，《拟议规则》要求PPSI建立尽职调查计划（包括在必要时增强尽职调查计划），以使其能够检测和报告涉及代理人和私人银行账户的任何已知或疑似洗钱活动。[9]它还要求PPSI遵守FinCEN授权实施的特别措施，防范外国金融机构洗钱风险。

（三）强化制裁合规计划与相关信息共享机制

《拟议规则》阐述了金融犯罪执法网对AML/CFT可能的执法和监督政策。具体而言，如果相应的PPSI根据《拟议规则》制定了AML/CFT方案，FinCEN一般不会采取执法行动，除非相应的PPSI在维持该方案方面存在重大或系统性失误。[10]同时，《拟议规则》将确保FinCEN在AML/CFT监管中发挥核心作用，并在主要联邦支付稳定币监管机构和金融监管机构之间引入通知和咨询框架，强化部门协同。

（四）明确交易记录保存与“旅行规则”适用

《拟议规则》将要求PPSI创建和保留某些记录。该提案将要求PPSI遵守记录保存规则，要求其收集和保留3,000美元或以上资金转移和传输的记录。该提案还要求PPSI遵守旅行规则（Travel Rule），即要求PPSI向参与转移的其他金融机构传输有关资金转移的特定信息。[11]《拟议规则》还要求PPSI根据《GENIUS法案》，向PPSI的主要监管机构或州监管机构提交所有监管内容或阻止的违法行为记录，证明PPSI已实施有效的制裁合规计划。[12]

（五）建立信息共享机制

《拟议规则》将某些信息共享条款适用于PPSI。PPSI在收到FinCEN的请求后，必须搜索其记录，以确定其是否为请求中确定的个人或实体开设过或已经维护任何账户，或与请求中确定的个人或实体进行任何交易。[13]

（六）强化对PPSI员工的风险合规培训

《拟议规则》要求PPSI建立和维护基于风险的制裁合规培训计划，该计划应当按照以下要求开展：（1）至少每年进行一次，频率适合特定PPSI的风险评估和风险概况;（2）提供给所有相关人员和利益相关者;（3）根据每个学员的角色和职责适当定制;（4）随时进行修改，以反映制裁合规计划中的风险评估结果和已确定的缺陷，包括测试和审计结果;（5）旨在包括所有相关人员和利益相关者易于获取相关合规资源和材料。[14]通过这一规定有利于加强员工在日常处理业务过程中的风险识别能力，最大程度降低规制金融犯罪的成本。

（七）设立专门的反洗钱监督专员

《拟议规则》要求PPSI指定一名专员负责制定和实施反洗钱资助计划，并协调和监督日常合规性。该专员必须身处美国，并且不能被判犯有涉及内幕交易、贪污、网络犯罪、洗钱、资助恐怖主义或金融欺诈的重罪。[15]可以认为，美国联邦计划通过增设专门的反洗钱监督专员增加日常监管的专业性，强化日常监管力度，并及时掌握金融机构规制反洗钱的实时状态和漏洞。

三、《拟议规则》的颁布目的解读

《拟议规则》的出台，反映立法者更加侧重对交易安全和加密市场平稳运营的保障，其主要目的在于将加密市场交易纳入到更加健全的法律轨道中运行，进而维护美国在全球金融市场的主导性地位。

（一） 消除监管套利，构建联邦统一执法尺度

由于美国各州有独立的法律渊源和管辖权，导致美国各州对于金融监管的具体政策和要求均存在差异。《拟议规则》强调针对PPSI的具体风险评估义务以及尽职调查义务等内容，能够拆除不同州之间的“隐性壁垒”和政策上的偏颇，防止因法案未明确PPSI的反洗钱标准造成执法过程中的“差异式监管”。其次，相比于2025年的《GENIUS法案》版本，《拟议规则》更加重视PPSI构建标准化的AML/CFT计划和报告流程，进而有效解决了此前反洗钱合作标准不足以及无法完全堵住匿名交易带来的诈欺与资金转移风险的漏洞。再者，明确统一、透明的监管要求也有助于提高PPSI的市场可预见性，鼓励其释放创新潜能，并以此吸引外商进入美国加密市场。[16]‌‌‌

（二） 打通信息孤岛，构建公私部门反洗钱联防网络

目前，世界金融市场的洗钱行为愈发呈现出行为多元性、职业性与隐蔽性的特征，同时资金转移链条也逐渐体现出国际化、技术化的发展态势。强化相关合规信息共享旨在打破PPSI之间的数据孤岛，通过PPSI与执法部门间的互助实现洗钱和恐怖融资的潜在风险的动态识别，全面识别利用稳定币进行的复杂洗钱手法，提升识别非法资金的效率。同时，从事后规制的角度上看，一方面有利于加强风险管理、提升案件调查速度，不仅满足合规要求，更有助于构建联合防控机制以打击跨境、跨市场金融犯罪。[17]另一方面，也有利于促进从事稳定币的有关企业及时开展自查工作，不断完善风险名单和重点监测对象。

（三） 前移风控关口，将制裁合规嵌入业务流程

不同于隐藏财富的传统奢侈品，稳定币易于存储和转移，且追踪较为困难。一般来看，AML/CFT行为若无法在发行和购买初期被及时监测，便会极大增加事后的追踪和规制难度。Chainalysis调查显示，近十年间，走私者、毒贩等犯罪分子利用稳定币跨境转移了数百万美元，很大程度威胁了美国金融市场体系的稳健运行，同时也增加了美国执法机构调查的负担。[18]强化PPSI构建风险评估与调查机制、提升员工识别风险能力并强制配置相应的反洗钱审查专员有利于让各PPSI根据实际风险表现和情况实施相匹配的规制措施，有效降低执法成本并尽可能减少不必要干预市场的行为。另外，在PPSI疏于监管时能够让FinCEN直接接管监管任务，有助于在尊重PPSI自主权的前提下量化具体的规制标准，进而统一执法尺度，并达到真正有效打击金融犯罪的效果。

四、《拟议规则》的出台对稳定币行业格局的影响

（一）中小型企业面临生存考验

《拟议规则》的出台标志稳定币行业正式进入“合规化”时代，从而面对更加透明、全方位的监管。《拟议规则》所要求的专职合规官驻美、年度独立审计及实时监控系统建设，将推高PPSI的年度合规成本至数百万美元量级。缺乏规模效应与技术储备的中小型、离岸PPSI将因无力负担合规基建而被迫出清美国市场，市场将进一步向持有合规牌照的巨头（如USDC, PYUSD）集中。

（二）国际参与主体呈现“两极分化”态势

由于稳定币的监管内容和程序更加繁琐，发展中国家针对反洗钱等合规的立法起步较晚或仍在具体层面有欠缺，相关金融机构通常不具备成熟的风险意识以及普遍缺乏专业的合规团队和体系。因此发展中国家会重新审视进入美国稳定币市场的收益与风险关系。相反，发达国家普遍构建了由‌刑法、专门反洗钱法、行政法规、行业监管规则‌等组成的多层次法律体系，相应的大型金融机构具备更加系统的反洗钱等合规流程，从而能够更好地适应美国的监管要求。这些大型金融机构和公司会更易于参与美国稳定币市场并利用稳定币实现快速低成本的全球跨境转账。

（三）市场准入门槛提高：银行关联实体优势凸显

自2025年，《GENIUS法案》就明确了成为PPSI的适格资质要求，主要包括：（1）受保险的存款机构的子公司，依靠传统金融机构的风控能力与合规系统；（2）获OCC批准的联邦合格PPSI；（3）各州合格的PPSI。[19]其中，《GENIUS法案》允许非银行机构或实体与银行子公司共同开展稳定币的发行。相较传统的银行机构，非银行实体的入市门槛更高。况且《拟议规则》更强调了对美国本土金融市场的安全防范。相比之下，目前摩根大通、Telcoin等银行或机构已经针对稳定币市场进行了系统性的内部合规体系建设，并已经形成相对成熟的发行运作机制。[20]出于对合规成本和收益稳定性的综合考量，未来非银行实体有可能会更多需要依赖于大型银行进行稳定币的发行。

（四） 国际稳定币市场的合作更加紧密

随着《拟议规则》对反洗钱以及合规规定的完善，监管强化态势将稳步促进稳定币在国际市场的流通。当前，欧盟出台的《加密资产市场法规》(MiCA)以及中国香港颁布的《稳定币条例》也都针对PPSI的适格条件和反洗钱机制进行了详细规定。这些都为今后实行统一的国际稳定币市场规范创造了必要条件。未来，国际稳定币市场将主要致力于在防范全球性金融风险（如洗钱、资本外流、恐怖融资）和提高结算效率之间寻求平衡，并加强协同执法、打击跨国金融犯罪的力度。随着稳定币市场的不断规范透明，以及稳定币在更多国家和地区间的普及，稳定币将逐渐成为主流国家之间交易的主要基础货币，从而在买卖其他数字资产（如比特币等）、进行跨境支付时无需提前进行汇率换算。同时，这一趋势也将会倒逼发展中国家的相关金融机构进行投资结构和内部风险控制的转型，以适应稳定币市场的发展速度。

五、合规建议

针对涉足跨境金融科技或存在美元结算需求的中国企业，在当前中美监管差异格局下，我们提出如下审慎合规策略：

（一）严守境内法律红线，杜绝违规涉足发行环节

《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》明确禁止境内主体未经相关部门依法依规同意而在境外发行虚拟货币，包括稳定币。在相关境外发行审批备案流程尚未明确的情况下，境内企业仍需尽可能避免直接或间接参与美国稳定币发行、投资、交易的计划，不得通过赴美设实体、参股持牌发行商、链上结算等方式规避监管。

与此同时，业者可系统梳理美国《GENIUS 法案》、《拟议规则》的长臂管辖、制裁筛查、反洗钱要求，评估现有跨境业务（结算、供应链、技术服务）是否存在被动卷入稳定币监管、OFAC 制裁的风险，对跨境资金通道、合作方、技术系统开展穿透式排查，杜绝与无牌PPSI、虚拟资产平台发生资金与业务往来。

（二）建设合规能力，对标国际标准

《拟议规则》提出的反洗钱、客户尽职调查、持续监控、制裁合规、内控专员等制度具有引领作用，企业可将该规则作为跨境金融合规研究素材，用于完善企业传统跨境金融、贸易结算、外汇管理的内部合规体系，搭建风险为本的内控框架，覆盖 KYC/CDD、交易监测、员工培训、合规问责，适配全球金融合规趋势。同时，与境内监管机构保持积极沟通，了解监管动向和执法动态，提高境内合规水准。

（三）转向合规赛道，聚焦合法跨境金融业务

有跨境结算需求的中国企业，现阶段仍建议优先使用持牌金融机构、SWIFT、数字人民币跨境支付等官方合规通道，将合作对象严格限定于大型持牌传统金融机构、合规上市公司，全程符合跨境金融监管与外汇管理规定。

（四）参与全球治理，推动合规标准对接

全球监管重塑的情况下，业界可依托行业协会、研究机构，积极参与全球货币监管规则、反洗钱标准、跨境监管协调研究，为我国数字金融监管的完善提供参考。同时，协力推动数字人民币与国际合规支付体系的标准对接，依托官方数字货币渠道提升跨境支付效率，避免违规应用场景。

[注]

[1]参见：How the GENIUS Act Is Reshaping Stablecoin Regulation and Emerging Financial Disputes，https://www.jamsadr.com/insight/2025/how-the-genius-act-is-reshaping-stablecoin-regulation.

[2]GENIUS Act, Sec. 4(a)(1)(A).

[3]Proposed Rule to Implement the GENIUS Act’s Anti-Money Laundering Obligations and Sanctions Compliance Program Requirements, https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.

[4]参见：Proposed Rule to Implement the GENIUS Act’s Anti-Money Laundering Obligations and Sanctions Compliance Program Requirements, https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.

[5]参见：GENIUS Act, Sec. 4(a)(5)(A).

[6]Proposed Rule to Implement the GENIUS Act’s Anti-Money Laundering Obligations and Sanctions Compliance Program Requirements, https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.

[7]Proposed Rule to Implement the GENIUS Act’s Anti-Money Laundering Obligations and Sanctions Compliance Program Requirements, https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.

[8]Proposed Rule to Implement the GENIUS Act’s Anti-Money Laundering Obligations and Sanctions Compliance Program Requirements, https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.

[9]Proposed Rule to Implement the GENIUS Act’s Anti-Money Laundering Obligations and Sanctions Compliance Program Requirements, https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.

[10]Proposed Rule to Implement the GENIUS Act’s Anti-Money Laundering Obligations and Sanctions Compliance Program Requirements, https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.

[11]Proposed Rule to Implement the GENIUS Act’s Anti-Money Laundering Obligations and Sanctions Compliance Program Requirements, https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.

[12]Proposed Rule to Implement the GENIUS Act’s Anti-Money Laundering Obligations and Sanctions Compliance Program Requirements, https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.

[13]Proposed Rule to Implement the GENIUS Act’s Anti-Money Laundering Obligations and Sanctions Compliance Program Requirements, https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.

[14]Proposed Rule to Implement the GENIUS Act’s Anti-Money Laundering Obligations and Sanctions Compliance Program Requirements, https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.

[15]Proposed Rule to Implement the GENIUS Act’s Anti-Money Laundering Obligations and Sanctions Compliance Program Requirements, https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.

[16]参见Giovanna M. Cinelli: Interpretation of the New Rules on US Foreign Investment-Little Short-term Impact, But More Changes Remain to be Seen.

[17]FinCEN Director Emphasizes Importance of Information Sharing Among Financial Institutions, https://www.fincen.gov/news/news-releases.

[18]参见:The Chainalysis Money Laundering and Cryptocurrency Report, https://go.chainalysis.com/cryptocurrency-money-laundering-report.html.

[19]GENIUS Act, Sec. 2(23).

[20]参见Will Canny:Wall Street Bank JPMorgan Chase Says the Stablecoin Market May Grow to $600 Billion by 2028, https://www.coindesk.com/zh/markets/2025/12/19.