前 言

国际商事仲裁是全球通行的争议解决方式，在跨境纠纷中尤为常见。近年来，经济制裁的大量运用正深刻重塑国际商事争议解决的版图，直接影响了国际商事合同的履行，进而引发了大量的国际商事争议，增加了仲裁协议效力、法律适用、裁决承认与执行的不确定性——其中，制裁是否能够否定争议的可仲裁性？仲裁机构的选择如何影响程序推进与裁决执行？仲裁裁决在制裁实施国与受制裁国之间能否顺利流通？制裁能否成为当事人免责的法律依据？这些都是当下亟待厘清的核心问题。此外，由于国际仲裁机构多设置于制裁施加国，导致国际仲裁机构本身也需要遵守所在地的制裁法律法规，进而对国际仲裁的高效性、保密性与中立性也造成了影响。

从理论视角审视，制裁与仲裁的交叉问题，实质上折射出国际商事仲裁长期面临的一对基本矛盾：一方面是当事人意思自治与仲裁裁决的跨境流通性，另一方面是各国强制性规范与公共政策保留对仲裁机制的约束。正如国际仲裁知名学者Gary Born指出，制裁法的域外适用效力与仲裁的“去国家化”（denationalization）趋势之间存在深刻紧张。

本文将围绕可仲裁性、机构选择、裁决执行和制裁带来的实体争议等核心角度，结合实践典型案例，讨论经济制裁对商事仲裁争议解决全流程各阶段的可能影响，为企业提供系统性实务指引。需要指出的是，本文部分章节在讨论裁决执行、不可抗力抗辩等实体法律问题时，亦涉及相关法院判决，以呈现制裁冲击下仲裁与诉讼两条路径的共性规律，供实务参考。

一、案件还能仲裁吗？——制裁对案件可仲裁性的冲击

可仲裁性，即某项争议或纠纷是否能够通过仲裁予以处理，而经济制裁引发的国际商事纠纷是否具有可仲裁性，不同法域国家观点不一。

从目前全球主要法域的实践来看，多数国家和地区普遍认可此类争议的可仲裁性，仅在裁决承认与执行阶段根据制裁相关规定作出不同程度的约束。其中，欧盟国家将欧盟制裁视为本国公共政策的一部分，会在仲裁裁决的承认与执行阶段进行严格审查；英国则通过包括禁诉令在内的程序性救济，强力维护仲裁协议的履行，保障争议通过仲裁方式解决；美国同样认可此类争议的可仲裁性，但如果裁决执行涉及被冻结财产或可能影响封锁措施，则须遵守美国制裁执法机构财政部外国资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control，“OFAC”）的许可制度，执行层面的财产控制成为主要约束；新加坡将制裁视为仲裁中的实体抗辩或履行问题处理，仅在裁决执行时以较高门槛的公共政策审查介入，不轻易否定争议本身的可仲裁性；香港地区也秉持类似理念，仅当裁决的执行会直接触犯香港适用的制裁（主要源自联合国机制）时，才可能以公共政策为由进行限制。值得注意的是，在众多法域中，俄罗斯的立场尤为特殊，其与多数国家的态度存在明显差异，以下将专门对俄罗斯关于制裁背景下争议可仲裁性的特殊规定进行详细介绍。

• 俄罗斯的“收回管辖”路径

2020年，俄罗斯修改《仲裁程序法》（联邦法律第171-FZ号），凡“因外国制裁引发”的俄方与外国当事人之间商事争议，专属由俄罗斯法院管辖，可以将原本约定外国仲裁/外国法院的条款认定为不可执行（unenforceable）；允许俄方当事人申请禁诉令/禁止仲裁令，阻止对方在境外法院或仲裁庭继续进行程序。

俄罗斯上述立法将制裁引发争议的管辖权排他性地赋予了俄罗斯法院，在实践中容易与他国法院为支持仲裁协议而作出的禁诉令或反禁诉令相冲突，裁决也面临执行的不确定性。

• 典型案例：裕信银行vs.俄罗斯化工案

裕信银行有限公司（UniCredit Bank GmbH，简称“裕信银行”）与俄罗斯化工联盟有限责任公司（RusChemAlliance LLC，简称“俄罗斯化工”）案正是这种“司法管辖争夺战”的缩影。该案中，俄罗斯化工与德国承包商签订了俄罗斯境内液化天然气及天然气加工厂建设合同，合同总金额约100亿欧元，其中俄罗斯化工已支付约20亿欧元预付款。为担保承包商的履约义务及预付款返还义务，裕信银行向俄罗斯化工出具七份见索即付保函，总金额约4.2亿欧元；相关保函约定适用英国法，并约定争议提交巴黎ICC仲裁。俄乌冲突爆发后，欧盟对俄罗斯实施制裁。承包商以欧盟制裁为由表示无法继续履行建设合同，也无法返还预付款。俄罗斯化工随后终止合同，并于2022年10月及2023年4月要求裕信银行兑付保函。裕信银行则主张，付款将违反欧盟第833/2014号条例第11条等制裁规定，因此拒绝付款。[1]

2023年8月5日，俄罗斯化工并未首先启动ICC仲裁，而是依据俄罗斯《仲裁程序法》向圣彼得堡和列宁格勒州仲裁法院（Arbitrazh Court）提起诉讼，向裕信银行索赔约4.48亿欧元。俄法院认定其对争议享有排他性管辖，并将仲裁条款视为不可执行。对此，裕信银行向英格兰法院申请禁诉令。英国最高法院在2024年9月18日发布书面判决，维持了上诉法院的禁诉令，明确指出：既然合同受英国法管辖，且当事人约定争议提交巴黎仲裁，在未另行明确约定仲裁协议准据法的情况下，可推定仲裁协议亦受英国法支配；因此，英国法院有充分连结点支持仲裁协议，并可命令俄罗斯化工停止俄罗斯诉讼。[2]

另一方面，俄罗斯法院继续依托本国反制裁立法推进程序，并向裕信银行施加巨额压力。2024年12月，圣彼得堡仲裁法院依据俄罗斯化工的申请作出了“反禁诉令”（anti-anti-suit injunction），禁止裕信银行在俄罗斯以外的其他地方推进仲裁或向法院提起诉讼，并要求裕信银行自行申请撤销英国法院的禁诉令，否则处以2.5亿欧元罚款。经过多轮较量，裕信银行迫于压力最终向英国法院申请撤销了对俄罗斯化工的禁诉令。该案同时表明，在制裁冲突高度政治化的环境中，争议往往不会终止于“仲裁条款是否有效”，而往往会演化为哪国法院的命令更能对当事方形成现实拘束力的问题。

二、选谁来仲裁？——仲裁机构的制裁合规倾向

制裁风险不但关系到当事人能否顺利推进仲裁，更直接影响费用支付、程序进度及裁决的最终可执行性；因此，不同机构在涉制裁案件中的合规政策与操作经验，必须在选择仲裁机构时提前权衡。根据2025年伦敦大学玛丽皇后学院与美国伟凯律所联合发布的《国际仲裁调查》，约30%的受访者因制裁因素而选择了不同的仲裁地，27%面临行政和支付障碍，25%遇到了寻找能够参与程序的律师或仲裁员的困难。[3]

• 国际商会国际仲裁院（ICC）：系统化合规审查模式

ICC总部位于巴黎，其声明同时遵守联合国、欧盟和美国OFAC三套制裁体系。ICC发布了专门的《合规说明》（Note to Parties and Arbitral Tribunals on ICC Compliance）[4]，建立了覆盖仲裁全流程的制裁合规机制：案件登记阶段即对当事人及关联实体进行制裁筛查；支付环节通过法国银行系统处理款项，必要时要求以欧元替代美元计价，以规避美国金融管辖的触发；在裁决审查（scrutiny）阶段会提请仲裁庭注意制裁法规对裁决内容的潜在影响；如法国或美国监管机构要求披露信息，ICC将依法配合。

• 香港国际仲裁中心（HKIAC）：“合规但不区别对待”模式

HKIAC采取了与ICC不尽相同的立场。其《制裁政策》（Sanctions Policy）[5]的核心原则是“不对任何被列入制裁名单的当事人进行区别对待”。具体而言，HKIAC要求受制裁影响的当事人主动披露相关信息，在此基础上协助各方向监管机构申请许可；在任命仲裁员时，会避免指定受制裁体系限制的国籍人选；当制裁影响银行操作时，可灵活调整支付货币，但信息披露限于“严格必要”的范围。

HKIAC的中立定位使其在俄乌冲突后成为涉俄仲裁的重要承接机构：2023年俄罗斯在HKIAC当事人来源国中排名第七[6]；2025年4月，俄罗斯仲裁协会（RAA）向俄罗斯宪法法院提交“法院之友书状”（amicus curiae），明确称HKIAC是“当前地缘政治条件下俄罗斯企业的最优仲裁机构”[7]。

值得注意的是，HKIAC的中立定位并不能完全隔绝俄罗斯专属管辖立法的效力。俄罗斯法院依旧可以基于《仲裁程序法》就涉俄制裁商事争议主张排他性管辖，向俄方当事人签发禁止仲裁令，阻止其参与或推进境外机构（包括HKIAC）的仲裁程序。VTB Bank v OWH案即为典型：双方在终止及和解协议（TSA）中约定HKIAC仲裁，但VTB在俄罗斯法院起诉后，俄方法院依然主张对案件专属管辖，向OWH发出禁止其在HKIAC启动仲裁的止诉禁令。[8]

• 其他机构实操概览

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小结：从战略角度，仲裁机构的选择实质上是在程序合规性（能否在不违反制裁法的前提下推进程序）、程序中立性（受制裁方能否获得平等参与机会）和裁决可执行性（裁决在预期执行法域能否获得承认）三组变量之间进行权衡。尤其在选择ICC、LCIA等总部位于对俄制裁实施国的仲裁机构时，企业还需充分预见仲裁实际层面的潜在负担：例如，ICC在委任信函中会明确告知以欧元支付仲裁费用、ICC对案件负有向法国及/或美国监管机构汇报的义务，且存在延迟收到仲裁员费用甚至完全无法收到费用的可能[9]；LCIA Rules 2020第24A条更赋予LCIA广泛的单方裁量权，可以拒绝当事人的指示或拒绝处理付款。这些障碍虽不直接影响实体裁决，却可能严重迟滞程序效率。相比之下，对于涉及中俄交易的企业而言，选择HKIAC或SIAC可能在中立性和操作灵活性方面更具优势，但仍需审慎评估裁决在各法域的执行前景。

三、赢了能执行吗？——仲裁裁决的“双向阻断”困境

在制裁背景下，仲裁所面临的核心风险，往往并不止于仲裁程序本身能否顺利推进，而更集中地体现为仲裁结果在特定法域内能否获得承认与执行。换言之，制裁并不必然阻断当事人取得仲裁裁决，但却可能在执行阶段重塑法院对裁决效力的评价标准，使《纽约公约》第5条第2款(b)项下的“公共政策”(public policy)例外，成为制裁与仲裁交叉场景中的关键闸门。

• 在制裁实施国：执行裁决本身可能被认定为违法

在制裁实施国，法院可能以“执行裁决将导致违反本国或本地区制裁法”为由，拒绝承认和执行仲裁裁决。德国斯图加特高等州法院（Oberlandesgericht Stuttgart）2025年5月13日在斯图加特MKAS裁决案[10]中，对俄罗斯联邦工商会国际商事仲裁院（MKAS）裁决所采取的立场，即具有典型意义。

在该案中，俄罗斯买方因德国卖方未交付第三批设备而申请仲裁。2023年11月27日，MKAS裁决支持退还预付款约18.6万欧元及利息。然而，到了德国执行阶段，法院关注的重心已不再是仲裁庭对合同责任的认定是否妥当，而是若在德国宣告该裁决可执行，债务人付款这一行为本身是否会违反欧盟第833/2014号条例。法院最终认为，涉案机械设备属于欧盟制裁条例附件XXIII所列管的物项，执行退还预付款将构成对欧盟第833/2014号条例的违反，因此裁定该裁决“目前”不予承认。这一裁判表明，在制裁实施国，法院在审查承认与执行时，可能首先考察裁决落地后的履行后果是否合法；一旦执行本身会触犯制裁规范，裁决即便在实体判断上并无明显问题，也仍可能被挡在执行阶段之外。该案目前已进入上诉程序，其终审结论值得持续关注。

• 在受制裁国：承认制裁效果本身可能触及公共政策

与之相对应，在受制裁国，法院可能认为，如果仲裁裁决事实上承认、援引或强化了外国单边制裁的效果，则该裁决本身反而可能被视为违反本国公共秩序。俄罗斯法院在拉芙娜港案[11]中，拒绝承认和执行ICC关于拉芙娜港项目的仲裁裁决，就是这一逻辑的集中体现。

在该案中，欧盟制裁导致德国及拉脱维亚承包商停止向俄方提供设备安装和监督服务，俄方受让人拉芙娜港因此提起ICC仲裁，请求返还预付款，但仲裁庭最终驳回其请求，并明确援引欧盟对俄制裁支持外国公司的抗辩。随后，俄罗斯检察机关代表联邦利益申请拒绝承认与执行该裁决，摩尔曼斯克州仲裁法院最终采纳其主张，认为仲裁裁决通过承认欧盟单边制裁的效力，实际上为“非法制裁”提供了司法背书，损害了俄罗斯主权、基本法律原则与实体公共秩序。

由此可见，在受制裁国的司法语境中，公共政策例外不仅是程序秩序的保留条款，更被赋予了鲜明的主权防御色彩：凡足以使外国制裁在本国取得实质效果的裁决，都可能面临执行障碍。

• 从实体到程序：仲裁员国籍也可能成为争议点

不仅如此，制裁对仲裁可执行性的影响还可能从实体履行层面扩展至程序正当性层面，尤其表现为当事人对仲裁员身份、仲裁机构背景乃至国籍因素的质疑。

俄罗斯法院在类似问题上的立场则较为激进。在德国公司C. Thywissen GmbH与俄罗斯公司JSC Novosibirskhlebprodukt之间的FOSFA（国际油脂种子及脂肪协会，Federation of Oils, Seeds and Fats Associations，总部伦敦）裁决案[12]中，俄罗斯最高法院于2024年7月26日推翻了下级法院允许执行的裁定，拒绝承认与执行该裁决。其中一个核心理由即在于：仲裁庭由乌克兰、英国和丹麦国籍的仲裁员组成，而这些国家均被俄罗斯列为“不友好国家”，因此足以推定仲裁员在涉及俄罗斯主体重大利益的争议中难以保持客观与公正。值得注意的是，俄方当事人原本未提名仲裁员，FOSFA依据规则代其指定了一名乌克兰籍仲裁员，这一情形可能加剧了俄罗斯最高法院对程序公正性的质疑。

由此可见，在当前地缘政治高度紧张的语境下，俄罗斯法院实际上已将仲裁员国籍、仲裁环境的政治属性乃至当事人所处的制裁处境，纳入公共政策审查的整体考量框架之中，这明显突破了传统国际仲裁中对“程序不公”应作个案化、具体化证明的通常路径。

小结：基于上文可知，制裁正在使仲裁裁决的承认与执行出现明显的“双向公共政策阻断”现象：在制裁实施国，如果执行裁决会削弱或绕开本国制裁，则可能因违反公共秩序而被拒绝；在受制裁国，如果执行裁决会承认或放大外国制裁效果，则同样可能因违反公共秩序而被拒绝。也就是说，制裁并未单纯削弱仲裁这一争议解决机制，而是通过激活不同法域对公共政策例外的不同理解，使仲裁裁决陷入“在这里执行违法、在那里执行也违法”的夹缝之中。

四、制裁能免责吗？——履行不能与履行违法的司法检验

制裁背景下，当事人最常援引的实体法抗辩即为履行不能或免责。这类抗辩涉及两个层次的问题：其一，制裁造成的事实障碍（如支付路径受阻、物流中断）能否构成免责事由？其二，当制裁使履行在法律上被禁止时，由此产生的损失应当如何在合同各方之间分配？由于大陆法系与普通法系在制度设计上存在根本差异，相同的制裁事实在不同法域中可能引发截然不同的法律评价。

（一）制裁造成的履约事实障碍：能否构成免责事由？

在制裁造成履约事实障碍的情景下，当事人最常援引的实体法抗辩即为履行不能或免责。在此方面，大陆法系以“不可抗力”为法定免责事由，而普通法系中不可抗力仅为合同条款的产物，合同未约定时只能诉诸“合同受阻"（frustration），二者的评价框架与证明门槛均有显著差异。

1. 大陆法系：制裁是否构成“不可抗力”

在大陆法系中，不可抗力是一项法定免责事由，即便合同未作约定，只要情形符合“不能预见、不能避免且不能克服”的法定要件，当事人原则上即可主张免责。但司法实践表明，制裁并非当然构成不可抗力，关键区分在于：该障碍究竟是签约后突发的政策阻却，还是当事人本应预见的商业风险。

• 签约后政策突变：可能构成不可抗力

大连某海产品公司案[13]：该案中，联合国安理会对朝鲜实施制裁，导致合同目的完全无法实现。法院认定，联合国制裁属于当事人在签约时无法预见的国际公法层面的强制性措施，且当事人无法通过替代路径加以克服，符合不可抗力的法定要件，据此支持了当事人的免责主张。值得注意的是，该案涉及的是联合国多边制裁而非单边制裁，其强制性和普遍性更强，这可能是法院认定不可抗力的重要因素。

• 存在替代履约路径：通常不构成不可抗力

陕西某某贸易公司案[14]：该案中，买卖双方签订豌豆购销合同后，卖方以俄乌冲突背景下环球银行金融电信协会（SWIFT）对俄制裁、跨境支付无法完成为由，主张其未能交货系不可抗力所致，请求免除违约责任。法院未予支持。法院认为，在双方交易时，俄乌战争已经持续两年，卖方作为专业贸易公司，应当预见到涉俄交易中的支付与结算风险，该等风险不属于“不能预见”；同时，卖方未能证明其已积极采取替代支付方式或其他合理措施以克服履行障碍，因此不成立不可抗力。

• 付款路径受阻：通常不构成不可抗力

上海某机械公司案[15]：该案中，被告未按合同约定支付预付款，抗辩称其名下公司及法定代表人名下其他公司受到美国制裁，导致境外账户被查封，因此付款不能属于不可抗力。法院对此并未采信，而是从债务性质出发指出：被告承担的是金钱给付义务，货币本身属于种类物，账户查封固然会增加履约难度，却并不足以证明付款义务已经在客观上达到“不能克服”的程度。因而，账户被冻结并不构成法定不可抗力。这个案例所反映的是一条非常稳定的裁判逻辑，即制裁导致支付路径受阻、资金调度困难、账户冻结等，一般只会被理解为履约困难，而不是履约不能。对于法院而言，只要付款在理论上仍存在其他可能方式，债务人就很难以不可抗力为由完全免责。

2. 普通法系：制裁是否构成“合同受阻”（frustration）

在英国法及受其影响的新加坡、中国香港等法域中，“不可抗力”并非法定制度，而是合同条款的产物，若合同未作约定，当事人无法直接援引。此时，只能转向主张普通法上的“合同受阻”（frustration），但其门槛远高于大陆法系的不可抗力：须证明后发事件使履行在法律上变为非法，或变得与原约定“根本不同”（fundamentally different）。

• 存在许可或替代路径，不构成合同受阻

Melli Bank plc v Holbud Ltd案：[16]在该案中，法院均未接受当事人以制裁为由主张合同受阻（frustration），关键原因即在于相关付款仍可向美国OFAC申请许可（licence）。

DVB Bank SE v Shere Shipping Co Ltd案[17]：在该案中，法院强调，相关欧盟制裁规则本身并未绝对排除对制裁前合同项下付款取得许可的可能性：相反，该借款人此前亦曾实际获得过有关许可。因此，其后未再提出许可申请，并不足以倒推出合同履行已属不可能。换言之，如付款许可原则上仍可申请，而当事人又未能证明该申请必然遭到拒绝，则以合同受阻（frustration）为基础的抗辩通常无法成立。

Tsakiroglou & Co Ltd v Noblee Thorl GmbH案[18]：在该案中，卖方主张苏伊士运河关闭构成合同受阻，该主张并未被法院接受，因为法院认为，经好望角仍可履行，虽然更远、更贵。法院判决认定，经替代路线履行即便成本大幅上涨，也并不属于与此前履行构成“根本不同”。

• 付款路径受阻：同样不构成合同受阻

与大陆法系的裁判逻辑高度一致，普通法系同样认为金钱属于种类物，付款路径受阻不等于履行不能。

Libyan Arab Foreign Bank案[19]：在该案中，由于美国对利比亚的经济制裁，被告冻结了原告的账户。原告要求被告以现金（美元或英镑）、银行汇票、银行汇款或存款证明等方式履行金钱债务，但被告称由于美国对利比亚的经济制裁，自己不能履行前述任何一种支付方式。英国法院认为，美国对利比亚的经济制裁切断了利比亚与SWIFT系统的通讯线路，被告确实不能通过银行汇票、银行汇款或存款证明等支付方式履行义务，但是可以通过交付美元或英镑现金的方式履行义务，因此驳回了被告的履行不能主张。

小结：无论大陆法系还是普通法系，司法实践均未将制裁视为当然的免责事由。两大法系虽然在制度入口上存在显著差异，但在裁判结论上呈现出高度趋同：制裁对合同履行的影响须达到“阻却”而非仅仅“增加困难”的程度，且当事人须证明已穷尽合理替代方案。尤其是金钱给付义务，由于货币的高度可替代性，几乎在所有法域中都难以获得免责。这一跨法域的共性规律对企业的合同设计具有直接指导意义：企业不应依赖法定制度的“兜底”保护，而应在合同中明确约定不可抗力/制裁合规条款，避免在争议发生后因未妥善约定而丧失抗辩基础。

（二）制裁造成的履约法律禁止：合同损失如何分配？

在另一类情形中，制裁并非仅仅增加了履行的困难，而是使履行在法律上直接被禁止。此时争议的焦点不再是“能不能履行”，而是“不能履行的后果由谁承担”。在此方面，欧盟和英国法域的立法可能对企业产生较为显著的实务影响，值得高度关注：

• 欧盟法的“不予赔偿”条款：被制裁方索赔权利在立法层面的消灭

欧盟在对俄制裁的第833/2014号条例第11条中规定了“不予赔偿（No Claims）”条款，其核心内容为：因遵守欧盟制裁而未能履行合同的一方，不仅免于违约责任，而且对方不得就此提出任何形式的索赔请求——包括退还预付款、赔偿损失或行使担保权利[20]。该条产生的直接效果为：以立法形式直接消灭了规定情形下被制裁方的索赔权利。

这一条款在仲裁实践中已引发显著争议。在NV Reibel v JSC VO Stankoimport案中，比利时公司NV Reibel与俄罗斯公司JSC VO Stankoimport于2015年签订货物买卖/供应合同，合同适用瑞典法，并约定以瑞典为仲裁地。俄方支付预付款后，2017年比利时主管机关因拟出口货物可能用于制造直升机部件并构成两用物项，拒绝发放出口许可，导致Reibel未能交货且未退还预付款。Stankoimport 随后在瑞典启动仲裁，仲裁庭支持其返还预付款及利息的请求，但驳回损害赔偿请求。Reibel随后向瑞典斯维亚上诉法院申请撤销裁决，并主张根据第833/2014号条例第11条，要求其返还预付款构成对受制裁影响合同项下索赔的“满足”（satisfaction），违反“不予赔偿（No Claims）”条款。该瑞典法院就相关问题向欧盟法院提出预先裁决请求。2026年2月26日，欧盟法院总法律顾问已发表意见，支持禁止满足相关索赔，但相关意见并不具有法律约束力，欧盟法院正式裁决仍有待发布。

• 英国法“非法理论”与法定免责规定：被制裁方的潜在双重不利影响

实操中，很多企业涉外合同约定适用英国法。然而，企业需高度关注英国“非法理论”（doctrine of illegality / ex turpi causa）对涉制裁案件的潜在影响[21]。该理论的核心是：在英国法下，如合同的履行因制裁而在准据法或履行地法律下变为非法，法院将不强制执行该合同，亦不就违约判付损害赔偿。同时，与欧盟类似，英国《2018年制裁与反洗钱法》（SAMLA）第44条为遵守制裁而不履行合同的一方提供了法定免责保护：“如果某人为遵守英国制裁而做了某个行为（或不做某个行为），且其‘合理相信’（reasonable belief）该行为是遵守制裁所必要的，则该人不因此承担民事责任。”[22]

在制裁背景下，上述规则的叠加效果对被制裁企业形成显著的不对称不利：一方面，如企业被列入英国制裁名单，与其交易在英国法下即属非法，合同相对方可依据SAMLA第44条免于因不履行而承担违约责任，被制裁企业丧失了要求对方继续履行的法律基础——尽管被制裁并非其自身商业行为所致。另一方面，如合同相对方违约，被制裁企业虽不被剥夺诉诸法院的权利，但对方可援引非法理论作为抗辩，主张对被制裁方的支付本身违反制裁法，法院有可能不予支持被制裁方的索赔请求。

小结：欧盟与英国虽路径不同，但在合同损失分配上形成了方向一致的制度效果：遵守制裁的一方获得强保护，被制裁方的救济空间被系统性压缩。对于可能面临制裁风险的企业而言，在合同适用法与争议解决条款的设计中，应充分预判上述规则对自身权利的潜在不利影响。

五、制裁风险下的企业争议解决策略建议

经济制裁对商事仲裁的影响贯穿合同订立、程序推进与跨境执行全流程。对企业而言，唯有在争议发生之前即对上述风险进行系统性预判和前置化设计，方能在争议实际发生时最大程度维护自身合法权益。基于此，本文提出以下企业实务启示，以供参考：

1.审慎选择合同适用法，规避损失分配的单向不利。企业在涉及潜在制裁风险的交易中，应充分评估合同适用法对损失分配规则的影响，避免在争议发生后因适用法选择不当而丧失实体救济基础。对于可能面临制裁风险的中国企业，应审慎对待将英国法或欧盟成员国法律作为合同准据法的安排。

2.前置评估裁决执行可能性，以可执行性为前置导向。多数法域并不因制裁否定争议的可仲裁性，但制裁往往在裁决承认与执行阶段产生决定性影响：制裁实施国可能以公共政策为由拒绝执行有利于被制裁方的裁决，被制裁国则可能以相同理由拒绝执行承认制裁效力的裁决。因此，合同设计应以“最终可执行性”为导向，提前识别可能的执行法域及其公共政策立场，而非仅关注程序入口的便利性。

3.提前开展仲裁条款稳定性评估，警惕仲裁条款被架空风险：外国制裁相关争议存在被俄罗斯法院纳入专属管辖的可能，境外仲裁条款存在被实质架空，或被配套禁诉令、禁仲裁措施予以对抗的现实风险。

4.妥善选择仲裁机构与仲裁庭，平衡中立性与合规性：仲裁机构是否具备成熟的制裁合规管理机制，将直接影响程序能否顺利推进，企业应根据交易对手方、潜在执行法域及制裁风险敞口，进行针对性的机构选择。同时，仲裁庭的组成亦应纳入谨慎考量——仲裁员的国籍、政治立场乃至公开言论，在当前地缘政治环境下均可能成为挑战裁决效力或仲裁员公正性的依据。

5.争议解决一体化设计，降低合同系统性风险：制裁风险的应对不应局限于争议解决条款本身，而应与付款安排、合同履行及制裁合规事项进行一体化设计，在合同中预先明确风险分配规则（避免在事后依赖各法域差异悬殊的法定免责或不可抗力规则）、设置替代履行路径（如替代支付货币、替代交货路线等），从而在程序推进、资产保护及裁决执行等层面有效降低不确定性。

[注]

[1] UniCredit Bank GmbH v RusChemAlliance LLC [2024] UKSC 30，参见：https://www.supremecourt.uk/cases/uksc-2024-0015

[2] Norton Rose Fulbright, “Supreme Court Explains Decision to Uphold an Anti-Suit Injunction,” https://www.nortonrosefulbright.com/en/knowledge/publications/3364d424/supreme-court-explains-decision-to-uphold-an-anti-suit-injunction

[3] Queen Mary University of London & White & Case, 2025 International Arbitration Survey, https://www.whitecase.com/insight-our-thinking/2025-international-arbitration-survey-experiences-preferences-enforcement

[4] https://iccwbo.org/news-publications/arbitration-adr-rules-and-tools/note-parties-arbitral-tribunals-icc-compliance/

[5] HKIAC, Sanctions Policy, https://hkiac.org/arbitration/sanctions-policy/

[6] Denuo, HKIAC Releases Updated 2024 Rules, https://denuo.legal/en/insights/news/240512/

[7] 参见俄罗斯仲裁协会（RAA）：Amicus Curiae Brief to the Constitutional Court of the Russian Federation in Case No. 999-O，2025年4月，第69-71段。

[8] 参见PJSC Bank VTB v OWH SE i.L. (formerly VTB Bank (Europe) SE i.L.), Arbitrazh Court of St Petersburg and Leningrad Region, Case No. A56-84760/2023, Decision of 7 December 2023。该案中，俄罗斯法院依据俄《仲裁程序法》第248.1条，确认其对涉制裁争议享有专属管辖。另参见 PJSC Bank VTB v OWH SE i.L., Arbitrazh Court of St Petersburg and Leningrad Region, Case No. A56-103943/2023, Decision/Ruling of 11 December 2023。该案中，俄罗斯法院依据俄《仲裁程序法》第248.2条，发布限制OWH推进HKIAC仲裁的禁令。

[9] 参见杨良宜：《美国单边制裁下中国公司如何在商业合同中作出应对与自保》，2025年，第236–238页。

[10] 德国斯图加特高等州法院（Oberlandesgericht Stuttgart），2025年5月13日裁定，案号：1 Sch 3/24，全文参见：
https://www.disarb.org/fileadmin/user_upload/Wissen/GAD/2025/GAD_2025-23_OLG_Stuttgart_1_Sch_324.pdf

[11] Арбитражный суд Мурманской области（俄罗斯摩尔曼斯克州仲裁法院）,Case No. А42-5661/2025，判决信息及案情概述参见：https://kkplaw.ru/en/reference-to-eu-sanctions-sufficient-basis-to-refuse-recognition-of-arbitration-award-arbitrazh-court-of-murmansk-region-russia/

[12] C. Thywissen v. Novosibirskhleboproduct, Case No. А45-19015/2023, Russian Supreme Court, 26 July 2024，判决信息及案情概述参见：https://legalblogs.wolterskluwer.com/arbitration-blog/russian-supreme-courts-stance-shakes-up-enforcement-of-foreign-arbitral-awards

[13] 辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽02民终7152号百船海产品（大连）有限公司、任某合同纠纷二审民事判决书，百船海产品（大连）有限公司、任某合同纠纷案，2020年11月18日。

[14] 陕西省西安市莲湖区人民法院（2025）陕0104民初247号某某有限公司与陕西某某贸易有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书，2025年5月14日。

[15] 上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初58009号民事裁定书，上海苏尔寿工程机械制造有限公司与山东齐旺达石油化工有限公司买卖合同纠纷案，2020年9月10日。

[16] Melli Bank plc v Holbud Ltd [2013] EWHC 1506 (Comm)，https://vlex.co.uk/vid/melli-bank-plc-v-793323121。

[17] DVB Bank SE v Shere Shipping Co Ltd [2013] EWHC 2321 (Comm)，https://www.casemine.com/judgement/uk/5a8ff75c60d03e7f57eabb9e。

[18] Tsakiroglou & Co Ltd v Noblee Thorl GmbH [1962] AC 93 (HL)，https://www.trans-lex.org/311500/。

[19] Libyan Arab Foreign Bank v Bankers Trust Co [1989] QB 728

[20] 参见欧盟第833/2014号条例第11条：“ No claims in connection with any contract or transaction the performance of which has been affected, directly or indirectly, in whole or in part, by the measures imposed under this Regulation, including claims for indemnity or any other claim of this type, such as a claim for compensation or a claim under a guarantee, notably a claim for extension or payment of a bond, guarantee or indemnity, particularly a financial guarantee or financial indemnity, of whatever form, shall be satisfied, if they are made by:...”

[21] 参见杨良宜：《美国单边制裁下中国公司如何在商业合同中作出应对与自保》，2025年，第二章。

[22] 参见：英国《2018年制裁与反洗钱法》（SAMLA）第44条：“Protection for acts done for purposes of compliance ...(2)A person is not liable to any civil proceedings to which that person would, in the absence of this section, have been liable in respect of the act...”