引 言

2026年1月1日起施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》仍延续了2018年的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》的规定，继续将国有企业改组改制过程中“未按规定组织开展清产核资、财务审计和资产评估”的情形，纳入责任追究的范围，表明国企改革中“清产核资”仍是不容忽视的程序。回顾历史，在上世纪90年代初期，“清产核资”作为国有企业改革的必备程序，在产权界定、国有资本的规范准确计量等方面发挥着无可替代的作用。然而，随着国有企业财务管理规范化水平的日渐提高与国有资产监管体系的持续完善，“国企改革必先清产核资”这一传统认知，已与实际明显脱节；对于多数规范运营的国有企业而言，改革过程中的“清产核资”已普遍不再作为强制性前置程序。但鉴于不同时期国资监管法规内容的交织庞杂及理解适用困难，加之国企改革的内涵欠缺法定权威界定[1]，致使其中的“清产核资”程序的适用边界问题，仍存在诸多模糊之处。

本文将以界定国企改革的不同场景为基础，结合各类场景中国资监管法规关于“清产核资”程序法定要求的沿革变化，通过系统梳理相关规则，对国有企业改革各类场景中是否必须开展“清产核资”进行分析。

一、国有企业改制中的“清产核资”

（一）场景界定

何谓“国有企业改制”？相关法规的界定不尽相同。根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号，下称“96号文”）的规定，国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等。《企业国有资产法》第39条规定，“企业改制是指：（一）国有独资企业改为国有独资公司；（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司”。相对而言，《企业国有资产法》关于“国有企业改制”的界定更为精准[2]。

具体而言，《企业国有资产法》项下的“国有企业改制”包括以下几类场景：

1. 全民企业变独资公司型：《全民所有制工业企业法》项下的全民所有制企业（即国有独资企业，下同）改制为《公司法》项下的国有独资公司。

   
   

2. 全民企业变控股公司型：《全民所有制工业企业法》项下的全民所有制企业改制为《公司法》项下的国有资本控股公司（具体包括国有资本100%控股的公司、国有资本绝对控股的公司以及国有资本相对控股的公司三类）。

   
   

3. 全民企业变非控股公司型：《全民所有制工业企业法》项下的全民所有制企业改制为《公司法》项下的非国有资本控股公司（具体包括国有资本参股的公司、不含任何国有资本成分的公司）。

   
   

4. 独资变控股型：国有独资公司改制为国有资本控股公司（通常表现为国有独资公司增资扩股或转让部分存量股权引入其他国有或民营的股东）。

   
   

5. 独资变非控股型：国有独资公司改制为非国有资本控股公司（通常表现为国有独资公司通过增资扩股或转让超半数存量股权引入其他民营股东，公司的产权结构发生重大变动，所有制性质由国有变更为民营或集体）。

   
   

6. 控股变非控股型：国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司（即公司通过将部分国有存量股权转让给非国有控股受让方，或者增资扩股引入非国有控股性质的股东，致使公司的产权结构发生重大变动，所有制性质由国有变更为民营或集体）。

特别说明，关于国有企业混合所有制改革（国企混改），已有专门法律法规对此作出规范，本文将在第三部分对国企混改涉及的“清产核资”问题专门讨论。

（二）国企改制中“清产核资”程序要求的规则演变

梳理不同阶段法律法规，笔者理解，就国有企业改制行为而言，“清产核资”程序经历了从最初的“依据《公司法（1993）》，必须开展‘清产核资’”，到现阶段“依据国资监管规定，原则上必须开展‘清产核资’，但存在例外情形”的历史演变，具体如下：

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（三）国企改制中“清产核资”程序的例外情形

基于上述法律法规的规定，笔者理解，虽然《公司法（2005）》相较于《公司法（1993）》删除了第七条关于“清产核资”的内容，但基于以《企业国有资产法》为代表的国资监管法律法规，对于《企业国有资产法》项下的“企业改制”的六种类型场景，“清产核资”原则上仍必须开展[3]，但存在以下例外情形：

1. 对于国资委系统管辖的改制国有企业，如改制企业会计核算规范，改制方式属“独资变控股型”，仅引入少量非国有股权，且经本级国资监管机构批准，可不予开展“清产核资”[4]。

   
   

2. 对于财政部门系统管辖的改制国有企业，经财政部或主管部门、出资企业批准后，可不予开展“清产核资”程序的事由如下：

   
   

   （1）新成立不到一年且未开展实质经营业务；

   （2）上一年度已组织进行过“清产核资”；

   （3）资产、财务状况良好，经财务审计确实不存在较大资产损失或者潜亏挂账，不涉及资产损溢认定，无需重新核定企业国有资本。

   
   

3. 对于中央企业，在改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司时，可直接以上一年度经审计的净资产值替代“清产核资”结果作为工商变更登记时注册资本的确定依据。

（四）IPO中的企业改制与“清产核资”

在IPO项目中，根据《监管规则适用指引—发行类第4号》4-5规定，“对于发行人是国有或集体企业改制而来，或发行人主要资产来自于国有或集体企业，或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制或取得资产过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制或取得资产程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见”。

市场IPO案例中，存在全民所有制企业改制为公司制企业过程中未履行“清产核资”程序作为瑕疵情形进行披露的案例，摘列部分如下：

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值得注意的是，对于国企发行人改制为公司后进行的混改、股改以及国有股权转让等经济行为，未见披露其是否履行了“清产核资”程序，亦未见将前述交易未履行“清产核资”程序作为瑕疵情形进行披露。因此，笔者理解，《监管规则适用指引——发行类第4号》4-5规定中的“改制”的适用范围在实践层面仍存在一定模糊性，但若发行人由“全民所有制企业或集体所有制企业改制为公司”未履行“清产核资”程序，则将构成法律瑕疵。

二、国有企业产权变动中的“清产核资”

（一）场景界定

产权变动的主体方面，如本文第一部分所述，国有独资企业（全民所有制企业）的产权变动（全民企业变控股公司型、全民企业变非控股公司型）以及国有独资公司的产权变动（独资变控股型、独资变非控股型）可界定为国企改制行为，故本部分讨论的主体限定于“国有资本控股公司”这一组织形式，不包括国有独资企业、国有独资公司。

产权变动的结果方面，虽然相关法规文件有将其区分为重大产权变动与一般产权变动的规定，但笔者理解，划分为维持国有控股性质（保持国有控股地位）与变更为非国有控股性质（丧失国有控股地位）两大类更为准确、更易识别。鉴于国有资本控股公司丧失国有控股地位的产权变动可界定为国企混改行为，本文将在下一部分对国企混改涉及的“清产核资”问题专门讨论。

综上，本部分所述国有产权变动仅指国有资本控股公司因股东实施股权转让或/和增资扩股行为，导致公司产权（股权）结构发生变动但仍维持国有控股的情形。

（二）国企产权变动中“清产核资”相关规定

国企产权变动相关法律法规涉及的“清产核资”相关规定主要如下：

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（三）国企产权变动中“清产核资”强制性要求趋于减弱的法律分析

经梳理国企产权变动相关法律法规涉及的“清产核资”上述规定，笔者理解，国企产权变动中的“清产核资”，经历了一个从最初的“必须开展”，到“原则需要开展但存在例外情形”，再到“金融企业率先审计替代”，最后到现阶段“普遍审计替代”的演进历程。具体分析如下：

1． 第一阶段：国有产权变动必须实施“清产核资”

2003年12月31日，《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）（以下简称“3号令”）明确要求国有产权的转让方应对标的企业开展“清产核资”，并委托会计师事务所实施全面审计。同期的96号文亦明确规定，实施包括国有产权变动在内的国企改制行为，必须同时开展“清产核资”及审计评估两项并列工作，且无例外情形。

2．第二阶段：原则需要开展但存在例外情形

2005年12月发布实施的60号文，原则要求在国企改制过程中“清产核资”及审计评估仍为两项并列的工作，但新增了可不予开展“清产核资”的例外情形，即企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准，可不进行“清产核资”。

3. 第三阶段：金融企业率先审计替代

2009年3月，基于国有企业财务规范化水平明显提升以及国有企业产权转让这一特定经济行为日益频繁之状况，针对国有金融企业的产权转让，财政部率先颁布《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）（以下简称“54号令”），要求金融企业国有产权转让履行报批程序时提交标的企业最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告，并未提及“清产核资”相关资料文件。为落实54号令配套出台的《财政部关于贯彻落实<金融企业国有资产转让管理办法>有关事项的通知》（财金〔2009〕178号）亦未再出现任何“清产核资”字眼。笔者理解，金融企业率先通过审计程序替代国有资产交易中的“清产核资”要求，在于其行业特殊性。金融企业长期处于金融监管部门的严格持续监管之下，其外部审计和监管报告等机制已常态化，足以有效履行资产核查职能。

4．第四阶段：普遍审计替代

2016年6月，基于绝大多数国有企业已完成公司化改制且公司财务状况实施年度外部审计已为常态等背景，国务院国资委、财政部在修订3号令相关条款的基础上，针对国有产权转让、国有企业增资等国有资产交易行为，联合颁布了《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）（以下简称“32号令”），32号令删除了3号令第12条关于国有产权转让实施“清产核资”的全部条款。3号令于2017年12月29日被宣告废止。

综上，笔者理解，依据现行法律法规规定，国有资本控股公司因股东实施股权转让或/和增资扩股行为，导致公司产权（股权）结构发生变动但仍维持国有控股地位，且该等国有产权变动未被纳入国有企业混改范畴的，则规则层面并无开展“清产核资”的强制性要求。

三、国企混改中的“清产核资”

（一）场景界定

根据党中央、国务院关于深化改革、推进国有企业发展混合所有制经济等系列文件的规定，国企混改是指在国有企业中，通过引入非国有资本（如民营资本、外资、集体资本、职工资本等），实现国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合，形成多元股权结构的改革行为。显然，这一概念与本文第一部分的国企改制以及本文第二部分的国企产权变动均存在一定程度的重合。

在规则层面，国务院国资委以及各地方国资委，分别出台中央企业、所属地方国有企业混合所有制改革操作指引等混改专门法规及规范性文件；在实际操作层面，中央及地方政府、国资部门亦根据所辖企业实际情况，出台纳入混改的企业名单，并积极推进名单内企业实施混改。从该意义上讲，混改其实是政府针对特定范围内的国有企业推行的国有企业改制及国有产权变动等改革行为。因此，实施混改的国有企业，既要遵守国有企业改制、产权变动等一般性国资监管规则，又要符合国企混改的专门性规定。鉴于本文前两部分已就“清产核资”在国有企业改制、产权变动等一般性规则的理解与适用进行了分析，故本部分仅将“清产核资”在国企混改的专门规则中的规定展开讨论。

（二）国企混改中“清产核资”相关规定

中央及部分地方国有企业混改中有关“清产核资”的相关规定如下：

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综上，中央企业混改中，如构成《企业国有资产法》规定的企业改制，原则上应开展“清产核资”；仅在符合法定例外情形或无必要时，可不予开展，实务中以不开展为常态。地方国有企业则差异明显，可细分为三种类型：

1. 未提及“清产核资”程序：以北京、上海为代表的市属国有企业混改指引并未提及“清产核资”[5]。

   
   

2. 原则不需要“清产核资”，确有必要再开展：该类型与中央企业类似，如广东省国资委规定，省属国有企业“拟混改企业如确有必要开展清产核资的，按照《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）等规定开展”。

   
   

3. 需要开展“清产核资”：以山东、河南等省为代表，省政府明确要求省属国有企业实施混改应开展“清产核资”工作。

（三） 笔者对国企混改是否实施“清产核资”程序的理解

结合相关法律法规的规定，对国企混改是否实施“清产核资”程序，笔者理解如下：

1. 根据《企业国有资产法》第39条、第42条的规定，拟实施的国企混改如被界定为“企业改制”行为，则原则上应当开展“清产核资”；但如符合本文第一部分列明的国资委60号文、国办发〔2017〕69号文、财文〔2018〕6号文或者财政部财资〔2020〕13号文规定的例外情形，且获相关主体批准的，则可不再设置“清产核资”程序。

   
   

2. 《国有企业清产核资办法》第7条规定，国有企业在符合法定情形时，面临被国有资产监督管理机构要求强制开展“清产核资”的被动义务，建议企业在混改前主动自查是否存在第7条所列情形。

更深层次上，笔者理解，国企混改中“清产核资”程序的价值在于：确保国有资产价值可被准确计价衡量，从而防范国有资产因混改而流失。如开展“清产核资”可以达此目的，则实施该程序就有其必要性；反之，如混改前国有资产价值已被准确计价衡量，或者其被准确计价衡量不存在技术障碍，则无实施“清产核资”的必要。“清产核资”程序应主要适用于以下场景，方可体现其实际价值：一是企业资产状况严重不清，存在长期账实不符、大量资产盘亏盘盈、账外资产等情况，无法通过常规审计程序核实资产真实状况；二是核心资产产权归属存在重大争议，如不动产、无形资产等权属证明缺失或不完整，需通过“清产核资”程序明晰产权归属；三是企业历史遗留问题沉重，存在大量待处理资产损失、潜亏挂账，或存在未决诉讼、违规担保等事项，影响审计、评估工作的正常开展；四是企业财务核算基础薄弱，内部控制体系不健全，财务报表无法客观、真实反映企业经营状况，审计机构无法出具无保留意见审计报告。

四、结语

国企改革初期，“清产核资、审计、评估”作为国有资产价值计量程序中的“三驾马车”，均居于不可或缺之地位。随着国企改革进程的逐步深入，国有企业财务规范水平亦日益提高，“清产核资”地位渐弱于审计、评估。正如本文前面的分析，在国企改革的各类场景中，现行《企业国有资产法》虽对改制中的“清产核资”要求是明确的，但一方面，在执行层面，国资委系统与财政部系统、中央与各地方规则之间存在操作指引和执行细节上的理解差异，在一定程度上影响了“清产核资”程序的统一适用；另一方面，刚刚公布的《企业国有资产法（修订草案）》又将现行“企业改制”及“清产核资”相关条款全部删除，重新将国企改革中“清产核资”程序是否适用这一重要问题置于模糊地带。本文尝试以场景识别及监管规则演变为中心展开，以期厘清“清产核资”程序在国企改革的适用边界，亦期待相关法律规则能够进一步修订、完善、统一，以减少乃至消除实务操作中的困惑与困难。

[注]

[1] 国有企业改革并无权威法定的概念界定，其内涵丰富，形式多样，发轫于全民所有制企业改制为公司制企业的股份制改造行为，后逐渐延伸至国有控股企业的股权转让、增资扩股以及混合所有制改革等多领域。

[2] 值得注意的是，2026年4月30日公布的《企业国有资产法（修订草案）》删除了现行《企业国有资产法》第五章第二节“企业改制”相关的四个条款，其中包括界定“企业改制”行为的第39条的全部内容。该修订意见一旦获得通过，关于“国有企业改制”的界定将变得“无法可依”。

[3] 如前所述，2026年4月30日公布的《企业国有资产法（修订草案）》删除了现行《企业国有资产法》第五章第二节“企业改制”相关的四个条款，其中亦包括第42条全部条款（企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。）该修改意见一旦获得通过，则关于各类场景下的“企业改制”是否必须开展“清产核资”，又将变得模糊起来。

[4] 虽然60号文亦规定“清产核资”基准日起2年内不再另行组织“清产核资”，但笔者倾向于将其定性为避免重复程序的安排，而非对“清产核资”义务本身的免除，因此暂不列为“例外情形”。

[5] 笔者提示，虽然以北京、上海为代表的市属国有企业混改指引并未提及“清产核资”，但不代表法定“清产核资”义务已被豁免，在具体项目中仍须以当地主管国资监管部门意见为准。