欧盟委员会近日发布的FLR实施指引（Commission Notice, Guidelines on the application of Regulation (EU) 2024/3015，下称“FLR指引”）并未改变FLR的实体禁令，但大幅细化欧盟各国统一调查取证、事实认定、裁决执行的实操口径。监管评判重心不再停留在企业是否完成形式上的尽职调查，而是聚焦企业能否出具完整、可溯源、覆盖全链条的证据包，用以佐证产品合规、供应链风险排查、整改处置与救济落地全流程。对向欧盟销售产品、通过线上渠道面向欧盟终端用户销售产品、或其产品/部件/原材料最终进入欧盟市场的中国企业而言，FLR指引最重要的实务价值，是提供了一套可用于建立内部证据包、应对后续监管执法的实操指导手册。

一、核心事项概览

1. FLR指引首次统一完整的举证标准，搭建企业证据归档体系

企业需要准备的不只是供应商行为准则或社会责任审计报告，还包括产品识别、原材料来源、供应链层级、生产设施、交易物流、产能一致性、工作条件、风险处置和补救记录等产品级证据。同时，FLR明确了主管机关的执法规则：一方面，监管可以要求企业提交产品和供应链材料；另一方面，监管在执法和认定违法时会综合使用内部和外部证据。二者相结合，构成企业应建立的日常检查与文件留痕工作流程：同时实现产品溯源闭环、强迫劳动风险双重举证。

2. FLR指引提供了强迫劳动尽调的细化实操方法

政策嵌入、风险识别、预防/缓解/终止、监测、沟通和补救不应被视为单独的ESG流程，而应成为持续生成和更新证据包的方法。

3. 国家强制劳动（state-imposed forced labour，“SIFL”）需要单独管理

FLR指引对SIFL采取更偏结构性、地区性和系统性的证据逻辑。对于受SIFL风险影响的地区，普通社会审计或供应商声明的证明力可能较弱，企业需要更重视独立追溯、交易链条闭合和产品与地区/项目之间连接的排查。

4. 建议企业采取前置行动

FLR的核心规则虽于2027年12月14日起适用，但证据体系无法在调查发生后临时搭建。企业应在前述日期前提前完成欧盟相关产品梳理、高风险供应链排查、熟悉证据留存规则、搭建供应商配合机制和跨部门调查响应流程。

二、核心事项分析与解读

1. 如何理解指引的证据逻辑：监管要求材料 + 监管认定证据

根据FLR指引，企业应从两个角度理解FLR证据链要求：一是FLR指引明确列示的主管机关在对企业进行问询或调查过程中有权向企业要求提供的材料，企业有必要针对该类材料预先形成合规材料包；二是FLR指引明确列示的主管机关在执法并认定产品违反强迫劳动禁令时可以依赖的证据，企业有必要提前自查是否存在该部分违规证据，并有针对性地形成合规证据包。前述两方面共同构成了企业就FLR合规应形成的材料包，具体如下：

（1）欧盟监管可接受的企业识别、预防、减轻、终止或救济强迫劳动风险的行动的材料包括：

• 公司合规政策、行为准则、治理文件、管理层监督权责文件；

• 管理层、内部员工及供应商合规培训材料；

• 采购制度、供应商行为准则、禁止强迫劳动合同条款、供应商准入与监控相关文件；

• 行业维度风险评估文件；

• 风险预防措施落地证明材料；

• 劳动者申诉机制搭建相关文件；

• 多方主体共治、行业认证参与佐证材料；

• 利益相关方、劳动者权利主体沟通记录，以及与工会、非政府组织磋商材料；

• 尽职调查工作报告（含欧盟及成员国合规法律项下报告）；

• 整改方案、整改成效评估文件；

• 第三方独立审计报告。

（2）欧盟监管可接受的劳动地点工作条件证明材料包括：

• 员工访谈笔录、书面证言；

• 社会责任审计报告；

• 生产厂区、员工宿舍实景影像资料；

• 沟通记录、往来消息、邮件函件副本；

• 员工名册、劳动合同、薪资发放凭证、财务台账；

• 工会、员工代表开展用工调研的结果文件；

• 劳动者权益补救、补偿、整改落地相关材料。

（3）欧盟监管可接受的产品层面强迫劳动情况证明材料包括：

（i）产品信息识别

• 溯源工具采集信息、贸易、海关、物流单证数据；

• 同位素检测等实验室检测报告；

• 产品名称、品牌、HS编码、产品型号、批次、序列号、数字产品护照唯一标识等产品身份资料；

• 产品溯源凭证、原材料溯源文件；

• 成品与原材料溯源关联文件、物料清单；

• 生产厂区原产地证明；

• 涉案产品产量、进出口体量、货值资料；

• 欧盟境内库存、分销、仓储信息（含线上远程销售）。

（ii）供应链与相关方

• 覆盖生产、加工、开采全流程的供应链说明；

• 各级生产商、供应商主体信息（名称、联系方式、注册编号、EORI编码）；

• 多层级上下游供应链图谱；

• 企业、供应商、第三方中介股权及关联关系文件；

• 物流、出口等合作主体权责说明；

• 生产参与主体书面声明。

（iii）设施和地点

• 原材料开采、生产加工、制造场地名称、地址、运营主体信息；

• 卫星影像、GPS定位等地理核验佐证材料。

（iv）交易与物流记录

• 采购订单

• 供应商发票、收款凭证；

• 装箱单

• 付款流水；

• 买卖双方库存台账、码头及仓储回执；

• 海陆空运输单据、舱单；

• 进出口备案、报关文件。

（v）生产与产能证明

• 生产工单；

• 工厂产能报告；

•  原材料投入、成品产出产能匹配核验材料。

（4）欧盟监管认定强迫劳动将依赖的材料包括：

• 访谈笔录；

• 书面证言；

• 企业、社区、行业申诉机制出具的报告及文件；

• 社会责任审计报告；不包含员工遭受管控威胁、厂区准入受限、劳动者被管理层持续监视场景下出具的审计报告，该类审计不具备可信度；

• 生产场地、员工宿舍影像资料；

• 谈话记录、通讯消息、邮件副本；

• 劳动合同、薪资台账、财务凭证；

• 企业内部文件、经营记录、公开声明；

• 厂区卫星影像、地理定位数据；

• 同位素检测等实验室检测报告；

• 溯源工具、贸易、海关、物流渠道采集的信息；

• 公开报告、行业研究、出版物；

• 企业内部调研、分析材料及统计数据；

• 新闻报道；

• 工会、员工代表开展用工调研得出的结果；

• 官方文件、主体股权等案头调研与开源分析材料；

• 行业风险图谱；

• 涉案产品相关资料；

• 产品溯源资料；若产品、原材料、零部件存在与高风险物料混同情形，企业无法提供溯源材料的，该项情形将纳入证据整体研判，作出不利推定；

• 载明官方强制劳动项目的公共机构文件，包含法律法规、政策文件、工作报告、行政指令、官方授权文书；

• 经营者、供应商参与官方强制劳动项目的相关资料。

2. 六步尽调方法：将尽调转化为可验证的证据生成机制

FLR指引采用六步尽调框架。在FLR指引下，该等“六步尽调”实质上是企业应当采取的六个关键合规动作（“六步法”）。对FLR合规而言，该六步法的重点不是形成一套独立的ESG流程，而是让企业能够持续识别风险、更新证据、保存底稿，并在需要时向客户或监管机构说明产品和供应链情况。

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3. 国家强制劳动（SIFL）场景：特殊证据要求

FLR指引将SIFL单独讨论。与普通私人主体施加的强迫劳动不同，SIFL往往具有制度性、地区性和系统性特征。主管机关在SIFL案件中需要证明：

（1） 在特定地区存在由国家机关、代表国家机关行动的主体或具有类似国家机关权力的组织施加的强迫劳动；以及

（2） 被调查产品与该施加强迫劳动的做法或该地理区域存在关联。

基于上述，在SIFL场景下，主管机关未必需要取得某一工人针对某一批产品的直接证言。地区性政策文件、行政指示、公共机构报告、开源信息、供应商或经营者参与相关项目的信息，以及产品与相关地区/主体的追溯连接，均可能成为关键证据。

企业如涉及高风险地区或供应链节点，应特别关注“产品连接证明”，即特定产品、原材料或部件是否来自、经过或混同于相关地区或项目。同时，FLR指引提示，在受SIFL影响地区开展的社会审计，如果审计无法不受限制地进入相关厂区，或劳动者不能在无监视环境的情况下自由表达，可能不被视为可信证据。因此，企业在高风险地区不能简单依赖供应商声明或常规审计报告，而应强化独立追溯、交易链条闭合、产能一致性和负责任退出/补救文件。

三、企业行动建议

1. 以欧盟相关产品为起点，完成产品范围识别和风险分层

企业应首先梳理已进入或可能进入欧盟市场、通过线上渠道面向欧盟销售或自欧盟出口的产品，并结合产品类别、原材料和部件来源、生产地、供应商、销售路径及公开风险信息进行初步风险分层。

对于高风险产品，企业审查对象不宜仅停留在供应商层面的合规声明，而应进一步关注原材料来源、关键生产环节、生产设施、物流路径和库存流向等产品链路信息。

2. 对照FLR指引就各涉欧产品准备证据包

根据FLR指引，欧盟监管关注并可以接纳的证明材料不限于供应商行为准则或社会责任审计报告，企业有必要进一步关注其涉欧产品的产品识别信息、供应链结构、生产设施、交易物流、产能一致性、工作条件、整改和补救等相关文件齐备情况。

企业可考虑以产品、SKU、批次、型号或订单为单位，逐步建立可调取、可核验、可相互印证的证据包，一方面可用于未来的欧盟潜在执法应对，另一方面也可作为客户问询中的统一回复口径。

3. 基于六步法尽调流程形成内部持续留痕机制

FLR指引项下的六步法尽调流程的核心价值在于帮助企业持续识别风险、更新证据、保存底稿，并在需要时说明产品和供应链情况。企业可将现有 ESG、供应链合规或人权尽调流程与 FLR 证据要求相衔接，使政策制定、供应商准入、风险评估、审计、整改、补救、监测和对外沟通等工作均能够留下可被调取和验证的记录。

4. 将供应商配合义务前置到采购和合同管理中

FLR合规调查中，企业在被问询时能否及时取得上游供应商、制造商、加工商或物流服务商的资料，将直接影响其监管闻讯回应。企业可在供应商准入、采购订单、长期供货协议、审计条款和供应商行为准则中，嵌入强迫劳动禁止、供应链信息披露、产品追溯材料提供、现场或远程核查等安排。

对于关键供应商和高风险供应商，企业应关注其保存及提供相关基础资料的能力，避免在监管问询或客户审查发生后才临时补充。

5. 建立外部风险监测和SIFL专项筛查机制

国家强制劳动（SIFL）场景下，监管更可能采用地区性、结构性和系统性的证据逻辑。企业如涉及高风险地区、行业或供应链节点，建议定期关注公开报告、媒体报道、NGO/工会信息、风险数据库情况等。

对于可能形成不利推断的外部信息，建议企业及时开展事实核查，并评估产品链路、地理来源、交易物流和供应链替代方案。对于SIFL风险较高的地区，仅依赖普通供应商声明或常规社会审计可能不足以充分回应风险。

6. 建立跨部门调查响应机制

FLR调查或客户问询通常会同时涉及产品、供应链、海关、物流、劳动用工、供应商管理和公开风险信息。企业可由法务或合规部门牵头，联合采购、供应链、海关物流、HR、ESG、销售和数据团队，建立统一的调查响应机制。

该等机制的目标，是确保企业在面对客户问询、监管调查或海关边境执行时，能够在较短时间内形成一致、完整、相对详实的回应，避免不同部门临时、分散提供材料导致口径不一致或证据链断裂。

[注] 

[1] 本解读系相关规则出台后的初步解读，随着后续规则层面的进一步分析、官方答疑（如有）以及企业实操的发展，本解读内容可能需要进一步更新。