导 言

2026年6月1日，国务院正式公布《国务院关于对外投资的规定》（以下简称“《规定》”），于2026年7月1日正式实施。这是我国首次通过行政法规规范对外直接投资（以下简称“ODI”）活动。

近年来的重大矿业境外投资和并购交易中，中国企业已经占据一定的主导地位，在全球矿业并购市场中中国矿企也呈现出普遍的积极扩张趋势，不断加强全球矿产资源布局力度。与此同时，部分东道国矿业投资保护主义不断抬头，近年来新出台的法律法规、政策均指向矿产资源的本地开发、加工和利用，矿业投资安全风险也不断上升。

在此背景下，《规定》在现有ODI审查架构下调整监管逻辑，将国家安全观、外商投资与矿业投资安全深度融合。《规定》的出台，不仅对矿企出海的合规性提出了更高要求，更从顶层设计和监管层面，为中国矿业企业海外投资和并购构建了强大的“保护网”与“护航机制”，将对行业产生重要的影响。

一、新规定位及监管逻辑

《规定》是我国对外投资领域的首部行政法规，效力高于《企业境外投资管理办法》（发改委2018年11号令）和《境外投资管理办法》（商务部2014年3号令）等部门规章。但是，《规定》并未取代、废止旧有部门规章，而是为规章提供了上位法依据。ODI审查规则依然延续“发改委—商务部—外管登记”的既有架构。

然而，在延续既有程序的同时，《规定》的核心监管视角发生了一定的转变，重点实现了两个维度的延伸：

• 从侧重资金出境关口的前置备案核准，扩展至覆盖立项、交易出资、境外运营、再投资、资产处置、股权转让、退出的完整链条，实现对外投资的全生命周期监管。

  
  

• 在监管要素上，除常规的资金与股权要素外，将投资风险、技术出口、数据跨境、技术人员跨境派遣、知识产权转移等合规要素，统一纳入对外投资的宏观管理视域中。

总体而言，在监管逻辑上，《规定》将过去施行的资金出境准入管理，改变为“分类分级、穿透式、全流程”，旨在统筹兼顾投资便利、风险防控、企业权益等要素，实现综合治理。对于矿业企业，ODI审查不再局限于事前项目备案核准的程序性审核以及对外投资资金及股权交易的核查，而是延伸至矿山勘探、开采、运营、境外再投资及投后权益转让、项目退出清算的全流程，并将区域和国别安全、地缘政治安全等风险因素，以及矿产勘探、开采、加工技术出海等纳入监管范围。这对矿企投资项目选择、投后矿山管理、资产处置及退出等提出了更高的合规要求。

二、境外投资安全审查制度

《规定》第十五条首次明确要健全境外投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的境外投资及投后相关资产、权益等的转让、处分，将由国务院投资主管部门（发改委）、商务主管部门（商务部）会同有关部门进行安全审查。有关组织、个人应当予以配合并遵守审查决定。

目前，安全审查制度仅为原则、框架上的规定，尚未出台具体的实施规则、审查程序和标准，尚待后续配套细则进一步明确，但《规定》已经明确境外安全审查制度将成为境外投资监管中一项独立的审查制度，而不仅仅是ODI审查中的一项考量因素。境外投资安全审查将会是对外投资审查中除ODI审查外需考量的一环，其适用范围待具体细则出台后进一步确定。

对于矿业企业而言，境外投资安全风险一方面来源于投资地区安全局势，部分矿产资源丰富地区局势持续动荡，是我国对外投资监测预警和风险评估的重点区域。

另一方面则来源于投资保护主义抬头背景下矿种、国别的叠加效应：首先，针对锂、钴、镍、铜、稀土、铀等被全球主要经济体列入关键/战略矿产清单的战略性矿产资源。同时，部分矿产大国（如加拿大、澳大利亚等）针对矿业领域的外商直接投资（FDI）已经建立了较为成熟的投资审查和国家安全审查机制，且近年来在关键矿产领域的准入政策趋严。

因此，企业在规划境外投资时，需综合考量东道国行业政策、目标矿种属性以及交易架构（如是否涉及控制权变更）等多重因素，合理评估境内外跨境审查的对接流程。

同时，第十五条已明确，审查对象除境外投资准入环节外，还涵盖了投后相关资产、权益的处分、转让。这意味着对矿企而言，对外投资安全审查并非资金出境关口的一次性审查，而是贯穿海外矿业项目全生命周期的监管机制。企业在后续运营期间，若涉及海外矿权或权益股权的出售、转让，或者因商业调整、本地化要求等原因进行股权稀释与资产转让时，可能需将境内安全审查程序纳入合规管理清单。

对此，中资出海矿企可从以下维度构建应对策略：

首先，精细化排布交易时间表，将合规审查与交易文件深度绑定。企业需提前规划项目推进节点，扎实做好合规调研、材料准备等前期工作，并为境内外审批流程预留充分的时间和程序缓冲。

在商务实务层面，企业需合理规划项目交割周期：就增加的安全审查环节，项目的整体审批与备案周期可能会有所延长。企业在签署跨境股权买卖协议（SPA）时，需根据审查程序的实际进度，预留更为弹性的交割期限（Long-stop Date）。

在商务谈判中，宜将获得中国对外审查（包括对外投资安全审查）批准作为一项交割先决条件（Conditions Precedent/CP）列入交易文件，避免因流程延误导致不必要的违约成本。

其次，也是最关键的，面对境内外监管机制的联动与传导，中资矿企需前瞻性布局交易机制，平衡“交易确定性”与“合规成本”。尤其在竞标收购优质资源项目时，在竞争性谈判中，中资矿企不仅要凭借自身实力突破首轮、入围第二轮短名单，更需在签署股权买卖协议（SPA）时，审慎及精心设计交易机制。

根据笔者的海外矿业并购交易经验，东道国或相关国别监管机制的调整必然会传导并映射至商务谈判、具体的交易文件和交易条款中。东道国或相关国别新监管政策出台初期，国际买卖双方往往高度关注交易的整体确定性（Deal Certainty），交易机制中可能会针对某一方相应设置较高额度的反向分手费（Reverse Break-up Fee）等赔偿机制，甚至可能将特定买方排除在优质标的选择之外。

对此，中资企业在立项初期及ODI核准阶段，不仅要为后续的退出或转让提前考虑安全审查预案，更应未雨绸缪，科学评估境内新政下的审批时效。在SPA谈判中既要展现锁定交易的诚意，又要严防因政策传导而承担过高且不必要的合同赔偿责任，从而最大限度地避免支付“学费”，确保项目稳妥交割落地。

三、ODI审查范围扩展

首先，新规深化了穿透性监管逻辑，强化对间接投资的穿透式核查。相较于过去各部门规章对“境外投资”的定义，《规定》并未作较大调整，但是第二条明确规定“直接或者间接获得......相关权益”，将“间接投资”确立于监管框架之内。

其次，境外再投资的监管要求进一步明晰。《规定》第三十三条明确将“投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资”纳入ODI管理范围。传统矿业投资模式中，企业普遍利用在产矿山利润、分红、资产处置回款等境外资金，在海外开展滚动并购、增资扩产、投资新项目，长期以来，此类境外再投资在实务中的监管颗粒度与ODI投资有所不同。新规框架项下，针对新设矿山、并购矿权、境外增资、新项目投资等境外再投资场景，相关矿业主体需密切关注并审慎评估其在特定情形下履行相应审批或报告手续的合规义务。

第三，新规深化了对外投资与出口管制、数据安全等规则的跨部门联动。《规定》第十三条对接出口管制规则，明确禁止在对外投资活动中出口、使用或未经许可出口、使用国家禁止或者限制出口的货物、技术、服务、数据等；以跨境人员流动、跨境技术指导、人员培训等形式转移的，也同样被纳入监管框架内。

就矿业领域而言，现行有效的《中国禁止出口限制出口技术目录》中，部分稀土提炼、加工、利用技术被列为禁止出口的技术；此外，部分有色金属采矿工程技术，以及包括稀土采矿、选矿、冶炼在内的部分金属冶金技术被列为限制出口的技术。

随着各东道国对矿业本地加工、本地培训等义务的强化，矿企出海除勘探、采矿外，还需要承担更多的本地加工义务、本地技术培训义务，这导致中资矿企出海已不仅限于单纯的勘探与采矿，而必须承担更多下游产业链的属地化建设。新规出台后，此类海外本地化技术履约，将可能使中资矿企在海外投资中更频繁地面对技术出口、技术转移以及跨境数据流动的复合型合规挑战。

最后，《规定》第二条明确将居民个人纳入投资者范围。相较于以往的部门规章多仅将境内企业列为监管对象，此次个人也被纳入监管范围。实控人、家族办公室、个人SPV等以自然人身份单独持有海外矿权，也将被纳入ODI审批监管体系。当前，个人仅原则上被纳入监管范围，具体管理办法尚待后续制定和颁布。

在此背景下，投资者应重视交易架构的合规审视与跨境要素流动的风险防控。在境外矿业投资中，若矿山开发、选矿以及矿产加工等环节涉及列入《中国禁止出口限制出口技术目录》的限制出口技术，建议在项目前期就是否涉及技术出口进行筛查，从而为项目后续的高效落地奠定扎实的合规基础。

四、全周期投后合规义务

《规定》第十六条明确要求投资者及其境外投资的企业应当“完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度，加强风险识别和防范处置，投入必要的人员、资金、设备等资源，保障其员工和资产安全”。

这意味着境外矿山日常运营合规上升为投资者在我国的法定义务，需采纳并购及运营“两手抓、两手硬”的全周期管理。总的来说，第十六条对投后管理的约束，与第十五条投资安全审查制度相辅相成，共同构成了“事前审查与事中事后管控”的监管闭环。

面对这一监管新态，投资者在开展海外矿业投资时，建议在投资尽调阶段就对目标国法律、投资、安全环境进行调研，对境外运营合规、安全、应急体系的建设可行性和成本进行评估，并前置纳入项目的财务投资模型。

五、法律后果

《规定》增加了新的法律后果，企业投资违规将承担更大的违规成本。过去，ODI审查体系下违反ODI程序的后果多为相对较轻的处罚，如警告、不予核准、责令整改等，但《规定》引入了财产罚和行为罚，提升了中国矿企海外投资的合规内控与责任压力。相较以往，监管如今更关注投后全生命周期的合规运营，并将合规责任延伸至个人，这将要求企业关注合规成本风险。

结 语

《规定》的出台，标志着对外投资监管正由单纯的“资金流出管控”全面升级为对投资“项目、资金、安全、合规”的全方位全链条协同管理，但这一制度衍化并未改变国家支持和鼓励中资企业高质量海外矿业“走出去”的战略导向，特别在保障紧缺、关键及具备战略和能源转型意义的矿产资源领域，为中资矿企的国际化征程提供了更长远、更清晰的合规指引。这有助于推动跨境投资并购向精细化发展，协助企业系统性提升海外安全布局与稳健运营的综合核心软实力。

对中资矿企而言，未来的境外合规管理正逐步由传统的“资金出境关口”向深度的“全周期投后治理”延展。从后续的项目建设、矿山经营、增资扩股、战略引资，到闭坑治理乃至利润再投资，以及整个业务链条中的跨境要素流动，均需在常态化合规体系下精细运作。在更完善的政策框架下，中资企业在海外面临不公平待遇或地缘政治风险时，亦能获得国家层面更强有力的跨国支持、外交统筹与战略保障。

展望未来，规范的资本运作、合规的投后治理、稳健的资产管理、良好顺畅的要素流通，将成为中资矿企海外投资行稳致远、实现价值长效增长的关键所在。