在IPO审核的过程中，若企业存在其主要人员系高校类科研人员的情形，则上市监管部门通常首先会关注该兼职行为的合法性问题，具体可提炼为两个小问题：

（1）该兼职行为是否符合高校类科研人员校外兼职的相关法律法规的规定；

（2）该兼职行为是否已履行相应的审批手续。

对此，相关监管部门审核态度及实践中可行的解释思路或规范措施如下：

1、审核底线：具备兼职资格

高校类科研人员具备兼职资格是合法性问题审核的底线。

根据《科技进步法》《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》以及中共中央、中共教育部党组关于高校类科研人员校外兼职的相关文件[4]的规定，就高校类科研人员能否到企业兼职这一问题，国家作了区分处理：

（1）若该高校类科研人员是高校或科研机构的党员领导干部，则其不得在企业兼职（如需在高校设立的资产管理公司兼职的，需经高校党委报上级主管部门批准并在上级纪检监察部门备案）。但是，若该高校类科研人员是直属高校处级（中层）党员领导干部，则其在兼职行为获学校党委批准的前提下，可到企业兼职，但不得领取任何报酬，或虽已领取报酬但可通过上缴高校进行补救，前者如科前生物（688526）副董事长金某某（其为农业部兽用诊断制剂创制重点实验室主任，行政职务级别或为正处级，属于党员领导干部，经华农校党委批准，可无偿到科前生物兼职）；后者如北方长龙（问询阶段）独立董事吴某（其为中央财经大学法学院党委书记，行政职务级别或为正处级，曾存在校外兼职并领薪的情形，后在北方长龙被问询该事项时，通过将所获报酬全额上交学校的方式予以补救）。

（2）若该高校类科研人员不是高校或科研机构党员领导干部，则其在不影响本职工作、不发生利益冲突的前提下且取得所在单位同意的前提下，可到企业兼职并领取合法报酬。

实践中，适用前述规定的关键在于：“高校或科研机构党员领导干部"的范围界定。截至目前，我国尚无关于公办高校或科研机构人员编制标准、数额、结构以及领导职数等方面的特别规定。公办高校（军校除外）或公办科研机构作为公益二类事业单位，其行政人员的内部职务目前仍是遵照《事业单位岗位设置管理试行办法》的规定设置。因此，结合中纪委对“党员领导干部"的解释[5]，笔者理解，“高校或科研机构党员领导干部"应指：公办高校或科研机构的领导班子（以公办高校为例，一般包括正副校长、正副党委书记、党委常委等副厅局级以上的领导）及其他六级以上（即处级副职）管理岗位的中共党员。

截至目前，笔者尚未发现有拟IPO企业主要人员在报告期内违反前述规定的案例。

2、可规范事项：兼职审批手续完备

兼职审批手续的完备性属于合法性问题审核中的可规范事项，在申报前规范即可。实践中，高校类科研人员校外兼职的方式主要包括以下三种：高校或科研机构委派、离岗创业、在岗兼职。不同的兼职方式通常对应着不同的审批程序，拟IPO企业比照以下程序并结合对应高校或科研机构的内部管理规定进行规范即可：

（1）高校或科研机构委派

根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发〔2005〕2号)的规定，高校应在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，可根据实际需要向其控股或参股的企业（以下简称“校办企业"）委派技术骨干和主要管理人员（该部分人员仍可保留事业编制）。

实践中，高校类科研人员到所在单位开办的企业任职的程序通常如下：

（1）高校或科研机构出具《关于同意停薪留职[6]的决定》。该文件通常载明：同意×××停薪留职，不在担任本校任何职务，并同意前述人员专职在××企业工作，但人事和组织关系仍保留在本单位。

（2）高校类科研人员到××企业任职，并与××企业签订《劳动合同》。

相关案例可参见欧玛软件（301185）、山大地纬（688579），具体信息见附件表1。

（2）离岗创业

根据《促进科技成果转化法》《国务院关于印发<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》的规定，高校类科研人员可在保留人事关系的同时离岗创业[7]，但应满足以下条件：

1）以完成本职工作为前提。主要指高校类科研人员在离岗创业期间，所承担的国家科技计划和基金项目原则上不得中止；确需中止的，高校类科研人员应当按照有关规定办理中止手续。

2）向所在高校或科研机构提交离岗创业书面申请并获同意（离岗创业人员事业单位编制可保留，但保留期限原则上不超过3年[8]）。

3）离岗创业期间高校类科研人员所获收入不受所在高校绩效工资总量限制，但个人须如实将所获收入报所在高校备案。

实践中，部分高校还会要求离岗创业人员同其签订《离岗工作协议》，以明晰离岗工作期间双方的权利义务。

相关案例可参见集萃药康（已过会）、龙芯中科（提交注册）、华卓精科（已过会），具体信息见附件表2。

（3）在岗兼职

根据《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》的规定，科研人员和教师可到企业从事兼职工作获得合法收入，但应满足以下条件：

1）以完成本职工作为前提。主要指兼职行为未影响高校类科研人员在高校的教育、教研工作，实践中通常以高校类科研人员考评或学校/院出具《说明》的方式予以证明。

2）向所在单位提交在外兼职书面申请，并获得所得在单位的同意。

3）兼职期间所获收入不受所在高校绩效工资总量限制，但个人须如实将兼职收入报所在高校备案。

相关案例可参见工大科雅（问询阶段）、清研环境（已过会），具体信息见附件表3。

根据首发上市管理办法及相关招股说明书的披露与格式要求的规定，拟IPO企业应具备直接面向市场独立持续经营的能力，其中人员方面的要求主要包括： 第一，人员独立，比如企业的高级管理人员、财务人员不得在其控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业兼职领薪（高级管理人员担任董事、监事除外）；第二，企业的管理团队稳定，比如最近二年（科创板、创业板）/三年（主板）内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

因此，在IPO的审核过程中，若企业存在其主要人员同时在高校或科研机构任职的情况，则会引发上市监管部门对企业管理团队或技术团队的稳定性及独立性的关注。企业可能会被重点关注以下问题：

（1）企业主要人员在高校或科研机构任职的具体情况，包括但不限于行政职务安排、教学工作安排、科研工作安排、薪酬待遇安排、人事关系安排。前述安排是否符合人员稳定性的要求。

（2）此外，若企业还存在相关高校或科研机构持股的情况，则上市监管部门还会要求企业进一步说明前述安排是否符合人员独立性要求，若不符合，相应的解决措施如何；

（3）前述人员离职对企业生产经营是否存在重大不利影响；若存在，企业是否已采取对应措施予以防范。

对此，实践中可行的解释思路或规范措施如下：

1、企业或中介机构应仔细核查相关兼职人员在校教学工作、科研工作、薪酬待遇、人事关系安排

根据各板招股说明书的披露与格式要求，发行人应在其招股说明书中说明董监高及核心技术人员的兼职情况。经查相关案例，若拟IPO企业存在主要人员在高校任职的情形，则上市监管部门对于相关主要人员“兼职情况"的披露要求更为细致，如会要求企业进一步披露前述人员在高校的“教学工作安排、科研工作安排、薪酬待遇安排、人事关系安排等"。此外，若企业还存在相关高校持股的情况，则上市监管部门还会要求企业进一步说明前述兼职相关安排是否符合上市公司治理规范，是否与人员独立性等具体要求、公司章程规定事项存在潜在冲突。相关案例可参考山大地纬（688579），详见附件表4。

因此，若拟IPO企业存在其主要人员在高校兼职的情形，则企业或中介机构应仔细核查前述兼职人员在校兼职情况，具体包括“教学工作安排、科研工作安排、薪酬待遇安排、人事关系安排"等事项。

同时，企业或中介机构在核查高校兼职人员同高校关于兼职的约定时，应重点关注涉及人员独立性、核心团队稳定性、兼职人员离职安排等事项。

2、人员独立性论证需重点关注事项

若企业控股股东或实际控制人为高校，则企业主要人员在高校任职可能违反现行法律法规关于拟IPO企业人员独立性的要求；反之，企业则无前述顾虑。因此，若企业控股股东或实际控制人为高校，则企业或中介机构在核查相关人员兼职情况的过程中，须关注以下事项并进行脱钩处理：

（1）教学工作安排

企业或中介机构应了解相关人员除自愿指导学生外，是否参与其他教学工作，以及前述教学工作是否受高校考核。对此，笔者建议相关人员停止参与受高校考核的相关教学工作；若有需要，可无报酬带教学生，但需注意的是，前述带教安排不可影响相关人员在企业正常履职、不可导致企业无偿占用高校资源（如让学生参与校企合作研发项目，而未向学生或高校支付相应报酬）。

（2）科研工作安排

企业或中介机构应了解相关人员是否存在以高校教职工身份申报和参与研究课题、参与校企合作科研项目，以及前述科研工作是否受高校考核。对此，笔者理解，相关人员可以高校教职工身份申报和参与研究课题（以此类推，相关人员亦能以高校人员的身份参评奖项或发表论文），但应避免以高校教职工身份参与高校与所在企业的合作科研项目。

（3）薪酬待遇安排

企业或中介机构应了解相关人员是否在高校或企业同时领取薪酬、是否由高校评定或干预其在企业处薪酬待遇标准。对此，笔者理解，相关人员同时在两处领取薪酬会招致证监会关于企业人员独立性的质疑。对此，实践中比较常见的操作是：相关人员在高校处停止领薪。

3、核心团队稳定性论证应重点关注事项

若企业控股股东或实际控制人非为高校，则拟IPO企业虽不会在人员独立性方面受到追问，但却还是可能在核心团队稳定性方面受到质疑。因为无论是“高校或科研机构委派"“离岗创业"，还是“在岗兼职"，相关人员的人事关系始终在高校或科研机构处，其在企业的任职具有“暂时性"。

因此，为消除上市监管部门的疑虑，企业或中介机构须仔细核查相关人员的人事管理安排情况，并论证前述人员同企业间存在有效、稳定的劳动/劳务/委托关系。

可供参考的案例如华卓精科（已过会），其核心技术/管理人员中存在3名高校在岗兼职人员和1名高校离岗创业人员，对此证监会要求其说明：“1）前述人员目前兼职或离岗创业状态是否存期限限制和到期后的安排；2）结合该等人员对公司研发的重要性，分析是否存在彻底解决非专职参与发行人工作的措施，分析该等人员未来不在公司任职的影响，以及是否构成对发行人生产经营的潜在重大不利影响。"

对此，华卓精科（已过会）作了如下回复：1）针对兼职人员，说明当前的兼职期限，以及到期后安排（即到期后继续向高校申请办理兼职批复；如未能重新取得兼职批复，则前述人员承诺从高校办理离职手续并全职在发行人处工作）；2）针对离岗创业人员，说明当前的离岗创业期限，以及到期后安排（即若发行人成功上市，到期后继续向高校申请续签《离岗创新创业协议》；如未能续签，则前述人员承诺从高校办理离职手续并全职在发行人处工作）；3）通过论证发行人已建立独立的管理、研发部门，证明前述人员未来不在公司任职对发行人生产经营不构成重大不利影响。

4、降低高校类兼职人员离职对企业的影响

从利于上市的角度看，企业或中介机构应论证高校类兼职人员对公司生产经营影响不大。对此，常见的论证思路包括：

（1）相关人员在企业的工作具有可替代性，如企业能以企业已建立技术平台、完善的技术人员培养机制和人才梯队等理由论证企业对个别在高校或科研机构兼职的核心技术人员不具有依赖性；

（2）从资产、业务、人员、财务、机构等五方面论证企业具有独立经营能力；

（3）采取相应措施防止相关人员离职，详见本文“二、人员稳定性和独立性问题"之“（二）解释思路"之“2.核心团队稳定性论证应重点关注事项"。