引言

自2019年以来，美国相继起草、修订并通过了《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，“HFCAA"）及其实施细则，对外国发行人提出了相应“额外披露"要求[1]，并采取一系列措施，强化了对外国发行人（主要针对中概股公司）的审计监督，包括要求为外国发行人赴美上市提供审计服务的审计机构按照美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的审计标准接受其全面监督，如审计底稿检查。如果外国发行人连续三年不能满足PCAOB对审计机构的检查要求，美国证监会（SEC）有权禁止其所发行的证券在美交易。而根据我国相关法律法规，境外监管机构针对中国境内企业境外上市相关审计事项的“长臂管辖"应受限于中国与境外监管机构所达成的跨境监管合作[2]。2021年12月16日，PCAOB已向SEC报告无法对总部位于中国大陆和香港的审计机构进行完全监督。事实上，中美审计底稿之争由来已久，多年以来，PCAOB与中国证监会就跨境审计监管问题一直进行谈判与博弈，虽然期间双方也彼此做出过妥协，并已取得一些积极进展，但当前双方分歧依然严重，中概股公司所面临的退市风险看似短期内难以化解。目前中美之间能否达成相关跨境监管合作尚不确定，赴美上市的中概股公司由此面临因无法满足PCAOB审计检查等要求而被SEC强制退市风险，但列入退市清单的中概股公司在未来两年是否真正退市，最终还是要取决于中美审计监管合作的进展与结果。

当大洋彼岸不断对中概股公司施加监管压力的同时，香港市场正通过一系列上市制度改革进一步吸纳优质的中概股公司 “回巢"。2018年4月30日以来，香港联合交易所（“港交所"）逐步推行了一系列上市制度改革，比如允许未有收入的生物科技公司、同股不同权的创新产业公司在香港上市，同时明确海外发行人在香港申请二次上市制度，向海外已上市的中概股公司释放了利好的信号。2022年1月，港交所进一步优化海外发行人上市制度，降低了二次上市门槛，为二次上市公司提供了上市地位变更的相应指引，同时明确双重主要上市相关规则和要求，拓宽双重主要上市接纳度，为中概股公司回港上市提供更多的选择路径，创造了更为良好的政策环境。

截至目前，随着中概股公司在美披露2021年年报，越来越多中概股公司都因不符合SEC的规定而陆续进入“初步识别名单"（Provisional List of Issuers Identified under the HFCAA）和“确定识别名单"（Conclusive List of Issuers Identified under the HFCAA）[3]，可以说，这些上榜的中概股公司正在进入 “退市倒计时"（连续三年不满足PCAOB检查要求的公司将会被强制退市）。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》（“《加速法案》"），意图将不满足其审计检查要求的期限从三年缩短至两年，从而进一步加剧了在美中概股公司的退市风险，一旦该《加速法案》最终获得立法通过，那么留给这些中概股公司的时间真的不多了。

基于上述原因和背景，中概股公司的回港上市浪潮逐渐兴起，截至目前，相继已有26家中概股公司借助二次上市或双重主要上市方式顺利抵“港"，同时，不少已在香港二次上市的中概股公司开始考虑在被强制退市前向港交所自主申请将二次上市转换为双重主要上市，以防止其在美国退市会对其在香港的上市地位产生影响。

笔者团队深耕境外资本市场领域多年，曾助力并见证了一大批中概股公司的赴美上市，并在近年随着中概股回港上市浪潮的兴起，亲历、伴随这些中概股公司通过二次上市或双重主要上市顺利抵“港"，包括网易（继阿里巴巴后第二例香港二次上市）、再鼎医药[首例并且迄今唯一一例同时适用港交所主板《上市规则》（“Listing Rules"）第18A章（生物科技公司）和第19C章（合资格发行人第二上市）的项目]、诺亚控股的二次上市、名创优品的双重主要上市以及再鼎医药二次上市转为双重主要上市（首例完成二次上市向双重主要上市转换的项目）等。基于我们在香港资本市场的实践经验，我们在此对中概股公司回港上市的主要方式进行相应介绍，同时针对回港上市不同模式下的相关具体法律问题，尤其是协议控制架构（Variable Interests Entity, “VIE"）和同股不同权架构（Weighted Voting Rights, “WVR"），展开相应分析。

一

中概股回港上市的主要方式及比较

（一）中概股回港上市的主要方式[4]

1、二次上市（Secondary Listing）

二次上市，又称第二上市，是指已在“认可证券交易所"（Recognised Stock Exchange）[5]和“合资格交易所"（Qualifying Exchange）[6]上市的海外发行人（即非在中国大陆或香港注册成立的发行人），将该等交易所作为其主要上市地，同时申请在港交所主板进行二次上市。二次上市后，发行人所发行的股票，以存托凭证（Depository Receipts）作为主要形式，通过国际托管行和券商，可以在主要上市地和香港同时进行上市交易。

针对二次上市的申请资格，Listing Rules第19C.04条、第19C.05条和第19C.05A条以发行人是否带WVR架构申请二次上市为区分，从上市时市值、年度收益、特定会计年度保持良好合规记录等多个方面，设定了多项资质标准，具体请见下表[7]：

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自2018年港交所上市制度改革以来，相继已有17家中概股公司实现回港二次上市，具体包括：

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注1：S代表二次上市；W代表带WVR架构；B代表根据Listing Rules 第18A章上市的生物科技公司。

注2：再鼎医药已于2022年6月27日自愿转换为双重主要上市，因此其简称已变更为“再鼎医药-B"。

注3：数据统计截至日期为2022年8月16日。

2、双重主要上市（Dual Primary Listing）

双重主要上市，是指在一个或多个交易所做主要上市的发行人同时申请在港交所申请主要上市。不同于二次上市，发行人虽在多个交易所上市，但港交所会同时作为发行人的主要上市地。在此需要提及的是，双重主要上市广义上可分为“海外发行人"的双重主要上市和“中国发行人"[8]的双重主要上市，后者最为典型的模式就是“A+H"，但鉴于本文讨论焦点集中于中概股公司的回港上市，且这些中概股公司早期主要通过红筹架构实现境外上市，所以，这些中概股公司多属于“海外发行人"，本文对于双重主要上市讨论将主要围绕前者，即“海外发行人"的双重主要上市来展开。

双重主要上市申请人的上市资格与在香港申请主要上市（Primary Listing）的申请人资格基本相同，比如在主板上市需通过盈利测试、市值/收益测试或市值/收益/现金流量测试并满足Listing Rules规定的其他上市资格条件，且上市申请流程同普通IPO也大致相同。不过由于美股和港股上市标准不同，并非所有中概股公司都能满足在港申请双重主要上市的条件，因此对于目前在美上市的中概股公司，如若考虑回港双重主要上市，需结合其目前财务、经营状况，判断其能否满足港交所主要上市的相应条件。

截至目前，相继已有9家中概股公司通过双重主要上市方式实现回港上市，具体如下：

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注1：W代表持有WVR架构；B代表根据Listing Rules 第18A章上市的生物科技公司；

注2：数据统计截至日期为2022年8月16日。

3、二次上市转换为双重主要上市（Primary Conversion）

在日益迫近的退市风险压力下，为防患于未然，一方面，很多尚未回港的中概股公司选择直接通过双重主要上市登陆香港市场；另一方面，不少已在港二次上市的公司正在考虑或已经在被强制退市之前自主转换其上市地位。对此，港交所2022年1月新修订的《指引信112-22》（GL112-22）[9]为二次上市变更为双重主要上市或主要上市（Change of Listing Status）[10]提供了较为明确的制度指引，允许二次上市公司自愿申请将其上市地位“转换"（Primary Conversion）为双重主要上市。

根据GL112-22相关规定，二次上市公司可向港交所提交转换为主要上市的书面申请（Primary Conversion Application），相应申请中需说明预期转为主要上市的生效日期（“预期转换生效日"），以及因无法继续享受二次上市相应豁免规定而拟采取的完全遵守Listing Rules的合规安排，并会同时向港交所提出若干豁免申请。港交所在收悉并审阅相应申请材料后，会向申请人发出“收悉确认"（Primary Conversion Exchange Acknowledgement）。在预期转换生效日到来前，申请人应完全遵循港交所关于主要上市的相应要求，同时，港交所也会基于申请人提出的合理理由考虑授予申请人一定的宽限期（Grace Period），允许申请人在预期转换生效日到期后的一定期间内实现完全遵守的相应要求。

截至目前，再鼎医药（HK.09688）转换为双重主要上市已于2022年6月27日生效，成为首例完成二次上市向双重主要上市转换的公司；此外，另有4家在港二次上市公司启动了转换为双重主要上市的程序，其进展情况如下：

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注1：数据统计截至日期为2022年8月16日。

通过梳理相应公司申请Primary Conversion的进展情况，可以发现，二次上市转换为双重主要上市相较于IPO程序更为便捷，且时间成本相对较低，但由于港交所对转换申请具有一定酌定权，因此我们建议公司在启动转换程序之前及期间与港交所保持密切沟通和联系。

（二）中概股回港上市路径之比较

1、二次上市与双重主要上市之差异

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2、二次上市与双重主要上市之优劣势

如前所述，作为中概股回港上市的两种途径，二次上市和双重主要上市在股票流动性、交易量、规则适用、上市监管等多方面均存在显著差别和特点，这些区别进一步体现出二次上市和双重主要上市的优劣势，总体而言，两者的主要优劣势如下表所示：

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二

中概股回港上市不同路径下的相关法律问题分析

（一）协议控制架构

1、一般规定

鉴于长期以来中国对相关行业（比如TMT行业）外商投资的限制性要求，大部分中概股公司在最初寻求海外上市时选择搭建协议控制架构以实现境外融资目的。

针对VIE架构，港交所的基本态度是要求发行人在充分信息披露的基础上确保采取VIE架构的必要性、合法性和可行性[14]。相较于美国市场，港交所虽允许发行人带有VIE架构申请上市，但要求VIE架构应严格局限于实现发行人的业务目标，并把与相关中国法律法规出现冲突的可能性减至最低，即Narrowly Tailored原则要求[15]。换言之，港交所将VIE架构仅局限于解决外商投资禁止和限制之目的，对于不存在外资准入限制或禁止的业务部分，发行人必须通过直接持股的方式持有允许外资准入的最大比例。比如，针对从事某一外资准入限制行业的牌照公司，如果法律法规限定该类行业的外资准入比例不超过50%，那么发行人应通过直接持股的方式持有该牌照公司50%股份，剩余部分才被允许通过搭建VIE架构进行控制；又如，如果某一实体同时存在外资限制和外资允许类业务，若拟将该实体通过VIE完全控制，那么为满足Narrowly Tailored的要求，原则上需将其中涉及外资允许类的相应业务从VIE实体中剥离，仅保留外资限制部分业务。

因此，发行人在向港交所提起上市申请前应充分考虑Narrowly Tailored原则的相应要求，必要时，需事先完成相应重组措施。不过，由于不同发行人所在行业和展业情况具有差异，不同发行人所采取的重组措施和组织架构安排也会因其业务模式等差异而具有个案特殊性，而该等安排能否满足Narrowly Tailored原则的相应要求，则取决于港交所在审查过程中的酌定权。对此，发行人在实施相应架构安排和调整时，应充分考虑到港交所或香港证监会（SFC）就公司组织架构安排进行问询的可能性，并尽可能确保对其组织架构安排合理性和必要性（即遵循Narrowly Tailored相应要求）的解释和说明能够获得港交所和SFC的认可。在此过程中，发行人的行业主管机关的相应意见将起到重要作用，发行人在搭建或重组VIE架构期间，应充分征询境内相关行业主管部门的确认和意见，从而确认在实操中主管机关认肯相应重组方案的可行性[16]。

综上所述，虽然Narrowly Tailored原则在法规层面相对简单，但在实操层面发行人还需从企业本身的特殊性出发，在充分考虑主管机关监管要求和专业机构建议的基础上，采取最为适宜可行的重组方案。

2、二次上市和双重主要上市对VIE架构的宽免性规定

如上所述，受限于我国外商投资准入的限制性规定，大部分中概股公司当初赴美上市时搭建了VIE架构，不过由于其他海外交易市场对于VIE架构要求并不及港交所严格和广泛，因此，这些已上市的中概股上市公司现行的VIE架构并不一定符合港交所Narrowly Tailored原则的相应要求，如其回港二次上市或双重主要上市需以遵循上述规定为前提，那么其在启动回港上市申请之前需采取相应重组措施，这无疑会增加这些公司的上市及合规成本，同时相关的架构和业务调整有时也并不具有实际可行性。

为解决上述问题，同时为中概股公司提供更为便利化的回港途径，港交所于《指引信94-18》（GL94-18）中明确，“为便利获豁免的大中华发行人做双重主要上市或二次上市，这些发行人可按其既有的合约安排做双重主要上市或二次上市（前提是这些合约安排自发行人在合资格交易所上市以来没有任何重大变化）而无需遵守HKEX-LD43-3的所有规定……"。

值得注意的是，并非所有公司申请二次上市或双重主要上市时均能享受前述宽免性规定，对于中概股公司而言，享受前述宽免性政策需满足如下前提条件：一方面，港交所要求发行人的VIE架构自上市以来未发生重大变化；另一方面，港交所明确限定了相应适用主体需满足“获豁免的大中华发行人（Grandfathered Greater China Issuer）"的条件。根据Listing Rules，“获豁免的大中华发行人"是指（1）在2017年12月15日之前已在合资格交易所主要上市，或（2）在2017年12月15日后但在2020年10月30日之前已在合资格交易所主要上市，且截至2020年10月30日由法团身份同股不同权实益拥有人（Corporate WVR Beneficiaries）控制的大中华发行人（即业务以大中华为重心的合资格发行人）。

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图：中概股公司带有VIE架构回港上市条件及豁免

需要提及的是，满足前述豁免条件只能表明相应二次上市和双重主要上市发行人具有豁免完全遵守港交所关于VIE架构限定性要求的机会，但最终能否带有不合规VIE架构实现二次上市或双重主要上市，仍需取决于港交所的酌定权，且根据GL94-18，港交所在评估是否同意豁免的过程中，往往会考虑如下因素，包括：“（1）发行人现有合约安排与上市决策HKEX-LD43-3所设想的标准合约安排的差异程度；（2）该等发行人透过合约安排经营的业务对财务状况及前景的重要程度；及（3）选择有关合约安排的理由"。因此，实践中，在项目申请阶段，港交所会就发行人搭建VIE架构背景、合约安排签署、执行等情况展开多轮问询，同时发行人仍需根据港交所就合约安排的相应披露要求（如LD43-3第19条）解释和说明采用VIE架构的原因、披露风险因素等相应内容，并会应港交所要求由中国法律顾问就其合约安排发表相应合规性意见。特别是对于部分早期赴美上市时所处行业存在外资准入限制，但因《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》多次调整后外资限制现已不存在的中概股公司，其在申请二次上市或双重主要上市时能否获得港交所就其VIE架构的宽免性认可，仍存在一定的不确定性。

针对二次上市变更为双重主要上市这一情形，港交所在GL122-22中也进一步明确，若于香港作第二上市的“获豁免大中华发行人"或“非大中华发行人"因转移、海外除牌或转换为主要上市而成为于香港主要上市发行人，其可保留其（于香港上市时有效的与港交所相应规则）“不合规"的VIE架构。因此，在规则层面，这些带有VIE架构已在港二次上市的中概股公司，在后续转为双重主要上市或主要上市时，无需进一步就其VIE架构进行相应调整。但如前所述，鉴于港交所对于二次上市变更为双重主要上市具有一定酌情权，不能排除港交所会根据个别申请人所在行业及其外资准入限制情况对其原有的VIE架构提出一些具体合规性或调整性要求。因此，我们建议公司在采取相应转换措施前，就VIE架构问题与港交所做好相应沟通和咨询。

（二）同股不同权架构

1、一般规定

2018年4月，港交所进行了相应上市体制改革，开始接纳带有WVR架构在香港上市的申请人，但港交所在其相应指引信中也明确表明，“一股一票"原则在港交所看来仍然是赋予股东权利及股东权益一致的最理想方法。因此，针对申请人带有WVR架构申请上市，港交所被赋予了一定程度的酌情决定权，并设定了一系列限定性条件予以节制：

首先，在适用主体层面，根据Listing Rules和《指引信93-18》（GL93-18）相应规定，申请以WVR架构在港上市的申请人，应满足“创新产业公司"（Innovative Company）的相应要求，对此，港交所在GL93-18明确列举了“创新产业公司"的相应特征，以供申请人判断能否满足“创新产业公司"相应要求。但是，港交所保留对“创新产业公司"属性认定的酌定权，将根据申请人的说明，并结合个案情况，判断申请人是否属于“创新产业公司"。其次，在主体资格层面，Listing Rules第8A.04条从市值、最近一个会计年度收益等多个维度限定了以WVR架构上市的主体资格[17]。最后，在公司治理和股权架构层面，港交所对WVR架构下的同股同权股东持股比例、WVR股东投票权权利限制、WVR受益人身份以及其实际拥有的经济利益下限等多个方面均进行了限定性要求。[18]

2、二次上市和双重主要上市对WVR架构的宽免性规定

根据港交所的相应规定，针对带有WVR架构申请二次上市或双重主要上市的申请人，在满足特定条件下，可以豁免遵守港交所对于WVR的部分限定性要求，比如无需遵守关于上市后不得增加不同投票权股份的数量或比例的限制，亦或无需遵守若干决议只允许一股一票的规定，具体豁免条款和豁免条件如下：

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通过将上述豁免条件与二次上市资质和带有WVR架构申请上市资质条件进行对比，可以发现，对于带有WVR架构申请上市，不论对于主要上市、二次上市还是双重主要上市，都需遵循同样的财务指标和创新产业公司要求。因此，从“豁免"角度本身，带有WVR架构的二次上市公司和双重主要上市公司，在遵循一般带有WVR架构上市资质条件的基础上，实质性的豁免条件即为满足“获豁免的大中华发行人"或“非大中华发行人"的条件，和至少在已上市的合资格交易所两个完整会计年度内保持良好合规记录的要求（因为其他豁免条件均已被其他限定性条件所吸收）。

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图：中概股公司带有WVR架构回港上市条件及豁免

纵使港交所对中概股公司带有WVR架构申请二次上市和双重主要上市公司制定了相应豁免性规定和条件，但如前所述，这些宽免政策适用的前提是中概股公司能够满足带有WVR架构进行上市的一般条件，特别是对“创新产业公司"属性的判断和论证，将成为这些中概股公司能否带有WVR架构回港上市的关键。而由于“创新产业公司"本身并无明确定义，港交所对于“创新产业公司"的属性论证便具有较强裁量权，如若港交所认为公司不属于“创新产业公司"，那么该类公司在申请二次上市和双重主要上市时还需主动放弃该类架构。因此，申请人在启动相应上市程序前，应结合自身的业务模式，参考港交所列举的“创新产业公司"相应特征，判断自身的“创新"属性，必要时，需提前征询港交所和专业机构的相应意见。

在截至目前已上市的二次上市和双重主要上市的26家公司中，共有14家公司在回港上市时保留了WVR架构，占比超过所有公司的1/2，具体如下：

注1：数据统计截至日期为2022年8月16日。

此外，同VIE架构一样，针对二次上市变更为双重主要上市这一情形，港交所在GL122-22中也同样允许于香港作第二上市的“获豁免大中华发行人"或“非大中华发行人"变更为双重主要上市或主要上市时可保留其（于香港二次上市时有效的与港交所相应规则）“不合规"的WVR架构。

结语

在此次中概股公司回归浪潮中，以阿里巴巴、网易、京东等新经济企业在香港资本市场二次上市、中芯国际回归A股科创板、百济神州三地上市以及贝壳港股介绍上市等为代表，中概股公司纷纷选择通过二次上市、双重主要上市或私有化退市后再次上市等方式回归中国资本市场。同时，近年中国内地和香港两地都在加强资本市场制度改革，优化上市规则以及提升对新经济企业的包容性，客观上也为承接中概股回归铺平道路。不过，中国内地和香港资本市场毕竟是境内和境外两个不同的资本市场市场，在上市法律制度、上市条件、披露文件要求、审核标准等方面有着很大的差异，相比A股较为严格的上市制度，港股在上市条件、市值要求、上市周期、给予豁免条件等诸多方面，更市场化和更具包容性，也成为海外中概股公司的一个优先选项。由于在美上市的中概股公司大多为红筹架构的新经济公司，而港股与美股等国际资本市场比较类似，中概股回归港股的难度和成本相对较低，内地A股的转换成本则相对较高，从目前中概股回归实际选择看，中概股回流更多的选择了香港市场。

虽说在美上市的大多数龙头中概股公司目前都已回归，同时也引发了市场对港股和内地资本市场承接中概股回归能力的担忧，但在中美博弈、国际地缘政治冲突加剧和SEC监管环境收紧的大背景下，中概股公司迫切希望寻求避风港和消减被迫退市的风险，同时也希望能够享受中国内地与香港资本市场制度改革的红利、回归更好的资本环境，获得更高估值和募资，因此在未来几年内，预计中概股回归的大趋势仍将持续。同时，随着中美在资本市场的监管角力日益趋紧和对于达成“避险"目的的实际作用以及随着港交所上市制度的不断优化，选择以双重主要上市登陆香港的中概股呈增长趋势。2021年至今，申请双重主要上市的公司数量已超过二次上市，可以预见，双重主要上市将逐渐成为中概股回港的主流方式。然而我们也必须看到尽管港交所在放宽二次上市和双重主要上市条件，但并非所有的中概股都满足回归的条件，对于一些小市值的中概股公司，回归之路将依然会异常艰辛。

目前二次上市和双重主要上市在一定程度上解决了部分中概股公司面临的相应困局，但不可否认的是，“在港双重主要上市只是为中概股紧急避险提供金色降落伞，真正纾解中概股困局，还是要寄希望于中美跨境监管谈判能不缺灵活性地找到同时满足各方关切的解决方案，以共同维护全球投资者、上市公司合法权益，推动国内外资本市场的竞争合作，争取多赢。"[19]

[注] 

[1] 《外国公司问责法案》要求海外发行人需向SEC证明该公司不受外国政府拥有或控制，并且要求其需在年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。

[2] 根据财政部2015年制定并实施的《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》，境外会计师事务所受托开展中国内地企业境外上市审计业务的，应当与中国内地会计师事务所开展业务合作，并应当严格遵守中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家档案局等部门在2009年制定的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（简称“《规定》"）。中国内地企业境外上市涉及法律诉讼等事项需由境外司法部门或监管机构调阅审计工作底稿的，或境外监管机构履行监管职能需调阅审计工作底稿的，按照境内外监管机构达成的监管协议执行。2022年4月2日，证监会发布了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》，对《规定》进行了进一步修订，将适用范围扩大至境外间接上市企业，同时结合跨境审计监管合作的国际惯例，明确了相应跨境检查应通过跨境监管合作机制实现，而不再“以我国监管机构为主，并依赖我国监管机构的检查结果"。

[3] 如果被列入“初步识别名单"中的公司无法在15个工作日内提出异议并提供相应证据支持，该等公司将会被列入“最终识别名单"，截至2022年8月16日，已有7家公司被列入“初步识别名单"，且有155家公司被列入“最终识别名单"，具体名单请参见https://www.sec.gov/hfcaa。

[4] “私有化退市后再次上市"也是中概股回港上市的主要方式之一，篇幅和主旨所限，本文不再展开讨论。

[5] 根据Listing Rules，“认可证券交易所"是指在港交所网站登载的《认可证券交易所列表》(List of Recognised Stock Exchanges) 中的证券交易所主板市场，其中包括“合资格交易所"。需要注意的是，港交所一般并不允许在非“合资格交易所"的“认可证券交易所"主要上市的“大中华发行人"在港申请二次上市。因此，对于业务以大中华为重心的（Centre of Gravity in China）中概股公司，如不是在“合资格交易所"主要上市，其在港申请“二次上市"相对较为困难，除非港交所从个案角度认为其具有一定认可价值。

[6] 根据Listing Rules，“合资格交易所"是指纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所和伦敦证券交易所主板市场（并属于英国金融市场行为监管局“高级上市"分类）。

[7] 详见Listing Rules, 第19C.04条、第19C.05条和第19C.05A条, 同时，港交所官网也就二次上市的基本要求进行了相应梳理和介绍，具体参见https://www.hkex.com.hk/Listing/Rules-and-Guidance/Listing-of-Overseas-Companies/Secondary-Listings-in-Hong-Kong?sc_lang=en。

[8] 根据Listing Rules，“中国发行人"是指在中国正式注册成立为股份有限公司的发行人。在此语境下，“中国"不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区。

[9] 参见https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listing-of-Overseas-Companies/gl112_22.pdf。

[10] 根据GL112-22，二次上市变更为双重主要上市或主要上市主要存在如下方式：（1）其上市股份交易已大部分永久“转移"（Migration）至港交所市场，被港交所视为双重主要上市；（2）自愿“转换"（Primary Conversion）至港交所做双重主要上市；及（3）其股份或其股份存托凭证如Listing Rules第19C.13A条所载在其主要上市的认可证券交易所自愿或非自愿除牌（“海外除牌"，Overseas De-listing）。

[11] 对于中概股公司而言，其在香港市场双重主要上市以后，其所发行的股票在美国市场以存托凭证形式交易，在香港市场则通过普通股形式进行交易，不过在实践中，存托凭证和普通股仍可以进行相互转换，投资者因而可以选择申请将其所持证券进行转换以实现在不同交易市场进行交易的目的。

[12] 相应豁免清单详见Listing Rules, 第19C.11条。

[13] 例如百济神州于2016年在美国纳斯达克上市，2018年在香港实现双重主要上市，2020年9月4日被正式被纳入港股通标的，2021年，其在美国和香港双重上市之后，继而迈开回归A股的步伐，并于2021年12月成功登陆A股科创板，成为首个在三地上市（美股+H股+A股）的创新药企。

[14] 详见港交所《指引信77-14》（GL77-14）和《上市决策43-3》（LD43-3）相应规定。

[15] 同上。

[16] 以智云健康（HK.9955）为例，智云健康从事互联网医院及线下医疗机构服务相应业务。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，医疗机构仅限于合资，且根据《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》，医疗机构外国投资者持股百分比不得超过70%。但经发行人中国法律顾问咨询国家卫生健康委员会医疗管理局，虽然外国投资者持股医疗服务机构的具体比例不得超过70%，但是具体比例因省而异。因此，虽然发行人在多地设有医疗机构实体，但是受限于各地主管机关实操中对于医疗机构外资准入比例的不同要求，发行人对在不同地区所设立的医疗机构的重组过程中，对于控制方式存在不同的安排。例如，对于其设立在银川的互联网医院，发行人选择完全通过VIE形式展开运营，因为经征询银川市主管机关，主管机关并不接受或批准外商投资互联网医院申请，但对于其在天津设立的医疗机构，则通过70%直接持股，剩余30%通过VIE持有相应权益。

[17] 根据Listing Rules第8A.06条，新申请人寻求以不同投票权架构上市必须符合（1）上市时市值至少为400亿港元；或（2）上市时市值至少为100亿港元及经审计的最近一个会计年度收益至少为10亿港元。

[18] 详见Listing Rules 第8A章相关内容。

[19] 参见一财评论员：《社论：双重主要上市正成为中概股的金色降落伞》，载于《第一财经》，2022年7月20日，https://www.yicai.com/news/101480802.html。