随着我国城市燃气用气人口的持续增长、燃气发电装机量的持续增加，天然气需求量逐年攀升。国家能源局石油天然气司等单位联合编写的《中国天然气发展报告（2022）》显示，我国天然气消费快速增长，在一次能源结构中占比稳步提升。目前我国天然气供给由国产气、进口管道气、进口液化天然气（LNG）三部分组成，而这三者中进口LNG被认为是最灵活的天然气来源[1]。LNG自身超低温、需加压保存的物理特性决定其需要在专门的液化天然气接收站（以下简称"LNG接收站"）进行接收和转运，截止2022年底，国内共计已投入运营沿海LNG接收站共计20余座。随着我国在建与运营LNG接收站的数量不断增加与天然气需求量的增长，针对LNG接收站运营公司的股权或资产收购项目也随之增加。LNG接收站由码头、储罐、管道及LNG场站等多种工程项目组成且通常分期建设，对其进行法律尽职调查具有一定特殊性。本文拟从LNG接收站业务资质与许可、项目建设合规手续、重大合同履行情况等方面对LNG接收站法律尽职调查要点进行分析。

在国际天然气贸易中需要在气源地将气态天然气进行处理后液化成LNG，然后通过海运送往全球各地。液化天然气接收站的作用在于使LNG运输船到达LNG码头后，能够将运输船上的LNG通过装置输送到陆地实现LNG或天然气外输。LNG接收站在进口LNG产业链中主要担任中游储运的重要角色，也是进口LNG转入陆上输送的重要衔接点，LNG接收站在天然气产业链中的具体环节如下：

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LNG接收站本质上为一类用于卸载LNG这类危险化学品的特殊用途码头，故其合规运营需要取得一系列港口码头与LNG运营外输相关资质许可，包括但不限于以下重要资质与许可：

（一）港口码头相关资质与许可

1.《中华人民共和国港口经营许可证》与《港口危险货物作业附证》

《港口经营管理规定》第六条规定，"从事港口经营，应当申请取得港口经营许可。"《港口危险货物安全管理规定》明确，从事危险货物港口作业的经营人除满足《港口经营管理规定》规定的经营许可条件外，还应当具备危险货物港口经营人资质，向所在地港口行政管理部门申领《港口危险货物作业附证》。LNG接收站涉及港口码头经营，且涉及接收和存储LNG，属于危险化学品，在运营前需要取得《中华人民共和国港口经营许可证》与《港口危险货物作业附证》。

实践中，也存在部分地方的行政主管部门将LNG接收站陆地储罐部分的危险化学品安全监管纳入应急管理部门而非港口行政主管部门的情况，在此情形下，经营人需就使用储罐存储LNG或天然气取得《危险化学品经营许可证》。我们建议结合项目具体所在地的监管要求办理相应的危险化学品经营资质。

2.《港口设施保安符合证书》

《中华人民共和国港口设施保安规则》规定，"未按规定取得有效《港口设施保安符合证书》且不符合本规则第三十六条规定的港口设施，不得为航行国际航线船舶提供服务。"实践中，LNG接收站接收卸载的LNG船为国际航线船舶，因此LNG接收站正常运营需要取得《港口设施保安符合证书》。

3. 港口对外开放批复

《中华人民共和国港口法》规定，对航行国际航线的船舶开放的港口，由有关省、自治区、直辖市人民政府按照国家有关规定商国务院有关部门和有关军事机关同意后，报国务院批准。LNG接收站在投产接驳航行国际航线的船舶前，应按上述规定取得国务院关于允许港口对外开放的批准。

4.《海关监管作业场所企业注册登记证书》

《中华人民共和国海关监管区管理暂行办法（2018修正）》规定，"进出境货物应当在海关监管区的海关监管作业场所集中办理进出、装卸、储存、集拼、暂时存放等海关监管业务。"LNG接收站卸载LNG货物为进口货物，按照要求需要进行海关监管作业场所注册登记。需要注意的是，2019年4月，海关总署修订《海关监管作业场所（场地）设置规范》，删去了有关液体罐区作为海关监管场所的规定，2021修订版依旧如此。因此在实际操作中可能需要与当地海关进一步确认对于LNG储罐罐区是否需要设立海关监管场所，取得《海关监管作业场所企业注册登记证书》。

（二）其他资质与许可

1.《计量检定证书》

《中华人民共和国强制检定的工作计量器具检定管理办法》规定，计量器具强制检定是指"由县级以上人民政府计量行政部门所属或者授权的计量检定机构，对用于贸易结算、安全防护、医疗卫生、环境监测方面，并列入《中华人民共和国强制检定的工作计量器具目录》的计量器具实行定点定期检定"。国家市场监管总局下发《关于发布实施强制管理的计量器具目录的公告》中涉及与LNG接收站相关强制管理的器具包括流量计等，在实际操作中需要核查相关器具是否取得《计量检定证书》。

2.《移动式压力容器充装许可证》

《特种设备安全法》第四十九条规定，移动式压力容器、气瓶充装单位经负责特种设备安全监督管理的部门许可，方可从事充装活动。LNG接收站液态外输需要向槽车中加注LNG，故需要取得《移动式压力容器充装许可证》后方能合规开展液态外输业务。

LNG接收站建设由码头、储罐、管道及LNG场站等工程组成。LNG运输船停泊在码头旁，由码头上的卸料臂连接船上卸货泵将LNG输送至储罐进行保存；储罐中的LNG进入LNG场站上的气化装置再气化后通过输气管道实现天然气输送。LNG接收站项目的核准与建设主要涉及如下文件：

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受篇幅所限，下文主要对LNG接收站项目核准、用地用海等部分接收站建设所需文件进行简要介绍。

（一）LNG接收站项目核准

《政府核准的投资项目目录（2016年本）》及《市场准入负面清单（2022年版）》对LNG接收站建设核准的主管部门进行了规定，由国家发改委负责对新建300万吨及以上项目的核准，国家能源局负责对新建300万吨以下项目的核准，省级发改委负责改扩建等项目的核准。

此外，根据《关于建立油气项目核准工作绿色通道有关事宜的通知》的要求，未取得规划选址意见、用地预审意见或用海预审意见的LNG接收站项目可先行向国家发改委或能源局提交其他材料，未提交材料可暂缓最多五十个工作日提交，一定程度上提高了项目审批效率。但需注意该文件有效期至2020年12月31日，目前主管机关暂未发布替代性政策文件。

（二）LNG接收站建设所需重要文件

1. 建设用地使用权

取得核准后的LNG接收站项目，需要使用国有土地时，建设单位应当向有批准权的自然资源主管部门提出建设用地申请。如果项目涉及供地方案经批准后有偿使用国有土地的，在招拍挂出让结束后中标人应与相应的土地行政主管部门签订国有土地有偿使用合同。与以往需单独申请建设用地批准书不同的是，根据自然资源部《关于以"多规合一"为基础推进规划用地 "多审合一、多证合一"改革的通知》，目前建设用地批准书与建设用地规划许可证合并，自然资源主管部门将不再单独核发建设用地批准书，签订国有土地有偿使用合同后自然资源主管部门将向建设单位同步核发建设用地规划许可证。土地受让人依照国有土地使用权出让合同付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地的不动产权证。

需要注意的是，根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，对于建设项目施工需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，应由县级以上人民政府自然资源主管部门批准并与土地使用权人签订临时使用土地合同，不得使用临时用地修建永久性建筑物。

2. 海域使用权

LNG接收站建设往往需要围海造陆以形成平整土地进行码头、储罐等接收站设施的建设，此外码头回旋水域也需要占用大片海域。上述建设特点决定了海域使用权的取得是LNG项目建设的核心问题之一。对于取得发改委核准的LNG接收站项目，依据《海域使用权管理规定》第十六条规定，应由国家海洋行政主管部门受理海域使用申请，审查通过后由审核机关作出项目用海批复，海域使用申请人按照项目用海批复的要求缴纳海域使用金，办理海域使用权证，对于围海造陆形成的土地后续还需要换发国有建设用地的不动产权证。

3. 岸线使用权批复

依据《港口工程建设管理规定》第十二条要求，港口工程建设项目需要使用岸线的，如未取得岸线使用批准文件或者交通运输部关于岸线使用的意见，不得开工建设。LNG接收站码头可靠泊船舶吨位均超万吨，根据《港口深水岸线标准》的要求，应申请深水岸线使用。根据《港口岸线使用审批管理办法》，港口岸线使用审批由交通运输部会同国家发改委作出审批决定，而对于国务院或者国家发改委审批、核准的港口建设项目，可不单独取得岸线使用审批文件，在报送可行性研究报告或项目申请时，同时抄送交通运输部，由交通运输部一并提出岸线使用意见。

4. 环境影响评价

《建设项目环境保护管理条例》第九条规定，依法应当编制环境影响报告书、环境报告表的建设项目应在开工建设前取得有审批权的环境保护行政主管部门审批。《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》将LNG接收站规定在"157海上和海底物资储藏设施工程"类别，要求LNG接收站项目也应当编制环境影响报告书。对于LNG接收站环评审批机关的问题，根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》、各省环保厅制定的审批环境影响评价文件的建设项目目录及LNG项目环评批复，新建年吞吐能力1000万吨及以上的油气专用泊位由生态环保部审批环评报告书[2]，年吞吐能力1000万吨以下的LNG接收站环评报告书由省级生态环境厅审批[3]。

5. 安全条件审查

LNG属于危险化学品和《港口危险货物安全管理规定》中规定的危险货物，其接收、存储与运输设施建设需要安全条件审查。由于LNG接收站由码头、储罐、管道等不同工程组成，不同工程安全审查涉及的主管部门也各不相同。

液化天然气接收站使用协议（Terminal Usage Agreement，"TUA"）是接收站公司生产运营的主要收入类合同，是由接收站使用方与接收站公司签署，约定接收站使用方使用接收站设施事宜的协议。在TUA项下接收站使用方向接收站公司购买LNG接卸、加工、槽车装车与气化外输等服务，并向接收站公司支付服务费用。

在LNG接收站尽调过程中，建议重点审阅TUA以下条款：

（一）服务期限

TUA服务期限一般与上游LNG购销合同期限相挂钩，可能有长期服务期限安排，在尽调时应重点关注中长期TUA的合同机制，并在尽调报告中提示相关风险。

（二）服务合同量

TUA中服务合同量一般指在某一合同年接收站使用方承诺使用的LNG服务能力。如接收站使用方在某一合同年未能足额使用相应服务合同量，则可能会触发TUA中的照付不议机制，支付照付不议费用。

（三）服务费率

根据《国家发展改革委关于完善进口液化天然气接收站气化服务定价机制的指导意见》（发改价格〔2022〕768号），气化服务价格实行政府指导价管理，由省级价格主管部门制定省（自治区、直辖市）内接收站最高气化服务价格。各接收站可在不超过最高气化服务价格的前提下，结合自身建设运营成本和市场供需情况，自主确定具体服务价格。在尽调时应重点关注TUA中约定的气化服务费率是否高于LNG接收站所在省（自治区、直辖市）所要求的最高气化服务价格，并在尽调报告中进行相应风险提示。

（四）照付不议机制

TUA是LNG接收站收入的主要来源。为保障接收站公司收益，TUA中通常会约定照付不议机制，即无论接收站使用方是否实际使用接收站公司的LNG服务，接收站使用方均应向接收站公司支付照付不议量对应的服务费。通常接收站使用方需要支付的照付不议费用=【（照付不议基准值-扣减量）*照付不议系数-实际使用量】*服务费率，如计算结果为负数，则照付不议费用为零。其中，照付不议基准值一般等于年服务合同量，通常在合同签署时确定具体数值，扣减量一般为因不可抗力、接收站公司原因导致接收站使用方未能使用的服务合同量。

在尽调时应重点关注TUA中是否存在照付不议机制以及照付不议量的计算基数、相应照付不议系数以及结算周期，并在尽调报告业务合同部分对照付不议机制进行提示。

（五）责任与赔偿

LNG接收站公司作为基础设施运营商，对外承担更多运营风险，特别是其对接收站使用方的赔偿责任，通常与单位服务费率以及加工量挂钩。在尽调时应重点关注TUA中的责任和赔偿条款，并在尽调报告业务合同部分对是否存在赔偿责任限额以及计算方式进行说明。

随着越来越多LNG接收站的获批与投产运营，以及沿海岸线资源的紧缺，国内能源企业取得LNG接收站的方式更多从"绿地投资"转向"股权收购"。LNG接收站项目作为码头、储罐、管道及LNG场站等多种工程项目构成的复合体，对律师法律尽职调查涉及范围与重点关注事项提出了特殊要求，本文结合LNG接收站项目法律尽职调查实际操作经验对LNG接收站项目法律尽职调查关注要点进行了梳理与介绍，以供相关项目参与方参考交流。