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联交所刊发有关优化《企业管治守则》的咨询总结
联交所刊发有关优化《企业管治守则》的咨询总结
一、绪言
2024年12月，香港联合交易所有限公司（“联交所”）刊发了有关优化《企业管治守则》的咨询总结（“咨询总结”），对其此前刊发的有关咨询文件（“咨询文件”）进行了总结。咨询总结主要对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）进行了涉及以下五方面的修订，包括：（1）提升董事会效能；（2）加强董事会独立性；（3）促进多元化；（4）加强风险管理和内部监控；（5）提升资本管理等（“本次修订”）。
本次修订将于2025年7月1日起生效，即有关新规将适用于2025年7月1日或之后开始的财政年度的企业管治报告和年报（如果上市公司是以12月31日为财政年度结束日期，则新披露要求将由就2026年财年而刊发的企业管治报告和年报起开始适用）。此外，有关连任多年独立非执行董事（“独董”）的建议规定设定六年过渡期，并将分阶段实施。
二、本次修订详情
本次修订涉及的新要求，可按照遵守义务的不同，具体分为三类：（1）强制披露要求及《香港上市规则》的规则条文：上市公司必须遵守该等要求，不遵守的行为构成对《香港上市规则》的违反；（2）《香港上市规则》的守则条文：上市公司如未遵守守则条文，须在定期报告中披露解释其不遵守的理由，但本身不构成对《香港上市规则》的违反；（3）《香港上市规则》的建议最佳常规：上市公司自愿遵守即可。
1、提升董事会效能
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2、加强董事会独立性
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过渡期以12月31日为财政年度结束的发行人举例：
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3、进一步促进发行人董事会和全体员工的多元化
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4、加强风险管理及内部监控
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5、加强股息政策和决定的披露
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三、对香港上市公司的建议
本次修订将于2025年7月1日生效，建议香港上市公司尽早研判其现有董事会架构、董事资格、多元化政策及现有企业管治报告的披露内容是否符合本次修订的要求，提前作好准备，尤其是：
1、公司合理规划董事会人员及培训的安排。公司应掌握独董的任职详情，对于超额担任上市公司独董，尽早告知其本次修订的内容。对于年限已满九年的独董，根据延长后的六年过渡期及三年冷静期尽早进行任职调整。同时如果董事离任而导致上市公司董事会不满足非单一性别的要求，上市公司应在三个月内委任合资格的董事以符合有关规定。针对董事培训的内容及形式的要求，公司应统筹规划董事培训计划及告知董事相关培训要求。
2、近年来，上市公司董事会多元化一直是联交所关注重点并相继推出各项政策。上市公司应提早考虑提名委员会至少需要一名不同性别董事的要求，并开始准备全体员工多元化政策。即使上市公司目前已达成董事会多元化目标，仍需每年检讨多元化政策的实施成效。
3、参照本次修订的建议，进一步完善公司内部企业管治、风险管理和内控制度。确保董事会定期检讨相关制度的有效性，及时弥补不足。就《企业管治报告》披露的影响，上市公司应结合最新修订，审阅现有《企业管治报告》的披露内容并根据规则进一步完善。
[参考资料]
[1] 联交所刊发有关优化《企业管治守则》的咨询总结
https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/June-2024-Review-of-CG-Code/Conclusions-Dec-2024/cp202406cc_c.pdf
[2] 《企业管治守则》
https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_SC_8294_VER32565.pdf
