一、引言

尽管近年来贸易保护主义在世界局部地区抬头，但在数字技术驱动下的供应链重构、区域经贸协定扩容以及跨境金融基础设施互联，正以不可逆的趋势重塑全球贸易的图景。在此背景下，2024年6月26日，联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）在第57届会议上通过了《联合国贸易法委员会/国际统一私法协会：仓单示范法》（UNCITRAL/UNIDROIT Model Law on Warehouse Receipts，以下简称为“《示范法》”）。[1]

作为历时4年落地的国际私法，《示范法》形成了一套涵盖仓单制度各个方面的私法正式规则，协助各国制订现代的仓单法，以支持电子与纸质仓单的签发和流转，[2]为破解“仓单虚实难辨”“跨境权属冲突”等传统贸易顽疾提供了国际规则范本，我国国家标准《仓单要素与格式规范》正是在参考《仓单示范法》的条款、原则和精神的基础上修订而成。[3]

基于大宗商品标准化程度高、价值量大、流动性强的特点，仓单质押的融资方案为大宗商品贸易企业破解资金难题，对盘活大宗贸易各行业千亿级别的资金链条具有重要作用。然而，从2014年青岛港融资诈骗案到2022年佛山铝锭重复质押事件，暴露了我国仓单融资领域存在仓单重复质押、空单欺诈、货权争议等系统性风险。目前，国家出台多项政策支持仓单融资业务的健康发展[4]，金融仓储行业已经建立多级标准体系作为仓储企业的评价依据[5]，各地方亦在仓单管理方面进行了积极探索，如上海、大连、浙江等多地与“中仓登”合作，接入全国性仓单登记平台，这些均对企业的合规表现提出了更高要求。本文旨在结合《示范法》，探索国内企业合规操作路径，以降低跨境贸易与融资中的法律风险。

二、《仓单示范法》核心条款与中国仓单法制的关键差异

（一）《仓单示范法》简要介绍

《示范法》适用范围十分全面，与仓单涉及的私法制度基本都有规定。其中既包括纸质仓单（paper document）和电子仓单（electronic record），也有可流转仓单（Negotiable warehouse receipt）与不可流转仓单（Non-Negotiable warehouse receipt）的不同规定，其核心目标是通过明确保管人（warehouse operator）、存货人（depositor）及仓单持有人（holder）的权利义务，增强仓库收据作为物权凭证和融资工具的可靠性与流通性，同时促进国际贸易和金融交易的便利化。主要内容涵盖仓单签发、流转、质押的全流程制度设计。

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（二）我国现行仓单法律体系

我国目前没有针对仓单的系统性立法，仓单法律制度主要规定在《中华人民共和国民法典》的第908条至第916条，此外，相关法律法规、部门规章、其他规范性文件和行业规范也涉及仓单在不同应用场景中的具体操作和管理。本文将对较为重要的上述规则做分类梳理，以展示我国现行仓单法律体系情况。

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（三）规则差异对比

1. 仓单要素构成

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《示范法》对于仓单的构成要素的要求较为简化，认为只要有“持货承诺”与“交货义务”便可以构成仓单，虽然其也详尽列举了仓单应当和可以包含的内容项目，但缺少/误填上述项目并不会影响仓单的效力，不免除保管人因项目缺失、不完整或不正确而根据颁布国相关法律应对其他人承担的责任。而我国立法将仓单视为要式权利凭证，并对于仓单记载内容的构成列出了八点要素，却并未明确具体哪些要素是影响仓单效力的要素、哪些不是，以及缺少上述要素的法律后果。此外，我国尚未对含有不同内容的仓单进行不可转让仓单/可转让仓单的分类。

我国目前的司法实践中，一般认为仓单记载事项应为指导性事项而非法定必要事项，因此，只要仓单缺乏的事项不足以影响权利义务的确定和仓储物的一致性，就应认定为有效，反之认定为无效。[6]但是保管人签名或盖章往往被视为必要事项，如在潘某平等诉李某贵等仓储合同纠纷上诉案中，对于案涉入库单效力的认定，安徽省高院认为，“仓单是提取仓储物的凭证。现存人或者仓单持有人在仓单上背书并经保管人签字或者盖章的，可以转让提取仓储物的权利。潘训平、仙客来公司据以主张货物给付的四份入库单虽有仓库工作人员李书贵的签名，但未经保管人亿源冷库的盖章或负责人李建朋的签字，其要求提取仓储物的请求，于法无据。”[7]

此外，《示范法》根据仓单形式是否允许流通将仓单划分为不可转让仓单和可转让仓单，并特别提出该两类仓单各自应当包含的内容。在我国，现行规范未明确区分可转让与不可转让仓单，亦未明确限制或支持不可转让仓单的效力。

2013年国家标准《仓单要素与格式规范》将“仓单类型”列举为普通仓单和可流转仓单，其中普通仓单指“依据仓储合同，由保管人向存货人出具的不可转让的存储仓储物的凭证”，即对应《示范法》中的不可转让仓单，而2024年修订后的国家标准《仓单要素与格式要求》，将此种分类方式删去，改为按介质分为“纸质仓单”和“电子仓单”，与《民法典》仓单制度相衔接，侧重于强调仓单的法律属性，而非形式分类。但这也使得实践中，以第三方物流企业名义出具的不可转让、不具有货权性质的仓库保管单、入库单等的“非标仓单”存在性质认定与法律适用上的争议。一般而言，若“非标仓单”缺乏《民法典》909条规定的要素，可能被认定为普通保管凭证，而无法作为提货权凭证。

2. 电子仓单法律效力与流转

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电子仓单在大宗商品交易中发挥着重要作用，不仅用于大宗商品期货交割，还广泛应用于现货交易和融资活动，比如在供应链金融领域，电子仓单融资模式通过电子化手段，将存货转化为电子仓单，并在电子平台上进行交易和融资。这种模式具有高效、便捷、安全的特点，能够有效解决中小微企业融资难、融资贵的问题。

《示范法》对电子仓单的可靠性作出规定，即其技术手段的应用需要满足（1）可识别电子仓单；（2）使电子仓单可以被控制；以及（3）能够保持该电子仓单的完整性。同时指出评估完整性的标准应是电子仓单中包含的信息，包括从其签发到其不再具有任何效力或有效性所产生的任何授权更改，除了在正常的通信、存储和显示过程中产生的任何更改外，是否保持完整和不变。因此认可区块链、分布式账本等技术的应用在一定程度上可以有效保证硬件和软件的安全。此外，《示范法》对电子仓单的控制方式作出明确规定：（1）建立一个人对该电子仓库收据的专属控制；（2）确定该人为控制者；且（3）转移对电子仓单的控制。

目前我国电子仓单技术的发展方兴未艾，就电子仓单效力而言，司法实践中一般对于电子仓单等同于纸质仓单的效力给予认可。但由于我国目前尚无对于电子仓单系统可靠性的明确指引，亦无对于电子仓单甚至是电子凭证的交付的法律规定，这意味着在我国现行法律下，对于电子仓单的法律效力的认定，在很大程度上依赖于司法个案认定。例如，在(2017)沪01民终6125号仓单质权纠纷案中，上海市第一中级人民法院对电子仓单的控制方式作出了明确的解释。法院认为，对于“电子权利凭证的控制，需要同时满足：1.存在一个专门进行权利转让的系统，且该系统能够可靠地证明电子凭证被签发或转让；2.如果凭证以下列方式创造储存及转让，此人被视为拥有电子凭证的控制：存在一个电子权利凭证能够确定主张控制的人为被签发的人或被转让的人，并被主张控制的人或其指定的管理人控制，且非经主张控制人的同意不可涂改，任何复印件及任何修正均可轻易地辨认出不是该权利凭证。”[8]

3. 仓单质押

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基于仓单具有物权凭证的性质，可以作为质押的标的物。又由于权利质押的天然属性，仓单质押极易引发规模性的融资风险，存货人可以在同一货物上设立多个担保权，以寻求高额融资。例如存货人可能既对仓储物设立仓单出质，又对同一货物设立抵押担保（“单货同抵”）；也可能与保管人恶意串通，在同一货物上重复开具仓单从而骗取融资方的贷款（“重复质押”）。此时对于同一货物，各个债权人实现担保权的顺位至关重要，直接影响其可以获得的债权清偿比例。

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（1）单货同抵

单货同抵使得同一货物上同时存在两种不同的担保物权，即仓单质押权与货物上的抵押权，其主要风险包括：仓单质押权人和抵押权人可能对同一仓储物主张权利，导致权利冲突；权利顺位不明确可能导致争议和诉讼等。

《仓单示范法》对仓单的善意持有人进行绝对的优先保护，其权利的实现优先于其他担保权人。其中善意持有人的构成要件为：（1）权利人已经以背书或交付的方式受让仓单；（2）权利人善意，即不了解对仓单或其对应货物的任何权利，也不了解保管人以外的任何人的任何抗辩；且（3）仓单转让是在正常的业务或融资过程中进行的。基于以上要求，大多数的仓单质押权人均可被认定为善意持有人，而根据《示范法》，其可以优先行使担保权，以最大程度地保障债权的实现。

然而根据我国《民法典》及担保物权相关制度规定，同一货物上既有仓单出质，又以其本身设立动产抵押权担保，则按照公示的先后确定清偿顺序，并不以仓单质押权人优先。如在中国银行股份有限公司烟台分行诉比利时联合银行股份有限公司上海分行及第三人烟台鹏晖铜业有限公司物权确认纠纷案中[9]，法院因中行烟台分行与烟台鹏晖铜业有限公司设立浮动抵押权且登记在先，而比利时银行上海分行取得仓单质权在后，而认为仓单质押权人的权力实现顺位应当列后。这一判决也引发了争议。有观点认为，仓单质权人作为善意第三方，其权益应当受到保护。但法院认为，根据中国法律，公示时间是确定权利顺位的关键因素，而非善意取得。

（2）仓单重复质押

相比于单货同抵，仓单重复质押问题因其隐蔽性，则是涉仓单金融犯罪行为的高发区，极易引发系统性的金融风险（如上文中提及的“青岛港融资诈骗案”、“佛山铝锭案”等）。重复质押的主要风险包括：多个债权人对同一仓储物主张权利，但仓储物的实际价值可能不足以清偿所有债务，存货人和保管人的恶意串通增加了违法行为的隐蔽性，以及可能导致系统性的金融风险等。

根据《仓单示范法》，在重复质押的情景下，善意持单人应当在众多质押权人中受到优先保护，善意持单人的认定标准与单货同抵情形下类似。而我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》则对于上述情况作出细化规定，即以公示的先后确定清偿顺序，并没有将善意与否作为认定清偿顺序的前提条件。

三、企业合规应对：从风控到跨境布局

（一）仓储企业：仓单要素合规审查

1. 仓单强制要素完善

在纸质或电子仓单签发和流转过程中，需要建立双维度的合规审查机制。根据《民法典》、《仓单要素与格式要求》（GB/T 30332—2024）对要式权利凭证的法定要求，仓单须同时满足形式要件完备性和实质内容准确性。

操作层面建议采取以下措施：首先，构建要素核对清单体系，将《民法典》所要求的货物品种规格、质检指标、货位坐标等核心要素纳入强制记载范畴。其次，参照《仓单示范法》关于可补充记载事项的弹性规定，建立“基础要素+扩展要素”的动态模板。

2. 电子仓单标准化

基于分布式账本技术的可信存证系统构建，建立健全完备的供应链信息系统，采用可信时间戳、哈希值校验等技术，保障电子仓单系统的硬件与软件的安全、保障数据的完整性和不被篡改，并可以考虑接入全国性登记平台（如全仓登、中仓登）实现仓单信息跨链验证，避免仓单重复质押的风险。

（二）大宗商品贸易企业：加强仓储物监管

在贸易商进行仓库选择或出资方凭借仓单融资授信时，应当对于仓库的资质、证照以及场地租赁协议等进行法律尽调，筛选有长期合作、行业内部信誉度高、符合“透明仓库”标准的技术服务商（如参考“中仓登”认证体系）。在货物存储期间，通过自力监督、委托第三方监管等方式，提前、定期审查货物情况，确保仓单对应货物的数量、质量符合仓储合同与抵押担保合同要求。此外，结合《仓单示范法》，仓储企业应当注意操作合规，确保货品货物在仓库内分隔存放、警惕混合存放风险防控。

（三）仓单融资质押权人：防范仓单融资违规操作风险

对于仓单质押融资，质押权人-债权人应当事前对担保物的权属、抵押情况进行充分背调，确认其在先登记的担保物权信息并做好记录留存；利用中国人民银行征信中心-动产融资统一登记公示系统(https://www.zhongdengwang.org.cn/)，及时办理仓单质押登记手续。登记后应当定期检查平台登记信息，确保不存在重复的登记条目，防范重复质押风险。此外，推荐将仓单接入全国性仓单登记平台，如“全仓登”，从而从根源上杜绝重复质押风险。

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UNCITRAL/UNIDROIT Model Law on Warehouse Receipts 原文链接：

https://www.unidroit.org/wp-content/uploads/2025/01/2024-uncitral-unidroit-mlwr.pdf.

[注] 

[1]See UNCITRAL/UNIDROIT Model Law on Warehouse Receipts

https://www.unidroit.org/draft-uncitral-unidroit-model-law-on-warehouse-receipts-approved-by-uncitral-working-group-i/.

[2]See UNIDROIT, Draft Guide to Enactment of the UNCITRAL/UNIDROIT Model law on Warehouse Receipts.

[3]参见中国仓协金融仓储分会《国家标准<仓单要素与格式规范>修订工作首次研讨会在北京召开》。

[4]如原中国银保监会与中国人民银行发布的《关于推动动产和权利融资业务健康发展的指导意见》（银保监发〔2022〕29号）。

[5]参见中国仓协金融仓储分会，关文杰：《中国金融仓储发展现状与趋势》

https://mp.weixin.qq.com/s/UtEFbCMYuQpP4Q_nmkxyCw.

[6]参见上海市中级人民法院，电子仓单质押合同纠纷的司法审查路径，《人民司法·案例》2019年第2期。

[7]参见安徽省高级人民法院（2017）皖民终392号民事判决书。

[8]参见上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终6125号民事判决书。

[9]参见上海市高级人民法院 (2017)沪民终288号民事判决书。