在上篇中，我们介绍了《2022年干股条例》的出台背景、立法架构，对其适用及应对机制以及政府股权的分配时点进行了讨论。在下篇中，我们将进一步解读《2022年干股条例》规定的经济利益共享机制、政府参与公司的治理路径，并就应对方案进行讨论。

五、经济利益共享机制

坦桑尼亚政府对资源的主权不仅限于前文所述的强制参股机制，政府还通过引入经济利益共享机制，增强国家在矿产资源开发中的经济利益。换言之，政府的核心目的是为了分享矿业投资者在坦桑尼亚的矿业投资中的经济利益，而强制参股，是其获取经济利益的一种手段。具体而言，《2022年干股条例》第11（1）条提出了“经济利益分享原则（Economic Benefit Sharing Principle）”，并且规定该原则应适用于矿山的整个生命周期。根据《2022年干股条例》附件1《合资协议》的有关规定，经济利益共享原则指政府与矿业公司通过合资安排，在矿山生命周期内，以股权分红、税收等方式，公平分配矿业项目产生的经济效益。值得注意的是，政府在矿业项目中的经济利益还包括股东借款分配形式取得的收益，具体而言，若矿业合资公司的其他股东向合资公司提供有息股东借款，则也需要向政府发行对应其干股比例的借款票据，即合资公司在偿还该等借款时，需要向政府偿还对应其干股比例的本金及利息，即便政府没有提供任何借款及资金支持；但如果股东向合资公司提供的股东借款为无息或者带有对公司有利的合理利率，无需向政府发行借款票据。

《2022年干股条例》详细列明了政府在矿业项目中获取经济利益途径及方式，但其并未直接明确坦桑尼亚政府与合资方在经济利益共享原则项下应当适用的分配比例。在实践层面，巴里克黄金（Barrick Gold）的坦桑尼亚金矿项目具有参考意义，该公司与政府自2017年起因干股要求、税收争议及出口禁令等问题长期对峙，经过多轮谈判最终于2019年10月达成和解协议，除向政府分配干股外，按照50/50的比例共享其在坦桑尼亚的金矿项目的经济利益是其和解协议的核心内容，旨在通过平等分配矿业收益解决长期争端。该和解协议的主要内容如下：

1. 收益分配基础：双方同意基于矿山生命周期计划，将金矿项目的经济利益均等分配。政府通过以下方式获取其50%的份额：税收及财政征收（包括企业所得税、预提税、燃料税等）；分别持有矿山运营公司（TMCs）及新管理公司（New OpCo）[1]16%的干股；参与16%的股东借款分配。

2. 年度调整机制：为确保实际收益分配符合50/50原则，协议引入动态调整机制。若任一方在某一年的收益超过50%，则超额部分将通过下一年度的分配调整（如暂停政府税收或企业分红）予以平衡，直至累计收益恢复50/50。

3. 财政稳定性条款：协议以签署时的税收政策为基准，约定若后续法律变更导致分配失衡，双方需协商修订条款以恢复公平。此外，每年对税收制度进行审查，以持续优化收益分配的合理性。

然而对于WDL在坦桑尼亚的钻石项目而言，其经济利益分享比例为政府55/Petra（WDL的母公司）45，该等经济利益包括股东权利（包括股权结构调整后的股息及通过股东借款偿还获得的收益），以及政府财政收益（即政府从WDL收取的税收、特许权使用费及其他财政征收）。

因此，政府与投资者在矿业项目中的经济利益分享比例也因个案而异，需特别说明的是，《2022年干股条例》出台后，截至目前尚未有公开信息披露对经济利益共享原则的具体实施细节作出进一步阐释及参考的案例。

六、政府参与公司治理及应对方案

除了直接获取经济利益外，坦桑尼亚政府仍然想通过直接深度且强势地参与合资公司的运营，从而确保其能在矿业项目中获益。《2022年干股条例》还规定了政府参与运营、管理矿业公司的原则，即应根据附件2所规定的《股东协议》及附件3所规定的《公司章程》的具体约定，从公司治理结构及决策机制层面实现共同管理合资公司。

（一）公司治理结构

根据《2022年干股条例》附件2《股东协议》的规定，合资公司的董事会应由5名董事组成，政府有权指定2名董事，投资者有权指定3名董事。合资公司的管理层应分为两类：（1）第一类：首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、首席人力资源官（CHRO）；（2）第二类：首席财务官（CFO）、首席采购官（CPO），政府有权从每个类别中任命一个职位。

尽管投资者在董事会占多数（3/5），但政府通过关键职位（如CFO）可能影响财务决策，尤其是涉及资金跨境流动、项目融资等的敏感领域。

（二）决策机制

根据《2022年干股条例》的相关规定，政府股东及董事会对合资公司的大部分管理事务都有否决权，具体如下：

1. 保留事项

《2022年干股条例》附件2《股东协议》规定，合资公司大部分事务都将作为保留事项要求包含政府股东的多数表决权同意（即政府股东享有一票否决权），包括除了框架协议谈定时附件4财务模型反映的股东借款外，公司未来的任何资金需求应由董事会决定，包括（1）公司的自有资金；（2）第三方借款；（3）附表所列之外的股东借款等等。尽管《股东协议》中设置了股东会保留事项的除外事项，但其就除外事项的定义较为模糊，其并没有明确表明其与“项目建设”“项目融资”及任何项目相关的事项，所以在实操层面，政府可能扩大解释保留事项范围，项目建设和项目融资等有关事项届时很可能被解释为保留事项。

2. 决策机制

关于董事会决策层面，《2022年干股条例》附件3《公司章程》规定，董事会行使大部分公司事务的决策权，并且董事会的表决方式为简单多数通过，但只要政府持有干股，则该简单多数必须要求包含政府股东指定的董事。

3. 投资者的控制权风险及建议思路

金融机构（特别是中资银行）在开展跨境项目融资时，通常会设置严格的风险控制要求，其中最关键的就是确保投资方对项目核心事项（包括资产抵押安排、现金流管控、关键人事任免等）拥有实质性控制权。然而，《2022年干股条例》赋予政府股东的广泛否决权，很可能与金融机构的风控要求产生冲突，进而导致融资关闭面临重大障碍。

为解决这一矛盾，可以通过以下两个方面平衡法规及投资者需求：

（1）管理层设置

名义遵守《2022年干股条例》的要求但实质保留控制权，比如可接受政府任命CFO，但通过设置“双CFO”架构（政府指派CFO负责合规，投资者委派CFO控制其他财务事项）。

（2）决策机制调整

在保留事项及决策机制的设置时，可以将项目建设或项目融资相关事项（包括因为项目建设和项目融资相关的抵押或设置权益负担）作为保留事项的除外事项；同时，建立融资事项的双轨制决策流程，比如融资、抵押等事项由投资者主导，但涉及本地化采购要求的，则由政府参与协商或适当决策。对于投资者主导的相关事项，可给予政府股东对该等事项的知情权、建议权以及参加谈判的权利，比如可以“观察员（observer）”的角色参加、出席该等事项相关的谈判等，但最终决策权仍由董事会行使，如此可确保金融机构对控制权的基本要求，又兼顾了政府股东的监督需求。

结语

坦桑尼亚《2022年干股条例》的出台，标志着该国资源主权战略的进一步深化，通过强制参股与经济利益共享机制，政府试图在矿业开发中占据更主动的地位。这一政策既体现了全球资源民族主义的浪潮，也反映了坦桑尼亚对自然资源长期收益的追求。但新政的落地，仍有漫长而坎坷的道路，据了解，坦桑尼亚政府仍在就强制参股事宜与坦桑尼亚的诸多矿业公司进行多轮的谈判，长时间的拉锯战似乎并未取得建设性进展。对于中国投资者而言，新政既带来挑战，也蕴含机遇——关键在于如何通过灵活的商业架构与治理结构设计，在合规框架下平衡政府的诉求与投资者的项目收益。

[注释及坦桑尼亚相关参考法规] 

[1]New OpCo是为TMCs提供运营、管理服务的公司。

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[1]《成文法（综合修正）法案》（The Written Laws (Miscellaneous Amendments) Act, 2017）；

[2]《矿业（国家参与）条例》（The Mining (State Participation) Regulations, 2022）；

[3]《自然财富与资源（永久主权）法案》（Natural Wealth and Resources (Permanent Sovereignty) Act）；

[4]《自然财富与资源合同（审查与重新谈判）法案》（Natural Wealth and Resources Contracts (Review and Re-negotiation of Unconscionable Terms) Act）；

[5]《法律解释法》（the Interpretation of Laws Act (Cap.1)）。