一、案件概述

本案的法律争议源于Noble资本针对中华人民共和国提出的超115亿美元索赔。Noble资本主张，其为1898年至1913年间中国前政权发行主权债券的“合法受让人及所有者（assignee and lawful owner）”，并据此提出诉讼，要求中国偿付历史债券本金及利息。原告认为，中国在2020年至2021年间发行的新债券违反了历史债券中所规定的优先求偿条款，从而侵害其权益。

法院受理此案的法律依据主要是《外国主权豁免法》（FSIA），该法规定，外国国家在美国法院享有默认豁免权，除非符合明确法律规定的例外情形，否则美国法院无权对其行使管辖权。案件涉及两个关键法律问题：一是Noble资本提出的“商业活动例外”是否成立；二是中国在新债券中对诉讼豁免的放弃条款是否可被延伸适用于历史债券争议。

本案裁决书指出，Noble资本的索赔请求主要是基于“历史债券近百年未获偿付”的事实，而非新债券的发行行为，因而不构成FSIA下的商业活动例外。同时，法院认定，新债券条款中豁免放弃仅针对与新债券相关的诉讼，不涉及历史债券纠纷，因此，原告主张不成立。因此，法院最终裁定中国享有完全主权豁免，并驳回起诉。

二、案件背景与争议缘由

（一）历史债券的发行与违约

Noble资本所主张的债权源自1898年至1913年间中国前政权发行的主权债券。根据原债券贷款协议，该债券具有两项核心条款：

1.优先求偿权条款：债券持有人对特定未来收入享有优先求偿权，后续以该收入为担保的贷款均需从属于本次贷款；

2.债务保障条款：不得发行优先级高于或等同于本债券的新债券，且不得通过新担保削弱本债券的安全性。

从债券履约历史来看，最初的中国前政权曾按期偿付部分债券利息，但自1939年起出现违约，并长期未履行偿付义务。1947年，继任政府虽曾重申债务偿付承诺，但中华人民共和国成立后，作为主权继承国，中国分别在1953年、1955年、1982年和1983年多次明确拒绝承担历史债券的偿付责任。这些历史背景为Noble资本的索赔主张提供了法律基础，但同时也使得诉讼面临跨越百年的法律和事实挑战。

（二）新债券的发行与争议触发

2020年至2021年，中国在香港交易所发行了美元计价债券，面向包括美国合格机构投资者在内的群体销售。新债券条款中明确说明，与中国所有无担保债务享有同等地位，并包含“对与本债券相关的诉讼放弃主权豁免”的约定。Noble资本认为，中国的新债券发行违反了历史债券优先条款，因而向美国法院提起诉讼，要求以新债券的发行行为为依据，追索历史债券本金及利息共计超115亿美元。

从法律逻辑上看，Noble资本试图通过将历史债券纠纷与现代债券发行联系起来，利用新债券条款中“主权豁免放弃”条款突破中国的主权豁免。这种做法涉及两个复杂问题：一是历史债券与新债券是否具有可比性和法律连续性；二是新债券的豁免放弃条款是否可延伸适用于非新债券持有人。

三、争议焦点分析：主权豁免能否突破及其边界

本案的核心争议在于，美国法院是否有权对中华人民共和国行使管辖权。按照《外国主权豁免法》（Foreign Sovereign Immunities Act, FSIA）的规定，外国国家在美国法院享有默认的主权豁免，除非存在明确例外或者国家自愿放弃。Noble资本试图通过“商业活动例外”和“豁免放弃条款”突破这一原则，但法院最终认定这两项主张均不成立。以下从三个层面展开分析：

（一）主权豁免的基本原则

1.主权豁免的内涵

主权豁免原则源自国际法的国家主权平等，意味着一国法院不得随意审理他国作为被告的案件。美国1976年颁布的《外国主权豁免法》对这一原则进行了立法，确立了“主权豁免为常态，例外为特例”的制度框架。也就是说，法院是否有权审理案件，首先取决于豁免规则是否被触发。

2.司法管辖权的“门槛”审查

在涉主权案件中，法院并不首先讨论债务是否真实存在、违约是否成立，而是要先判断自身是否对案件享有管辖权。只有在确定存在适用的豁免例外后，法院才会进入实体审理阶段。这一思路在本案中得到了充分体现。

（二）商业活动例外的适用问题

根据FSIA第1605条，外国国家在美国法院的主权豁免可以在特定情况下被突破，其中最常被援引的即“商业活动例外”。法院在判决中首先明确了其适用标准——该例外包括三类情形：一是案件“基于外国国家在美国境内的商业活动”；二是案件“基于外国国家（境外）的商业活动，但相关行为在美国境内实施”；三是案件“基于外国国家境外的商业活动，虽然在境外实施，但对美国产生直接影响”。

原告Noble资本主张，中国在2020年至2021年间通过香港交易所发行美元计价的新债券，向包括美国投资者在内的主体销售，这一行为属于商业活动，并与其索赔请求直接相关，因此应当适用商业活动例外。

法院在判决中对此观点进行了逐层分析。首先，法院指出，判断案件是否“基于”（based upon）某项商业活动，关键在于识别原告主张的“核心损害”（gravamen of the complaint）。在Saudi Arabia v. Nelson案[1]中，美国联邦最高法院明确指出，判断例外是否适用时，要剥离外围行为，集中于导致损害的实质性行为。此案法院再次强调，应当关注原告索赔的实质基础，而非仅仅依据诉状中被提及的行为。具体而言，Noble资本的索赔金额超过115亿美元，全部源自历史债券的本金及利息，而这些债券最迟在1939年即已出现违约。法院指出：“原告所称损害并非因2020至2021年新债券的发行而产生，而是由于近百年来的违约与未偿付所致。”因此，尽管原告援引新债券发行来支持其诉讼时效未过的主张，但该行为并非导致其核心损害的直接原因。

其次，法院审查了历史债券相关行为的地域联系。历史债券的发行、履约及违约均发生在中国境内，中华人民共和国成立后明确拒绝承担偿付义务的行为也发生在境内，与美国没有直接的事实或法律联系。因此，不论从“在美商业活动”还是“在美实施的境外商业行为”角度，均不符合FSIA的要求。

最后，法院进一步考察了“对美国产生直接影响”的标准。原告主张，因新债券面向美国投资者发行，因此与历史债券之间存在某种“连带联系”，从而在美国境内产生影响。法院认为，这种推论缺乏事实基础，历史债券与新债券系两个独立的法律关系，原告的索赔并非因新债券本身产生，而是基于旧债券违约。法院强调，不能因一国发行新债券，即推定对旧债务的拒绝偿付在美国境内产生直接影响。法院最终认定，原告未能证明历史债务的违约与美国存在直接且具体的商业关联，因此商业活动例外不成立。

（三）主权豁免放弃的主张

除了商业活动例外，原告还主张中国已通过新债券条款放弃了主权豁免。根据FSIA规定，外国国家可以明确放弃其在美国法院的豁免，但这一放弃必须是“清晰、明确且针对具体争议”的。Noble资本援引中国在2020至2021年发行的新债券条款，指出其中明确写有“对与本债券相关的诉讼放弃主权豁免”，并据此认为中国已放弃主权豁免，法院因而具备管辖权。

法院在判决中对此观点予以否定，具体理由如下：第一，新债券条款中的放弃豁免仅适用于与该新债券本身相关的诉讼，例如债券持有人就债券偿付提起的争议。而本案涉及的是1898年至1913年间发行的历史债券，二者在主体、客体和法律关系上均相互独立，法院解释称，“不得将新债券的放弃条款类推适用于旧债务纠纷”。第二，放弃豁免必须由当事国以清晰明确的方式作出，而中国从未就历史债券问题作出过任何放弃主权豁免的声明。因此，原告试图将新债券放弃条款延伸至历史债券诉讼，缺乏法律依据。第三，Noble资本并非2020至2021年新债券的持有人，无权直接援引该条款。法院特别指出，在答辩中，原告对“自身是否持有新债券”的问题回避作答，反而反复强调新债券与旧债券的所谓“连带关系”。法院认为，原告这种回避实质要件的做法，实际上承认其并无依据援引新债券条款的资格。因此，法院最终认定，中国在本案所涉争议中从未放弃主权豁免，原告相关主张不能成立。

（四）法院对主权豁免原则的重申

在总结部分，法院再次强调，FSIA确立的基本原则是外国国家在美国法院享有全面豁免，只有在严格的法定例外或国家明确放弃的情形下，法院才可行使管辖权。法院指出：“原告所提出的理由，既未触及商业活动例外的核心要求，也未证明存在有效的放弃条款。”因此，美国法院对本案并无管辖权。

法院还特别提到，主权豁免原则是国际法治的基石，目的在于避免一国法院随意审理他国的主权行为，从而破坏国家间平等。法院表示：“若允许原告的逻辑成立，则任何国家在发行新债券时均可能被追诉历史债务，这将严重干扰国际金融秩序与国家间正常交往。”

最终，法院以中国享有主权豁免、美国法院无管辖权为由，驳回起诉（dismissed without prejudice），并未对Noble资本的实体债权主张作出裁判。同时，法院驳回了Noble资本关于召开听证会和提交补充答辩的程序性申请，并支持中国提出的剔除补充材料的动议。

四、案件启示

本案的判决对于理解主权豁免原则在国际债务争议中的适用具有重要启示。判决再次确认了《外国主权豁免法》所确立的“主权豁免为原则，例外为特例”的基本立场。法院严格遵循先例，强调原告的起诉必须明确落入法定例外情形，并且对“主权豁免放弃”条款作出严格解释，强调放弃必须明确、具体且限于条款所涉法律关系，否则即使涉及巨额资金主张，法院亦无权管辖。本案判决强化了主权豁免作为国际法治基石的制度功能，体现了哥伦比亚特区联邦地区法院对国际法原则的尊重，避免以国内司法程序干预他国主权行为。

[注] 

[1]Saudi Arabia v. Nelson, 507 U.S. 349 (1993).