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扬帆出海，不失其舵：中国追溯否决外资收购某AI智能体项目
扬帆出海，不失其舵：中国追溯否决外资收购某AI智能体项目
近日，中国国家发展和改革委员会（“发改委”）外商投资安全审查工作机制办公室发布公告，依法对外资收购某人工智能体项目（“M项目”）作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。此前，M项目外资方已于2025年末宣布完成此项收购，中国商务部随即于2026年初宣布将会同相关部门对此项收购开展合规评估调查。
一、交易背景
本次交易中，外资收购方是一家美国大型科技平台公司，旗下拥有多款全球主流社交媒体和即时通讯应用，但缺少一款将这些平台整合起来、具有解决任务能力的AI智能体产品。M项目对应一款通用型AI智能体产品，能够在虚拟环境中自主完成复杂任务的规划、拆解与执行。外资方曾宣称此项合作“为我们全系列产品中的企业客户开启全新机遇。”
根据公开信息和媒体报道，M项目源自中国，与中国境内主体、研发团队和产品技术积累存在密切关联，其发展历程如下图所示。
图1：M项目交易架构示意图（根据相关公司登记信息及媒体报道整理）
2022年4月，毕业于武汉某高校的核心创始人X创立北京Alpha0有限公司，并推出AI助手产品M0，在境内积累了AI智能体产品研发和运营经验。2023年，创始团队搭建境外股权架构，通过香港主体Alpha (Hong Kong) Limited在中国北京设立Alpha1有限公司，作为M项目的境内研发运营主体。据M项目官网介绍，正式上线仅8个月，M项目的年度经常性收入便已突破1亿美元。或许是出于便利海外运营与境外融资考量，同年，创始团队进一步设立新加坡公司Alpha Pte. Ltd.，作为M项目境外运营主体。Alpha公司总部迁至新加坡，并获得7500万美元融资。与此同时，境内团队被逐步解散，但境内主体仍被保留并存续至今。至此，M项目在孵化后和Alpha公司完成“去中国化”重组。最终，M项目在新加坡以约20亿美元被外资收购。该项交易取道新加坡的“去中国化”模式被称为“新加坡洗澡”。
二、外商投资安全审查机制的适用
中国外商投资安全审查机制是指国家对影响或者可能影响国家安全的外商投资依法进行的审查制度，由外商投资安全审查工作机制办公室（下称“工作机制办公室”）承担日常审查工作。根据《外商投资安全审查办法》（下称“《审查办法》”）第2条，该机制的适用要件主要为：（1）投资主体为外国投资者；（2）外国投资者直接或者间接在中国境内进行投资活动，包括通过并购方式取得境内企业股权或者资产，以及通过其他方式在境内投资；（3）该投资影响或者可能影响国家安全。
M项目的研发团队、算法、数据、运营经验均属于Alpha公司核心资产。这些资产虽经过重组转移至境外，但该重组未经过有关对外投资登记、技术出口许可、数据出境评估等审批程序。因此，其仍属于境内企业资产。M项目境外收购交易将导致境内企业资产被外国投资者通过并购方式控制，构成外国投资者间接在中国境内进行投资活动。该项外商投资如影响或可能影响国家安全，则应触发外商投资安全审查。
需要说明的是，尽管搭建M项目境外股权架构导致新加坡公司控制境内企业资产，但由于彼时M项目实际控制人仍是中国境内实控人，该重组并不触发外商投资安全审查（除非实际控制人变更国籍）。
三、为何涉及国家安全
为什么该交易会上升到国家安全高度？对于这个问题的回答要从所谓中美AI竞争的宏观角度考察。中美AI竞争是从算力、大语言模型、数据到生态的全方位竞争。美国的AI竞争侧重通用人工智能，在通用大模型和平台入口方面具有优势。中国则更强调AI与产业体系、应用场景和数据资源结合，在场景应用方面具有竞争力。总体而言，双方在AI领域的竞争各有优势，且差距越来越小，中美AI竞争呈现胶着状态。
在这一背景下，若M项目交易完成，则意味着在中国完成早期孵化的AI初创企业，将通过“去中国化”安排被美国平台公司收购，补齐竞争对手在AI场景应用和智能体方向的短板，最终“为他人作嫁衣”。M项目不仅使中国AI生态中最具价值的应用创新能力被系统性吸收到美国AI生态体系之中，该项目采用的“新加坡洗澡”模式还具有可能改变中美AI竞争格局的潜在影响和示范效应。若该模式被复制，中国在AI竞争中的路径优势可能被逐步削弱，乃至最终落败。因此，中国AI企业出海不只是单个企业、单个交易的事情，而是可能影响中美AI竞争的全局性事件。
四、结论与启示
随着中美AI竞争从技术竞争延伸至产业生态竞争，外商投资安全审查正成为AI企业开展跨境融资和国际技术合作无法忽视的重要变量。在此背景下，中国AI企业应从中美AI竞争全局和国家产业安全的高度制定出海策略。通过“新加坡洗澡”等方式“去中国化”并不能绕开中国监管。
进一步而言，中国并不阻碍企业开拓海外业务、境外融资以及国际技术合作（包括技术许可交易），但对于中国AI企业而言，相关境外融资安排和国际技术合作应以不丧失对所有权或核心技术的控制权为前提。尤其是在AI产业生态链中具有关键价值的企业，更应始终把“舵”掌握在自己手中。
