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商务部明确新的公司注册资本制度适用于外商投资的公司
商务部明确新的公司注册资本制度适用于外商投资的公司
《公司法》及相关行政法规修订后，新的公司注册资本制度是否及如何适用于外商投资的公司，是实务界非常关心的问题。6月24日，商务部发布《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》（以下简称《通知》），对此作出明确的肯定性回答。
一、《通知》的要点
1、取消对外商投资（含台、港、澳投资）的公司首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定，改由投资者（股东、发起人）自主约定并在合营（合作）合同、公司章程中载明。
2、除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。
3、对国务院列明的暂不实行认缴登记制的银行、证券、保险、融资性担保等27个行业的注册资本出资事项，在有关法律、行政法规以及国务院决定未修改前，按现行规定执行。
4、对于实行注册资本认缴制的行业，不再审核公司注册资本的缴付情况。
5、2014年3月1日前批准的外商投资事项，投资者应继续按原合同、章程的约定履行出资义务；如需变更，投资者可向商务主管部门提出申请，各级商务主管部门应根据本通知的有关要求进行审核。
6、公司注册资本和投资总额的比例仍需符合《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》及其他现行有效规定。
7、为外资统计之目的，投资者实际缴纳出资后，公司应当依法向投资者签发出资证明书，并应于随后30日内将加盖公章的出资证明书副本抄报所在地商务主管部门，并提供出资证明材料。出资证明材料包括但不限于以下形式：（1）以现汇或跨境人民币出资的，企业需提交银行进账单（或具有同等证明效力的文件）及报文；（2）以实物出资的，需提交实物移交与验收证明、作价依据、权属证明等；（3）以无形资产出资的，需视情况提交专利证书、专利登记簿、商标注册证等，与无形资产出资有关的转让合同，评估报告、投资各方对资产价值的确认文件等。
二、根据《通知》要求不再执行的外资规定一览表
据不完全统计，现行的外商投资规章和规范性文件中至少有9件包含有对于公司最低注册资本、首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制性规定。根据《通知》及相关规定的要求，这些限制性规定应不再执行。这些规定的简要情况，请见下表：
不再执行的外资规定一览表
| 规章或文件名称 | 条款 | 概要 | |
| 1 | 关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见 | 第九段 | 一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的50%，并应在公司成立之日起三个月内缴足。 |
| 第十五段 | 增加注册资本，应当在申请注册资本变更登记时缴付不低于20%的新增注册资本。 | ||
| 2 | 关于外商投资企业合并与分立的规定 | 第二十条 |
合并的申请人应向审批机关报送下列文件： （5）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告。 |
| 3 | 关于外商投资举办投资性公司的规定 | 第三条 | 注册资本不得低于3000万美元。 |
| 第七条 | 自营业执照签发之日起两年内出资应不低于3000美元，剩余部分出资应在签发之日起5年内缴清。 | ||
| 4 | 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 | 第七条 | 注册资本不得低于3000万人民币。 |
| 第十三条 | 发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认购的股份。 | ||
| 第十四条 | 以发起方式设立公司的，设立登记须提交的文件包括验资证明。 | ||
| 5 | 关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定 | 第四条 | 股权企业的注册资本未缴足，该股权不得用于出资。 |
| 第八条 | 全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于总注册资本的70%。 | ||
| 第十五条 | 申请换发《外商投资企业批准证书》时，须提交股权出资验资证明。 | ||
| 6 | 关于外国投资者并购境内企业的规定 | 第十六条 |
外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付股权或资产转让的全部对价。经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。[1] 外国投资者认购境内公司增资，应当在公司申请营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。 设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产的，对与资产对价等额部分的出资，应在本条第一款规定的期限内缴付。 并购设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于注册资本25%，以现金（或实物、工业产权等）出资的，应自营业执照颁发之日起3个月内（或6个月内）缴清。 |
| 7 | 企业集团财务公司管理办法 | 第十条 | 外资或合资财务公司的最低注册资本为1亿元人民币。 |
| 8 | 设立外商投资印刷企业暂行规定 | 第六条 | 从事出版物、包装装潢印刷品印刷经营活动的，注册资本不得低于1000万元人民币；从事其他印刷品印刷经营活动的，不得低于500万元人民币。 |
| 9 | 外商投资电信企业管理规定 | 第五条 | 经营全国的（或者省区内）基础电信的，注册资本不少于10亿元（或者1亿元）人民币；经营全国的（或者省区内）增值电信的，注册资本不少于1000万元（或者100万元）人民币。 |
（注：以上仅供参考，不构成任何法律意见。）
[1] 该款是否不再执行并非完全清晰，可能还需商务部今后进一步明确。《通知》并未明确取消股权或资产转让对价的支付时间限制；但根据《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（国务院令第648号），关于股权或资产购买金支付期限的规定已被废止。