印尼是东南亚的重要经济大国，也是全球重要的矿产资源供应国。该国拥有丰富的矿产资源，涵盖镍、锡、铜、金、煤等多种优质矿藏，这些矿产不仅支撑了印尼国内工业和基础设施建设，还在全球供应链中占据关键位置。为助力国内投资者深入了解印尼矿业相关法律制度，本文对印尼矿业相关法规、监管框架及外资准入限制等进行了系统梳理和评析，旨在为投资者在印尼矿业领域的决策提供参考。

一、印尼矿业法律整体架构

印尼矿业监管的法律架构涵盖多个重要层面，包括许可制度、土地与环保制度、采矿作业、矿产品销售和出口制度、股权转让与外资限制等。核心法律文件是《2009年第4号矿产和煤炭矿业法》及其修正案（“《矿业法》”），其明确了矿业开发的各个环节，包括矿权设置、开采流程、企业资质等。

为细化《矿业法》在实际操作中的应用，印尼政府出台了一系列行政法规和部门规章，例如：政府条例第22号关于矿业区域，政府条例第23号关于矿产和煤炭业务活动的实施，政府条例第55号关于矿产和煤炭矿业业务管理的培育和监督，政府条例第78号关于复垦和矿山关闭，以及能源和矿产资源部条例第11号关于矿产和煤炭矿业业务活动中区域授予、许可和报告的程序等。

同时，印尼《土地法》《劳动法》《创造就业法》《投资法》等法律与矿业开发密切相关，与上述法律共同构成了印尼矿业活动全流程的法律监管体系。

下图展示了印尼《矿业法》及其主要配套法规条例体系。

图1：印尼矿业法律体系图

印尼矿业活动的主要管理机构为国家能源和矿产资源部（ESDM）以及地方政府部门。ESDM负责制定矿业总体政策、发放采矿许可证、签订开发合同以及监督管理矿业权主体的履约情况；各地方政府则依区域实际情况参与矿业项目的审批与监管，确保矿业开发活动既促进经济增长，又符合环境保护和社会可持续发展的要求。

二、印尼矿业权及其许可制度

（一）印尼矿区类型

根据《矿业法》和政府条例第22号关于矿业区域，印尼境内的矿产资源由国家所有，并由中央政府进行管理。矿区（WP）是确定和管理矿业活动的基础，分为以下四种类型：

表1：印尼矿区类型

（二）印尼矿业许可证类型

印尼矿业许可制度涵盖矿业勘探、开采、销售到服务的各个环节。印尼矿业许可证主要包括采矿经营许可（IUP）、特殊采矿经营许可（IUPK）、民采矿业许可（IPR）、岩石采矿许可（SIPB）等，分别适用于不同规模和性质的矿业活动，详见下表。

表2：印尼矿业许可证类型和监管要求

（三）印尼矿业许可审批程序

1. 勘探阶段的矿业许可

根据《矿业法》和政府条例第23号关于矿产和煤炭业务活动的实施规定，在取得一般采矿经营许可（IUP）和特殊采矿经营许可（IUPK）之前，商业实体应当先取得商业许可矿区（WIUP）或特别商业许可矿区（WIUPK）。

商业许可矿区（WIUP）区分金属矿、煤矿、非金属矿和岩石四种矿产类型。特殊商业许可矿区（WIUPK）区分金属矿和煤矿两种矿产类型。根据不同的矿产类型，矿区的取得方式有所不同，具体如下表所示：

表3：印尼矿区获得方式及授予机构

在授予机构方面，商业许可矿区（WIUP）可由能矿部长、省长或市长授予（能矿部长授予跨省的WIUP，而省长和市长分别授予省内和单个城市内的WIUP），特殊商业许可矿区（WIUPK）只能由能矿部长授予。

2.生产运营阶段的矿业许可

勘查阶段的IUP和IUPK持有人在完成勘探工作后可向主管部门申请进入生产运营阶段，获得批准后可以实施采矿活动。该申请应在勘探期限结束前30天内提交。

上述批准取决于IUP或IUPK持有人是否满足行政、技术、环境和财务要求。例如，对于技术要求，包括提交完整的勘探阶段活动报告、可行性研究报告；对于环境要求，包括获得相关的环境审批、提交复垦和矿山关闭计划等。

三、印尼采矿作业、矿产品销售和出口制度

（一）工作计划和预算制度

工作计划和预算（RKAB）是矿业公司每年必须编制并提交给ESDM批准的文件。经批准的RKAB文件对于矿业企业非常重要，因为其支持从勘探、挖掘—装载—运输、加工—精炼阶段到国内和出口营销阶段中各项采矿活动的合法性。

1. RKAB的类型和内容

根据印尼能矿部长条例《矿产和煤炭开采业务活动的区域授予、许可和报告程序》，RKAB包括定期报告、年度报告和特别报告。

（1）定期报告

定期报告包括月度报告、季度报告，提交期限、形式与要求分别如下：[14]

表4：RKAB定期报告

（2）年度报告

每家公司应当按期提交关于已开展活动的年度报告，勘探阶段的矿业许可（IUP-E和IUPK-E）持有者应提交勘探报告和可行性研究报告，生产运营阶段的矿业许可（IUP-OP和IUPK-OP）持有者应提交设置界标执行情况报告和生产作业活动的年度报告。年度报告的提交期限要求如下：

表5：RKAB年度报告

（3）特别报告

矿业公司应当通过矿产和煤炭局局长或省长，向能矿部长提交特别报告。特别报告的类型包括：

a)初步事故通知报告；

b)危险事件早期通知报告；

c)劳动病假发生率的早期通知报告；

d)职业病报告；

e)环境案例报告；

f)采矿技术研究报告；

g)关于矿产和煤炭开采安全管理系统实施情况的外部审计报告。

2.RKAB的变更

RKAB年度报告可申请1次变更，该变更应在提交第一份季度报告后或不迟于本年度7月31日提交。

特殊情况下可多次申请RKAB年度报告变更，条件如下：

表6：RAKB的变更条件

（二）印尼矿产品销售制度

1. 特许权使用费

所有IUP/IUPK持有者都必须缴纳特许权使用费。基于政府基准价，不同类型的矿产适用不同的费率。部分金属矿产的特许权使用费率如下：[15]

表7：印尼部分金属矿产特许权使用费率

煤矿的特许权使用费基于煤炭的政府基准价（HBA）和煤炭的热值计算，不同类型的许可证适用不同的费率，具体如下表所示：

表8：印尼煤矿特许权使用费率

2.国内市场义务

矿产资源作为不可再生的战略性自然资源，印尼政府颁布并制定了服务于国内矿产供应的政策，名为国内市场义务（Domestic Market Obligation，DMO）。

DMO的义务主体为矿业活动企业，其中细分为两类，第一类为持有生产阶段矿业许可（IUP-OP/IUPK-OP）的煤炭、镍、铜等矿产开采商；第二类是矿业服务企业，例如矿产运输、加工等环节的服务商。

DMO的规则可概括为三大内容：优先供应、定价限制和月度报告。义务人在出口前须完成国内销售的固定官方配额，按政府基准价销售，且应在每月结束后10日内向ESDM提交履约数据。未履行DMO义务将面临一定的行政处罚，包括赔付经济补偿金，削减下年度生产配额，严重者更会被暂停出口许可或列入政府矿业活动黑名单。

3.出口前加工和精炼要求

2018年第25号能矿部长条例附录I至附录IV详细说明了金属矿物出口前的国内加工和最低精炼要求。[16]

表9：印尼金属矿物出口前国内加工和最低精炼要求

4.矿产品出口收益的外汇存款义务

根据印尼第272号财政部法令、2023年第36号政府条例以及2023年第7号中央银行条例，印尼要求矿产品出口商履行外汇收益存款义务，即：出口价值≥25万美元（或等值外币）的自然资源出口商，包括矿产、煤炭、油气等不可再生资源出口商，须将出口外汇收益的至少30%存入特别账户（DHE SDA），且存入后保留至少3个月，以增强外汇储备稳定性、支持国内经济循环。存入DHE SDA的资金被允许用于进口原材料、设备、偿还外币债务等用途，但需向监管机构提交证明文件。

（三）禁止或限制出口矿产

为推动印尼下游矿产加工产业（冶炼厂）的发展，印尼政府目前对多种矿产实施出口禁令或限制措施：

表10：印尼禁止或限制出口矿产类型及内容

（四）复垦和闭矿

IUP - E/IUPK - E持有者必须在其RKAB中列入一份复垦计划，并以在国有银行存入定期存款的形式提供复垦担保。[20]

IUP-OP/IUPK-OP 持有者则必须提供以下信息：五年复垦计划、采矿后计划、复垦和闭矿担保（以定期存款的形式存入国有银行，币种为印尼卢比或美元），并提交关于复垦和采矿后活动实施情况的定期报告。

矿业公司在生态修复实践中通常会采取一系列综合措施来恢复矿区生态环境。首先，通过景观设计和地形重塑改善场地外观，同时储备表层土壤用于后续复垦。为减少水土流失，公司会实施侵蚀控制和沉积地管理措施。在植被恢复阶段，初期种植覆盖作物和先锋植物以稳定土壤，随后逐步引入适应当地环境的植物物种，促进生态系统的自然恢复。此外，公司还会进行长期维护，包括定期施肥、补种、除草以及病虫害防治，确保植被健康生长，最终实现矿区生态功能的全面恢复。

（五）矿业安全义务

根据印尼2020年第3号法律以及2010年第55号政府条例，所有矿产和煤炭开采公司都有义务管理采矿安全。矿业安全分为两类：

（1）矿业职业安全与健康（OHS）：指保护矿工安全健康的所有活动，包括职业安全、职业健康、工作环境以及安全和健康管理系统。

（2）采矿作业安全（KO)：包括采矿设施、基础设施、装置和设备的系统管理和维护，装置的安全性，采矿设施、装置基础设施和设备的可行性，技术人员的能力，以及技术研究结果的评估。

四、外资强制剥离要求[21] 

外国投资者持有的印尼矿业公司在进入生产运营阶段后，必须逐步将其在矿业公司持有的部分股份剥离给中央政府、地方政府、国有企业、地区所有企业和/或印尼私营企业。根据矿业公司生产方式的不同，外资股份剥离的期限和比例也有所不同，具体如下表所列：

表11：印尼矿业外资剥离要求

五、结语

印尼矿业市场潜力巨大，但法律环境的复杂性也不容小觑。对于有投资意向的中国企业，我们建议采取以下策略：

1、进行全面的法律尽职调查，特别关注矿业权属的清晰性；

2、建立专业的本地化团队，包括法律顾问和政府关系专家；

3、制定灵活的投资架构，为未来的股权转让要求预留空间；

4、重视社区关系建设，提前规划企业社会责任项目；

5、密切关注政策动向，特别是与出口限制和加工要求相关的新规。

希望以上对印尼矿业相关法律制度的系统介绍能为投资者提供有价值的参考，助力企业在把握机遇的同时有效管控法律风险。我们建议投资者在项目推进过程中，持续寻求专业法律顾问的支持，确保投资决策建立在充分的法律风险评估基础上。

[注] 

[1]（印尼）2009年《矿业法》第13条第1款。

[2]2009年《矿业法》第27条第1款。

[3]2009年《矿业法》第21条。

[4]2009年《矿业法》第27条第1款。

[5]2009年《矿业法》第44条第1款。

[6]2009年《矿业法》第47条第1款。

[7]2012年第24号政府条例第112条。

[8]2009年《矿业法》第44条第1款。

[9]2009年《矿业法》第66条。

[10]2021年第96号政府条例第129条。

[11]2021年第96号政府条例第135-136条。

[12]2009年《矿业法》第124-127条。

[13]2009年《矿业法》第105条。

[14]2023年第10号能矿部条例。

[15]第18.K/HK.02/MEM.B/2022号印尼能矿部长令第12条。

[16]2018年第25号能矿部条例。

[17]2019年第11号能矿部条例；2020年第11号印矿能矿部条例。

[18]印尼前总统佐科在2022年12月宣布，并于2023年通过矿业法规修订案正式实施。

[19]2023年第22号政府条例。

[20]2018年第26号能矿部条例；2018年第1827号能矿部条例。

[21]2020年第3号法律第6条；2018年第43号能矿部条例第2条。