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海外矿业投资与并购：聚焦委内瑞拉新矿业法——矿业全面解禁、外资进入谁赢先机？
海外矿业投资与并购：聚焦委内瑞拉新矿业法——矿业全面解禁、外资进入谁赢先机？
前 言
委内瑞拉是全球关键矿产资源富集国，拥有巨大黄金储量、丰富稀土资源，以及大量钶钽铁矿、铝土矿、铜、镍矿资源。2026年4月9日，委内瑞拉国民议会全票通过了新版《矿业组织法》（Ley Orgánica de Minas，以下简称“新《矿业法》”），该法共130余条，于2026年4月16日由委内瑞拉第7020号官方特别公报公布并正式生效。
此次立法既是产业上对标今年1月油气开放法案的配套行动，也被视为委内瑞拉在经济危机下，为推动经济多元化发展、打破严重依赖石油出口局面而作出的重大经济政策调整。新《矿业法》旨在重振低迷的矿业经济、吸引外资，不仅提供最长30年且可延期的特许经营权，还通过税收优惠、调解和仲裁机制等保障投资方权益。
新《矿业法》的出台同步废止了1999年禁止外资和私营资本进入战略矿产（尤其是黄金）领域的《矿业法》，以及2015年将黄金及其他战略矿产的勘探、开采活动收归国家专属管控的《黄金法》。其主要修改要点如下：
一、矿业市场外资准入全面放开
1. 涉及矿种
新《矿业法》明确适用于全部矿种（归州级法律管辖的非金属矿产除外），涵盖所有战略矿产，包括黄金、白银、钻石、钶钽铁矿、铝土矿、镍矿、铜矿、稀土关联矿产等。
2. 矿业活动主体
新《矿业法》正式向私人和外国资本开放黄金及关键战略矿产开采权。合营企业、私人公司及小规模手工采矿团体均可申请特许权。
具体来说，以下主体可从事矿业活动：
1) 委内瑞拉国家全资企业及其子公司；
2) 委内瑞拉国家/委内瑞拉公共机构持股超50%并控股的合资企业；
3) 委内瑞拉国家/委内瑞拉公共机构持股低于50%、由私营企业控制、并经委内瑞拉生态矿业发展与基础工业人民权力部（Ministerio del Poder Popular de Desarrollo Minero Ecológico e Industrias Básicas）（以下简称“矿业部”） 批准的企业；
4) 经矿业部批准的本国或外国私营企业；
5) 经矿业部登记并获授权的手工矿业作业联队；
6) 独立从事手工矿业的自然人。
据此，新《矿业法》已经放开了战略矿产领域对私人资本、外国资本的投资准入，外资企业可以合法参与黄金、稀土、铝土矿等各类战略矿产资源的勘探、开采与加工。同时，这也意味着投资人与委内瑞拉国有实体合资经营时，须向委内瑞拉政府让渡控股股权。
二、矿权
1. 特许经营权
凡从事勘探、开采等矿业核心活动的主体，必须申请取得矿业特许权。特许权初始授予期限最长为30年，可以续期2次，每次续期10年。
经矿业部审查并决定批准申请后，矿业部将与申请人签署矿业特许权合同。该合同授予特许权持有人在特许空间范围内对指定矿物进行勘探、开采或商业化的专属权利，同时可在合同中约定授予勘探、开采等特许权所涉矿业活动的许可条件和要求。
2. 矿业合同
在矿业特许权合同项下，可授予勘探、开采等矿业活动的许可。相关授权决议公布且无异议的，应由矿业部与权利人签署矿业合同，明确该许可所衍生的权利与义务。
矿业合同应维持双方初始约定的经济和财务平衡目标，以及合同有效期内的有利条件。
如矿业合同签订后税收政策发生调整，并对合同的经济目标产生负面影响，国家行政部门可通过矿业主管部门进行必要调整，以恢复经济平衡，具体措施包括修改特许权使用费比例、税费、费率、合同期限、补偿机制及其他必要条款，使合同条件恢复至政策调整前的状态。
3. 勘探期
勘探期初始最长为6年，可申请两次续期，每次续期2年。
4. 开采期
自开采许可公布之日起算，开采期初始最长为30年，可申请两次续期，每次续期10年。
5. 矿权转让
特许权和矿业合同经矿业部事先批准后，方可进行转让。
三、合资企业
新《矿业法》项下的合资企业，特指委内瑞拉国家实体持有超过50%股本并拥有控股权的企业。设立此类合资企业，需由总统在部长会议上授权，并通过法令批准，法令将在官方公报上公布，明确合资企业的名称、目标、住所、管理机构、股权结构和资本认缴等事项。
外国私人主体未经矿业部事先批准，不得转让、出售或处置其在合资企业中的股份。
四、税费及投资优惠
新《矿业法》规定了更简化的税费制度，旨在让投资者享受更宽松的矿业投资环境。
1. 特许权使用费/Royalty
特许权持有人须按矿业特许权合同缴纳特许权使用费，最高按原矿总产量营业收入的13% 计征，并以最终产品市场价值为核算依据。
2. 国家矿业基金
新《矿业法》设立国家矿业基金，资金专项用于矿区周边社会民生与经济发展项目。持特许权的矿企须按合同约定向国家矿业基金缴款，最高为矿产生产营业收入的1%；该缴款金额可抵扣其应缴的矿业特许权使用费。
3. 矿业税
从事勘探、开采等矿业活动的主体需缴纳矿业税，该义务将被写入矿业特许权合同，最高按月度原矿生产营业收入的6%计征。
五、销售/出口限制
新《矿业法》明确授权矿企可在委内瑞拉境内及国际市场出售矿产，同时打破了此前国家垄断黄金销售的限制。
委内瑞拉中央银行对境内所有矿业活动产出的黄金享有优先购买权；在此项下，黄金须通过矿业部向央行出售。央行可以在5个工作日内按市场竞争条件购买黄金；若期限届满央行未购买，则视为放弃优先购买权，矿业部可授权矿企按规定条款向其他本国或国际第三方销售。
六、争议解决机制
新《矿业法》增设了合同调解、仲裁条款等替代性争议解决机制。这一举措被认为是对此前委内瑞拉曾发生的大规模国有化征收案件的回应，旨在加强对投资者的保护；但也有观点指出，新《矿业法》并未明确是否可以适用国际仲裁，其保护力度依然存疑。
结 语
新《矿业法》的出台标志着委内瑞拉对外资矿业投资的开放，但这一变化深受地缘政治因素影响。在此背景下，中国矿企进入委内瑞拉矿业市场时，目前背景下应将投资项目设计为“法律合规、制裁可执行、资金可回流、产品可销售”的整体方案，而非仅依赖委内瑞拉本地矿权的合法性。
相关人员
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夏磊
非权益合伙人
北京业务领域： 跨境投资并购行业领域： 矿产资源,能源和电力 -
夏磊
非权益合伙人
北京
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